正荣地产控股股份有限公司:19正荣03：正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:正荣地产控股股份有限公司:19正荣03：正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 正荣地产控股股份有限公司 2019年 公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 发行人 （住所：上海市闵行区沪青平公路 277号 5楼 E23室 ） 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 （住所： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777号海信南方大厦 21层、 22层 ） 联席主承销商 （住所：济南市市中区经七路 86号 ） （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北 京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室） D:\Users\024526\Desktop\募集说明书0321\承销保荐LOGO.png 募集说明书签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书 及其摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书》 、《 上海证券交易 所公司债券上市规则（ 2018年修订） 》 及其它现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对 本期债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书 及其摘要 封 面载明日期，本募集说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书 及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 。 重大事项提示 一、 本期债券 评级为 AAA级 ， 截至 2019年 3月 末，发行人股东权益为 2,663,983.10万 元人民币；合并口径的资产负债率为 80.14 %；发行人 2016-2018 年度 实现的年均可分配利润为 164,986.55万元（ 2016-2018年 合并报表中归属于 母公司股东的净利润平均值） ，预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5倍。 本期债 券 发行及上市交易安排请参见发行公告。 二、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级， 本期债券 的信用等级为 AAA级。上述信用等级表明偿还债务的能力 极强 ， 基本不受不利 经济环境的影响 ，违约风险 极低 。在 本期债券 评级的信用等级有效期内，若因不 可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中 获得足够资金，将可能会影响 本期债券 的本息按期兑付。中诚信证评关注的主要 风险请参见本募集说明书之 “第三节发行人及 本期债券 的资信状况 ”相关内容。 三、在 本期债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 本期债券 进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告， 以动态地反映 本期债券 的信用状况。 四 、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》。 五 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 六 、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化 等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本 期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使 本期债券 投资者实际投资收 益具有一定的不确定性。 七、 最 近三年及一期 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 264,035.88万元、 -187,391.94万元 、 183,726.36万元 和 -107,768.85万元 ，经营活 动现金流量净额波动较大，主要系发行人房地产业务 规模持续扩大，且项目开发 周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。 受市场波 动以及行业周期性的影响，未来如果公司经营性现金流有所波动，经营现金流对 债务偿还的保障能力将也有所波动，存在一定风险。 八 、 最 近三年及一期 末 ， 发行人速动比率分别为 0.48、 0.48、 0.53和 0.53， 速动比率均低于 1。 2018年末，公司的流动比率为 1.39，相对于 2017年末的 1.29 有所上升。 2019年 3月末，公司的流动比率为 1.44，相对于 2018年末的 1.39有 所上升。 最近三年及一期，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.67、 0.84、 0.98 和 0.56倍， 若未来公司经营业绩未能持续增长，可能会影响公司的整体偿债能 力，相关偿债能力指标可能进一步下降。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持 有人）均有同等效力和约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得 本期债券 均视作同意并接受发行人为 本期债券 制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安 排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险。但是，在 本期债券 存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿 债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 十一、 公司的所有权受限资产主要系借款设定的担保资产，主要包括存货、 货币资金和投资性房地产等。截至 2019年 3月 末，公司受限资产的价值合计 5,744,414.52万元，占当期期末资产总额的比重为 42.82%。 虽然目前发行人的声 誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本息违 约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行 借款或其他债务 时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经 营构成不利影响。 十二、 公司 截至 2018年末对 商品房承购人提供抵押贷款担保 余额为 3,284,441.4万元，占总资产的比例为 24.15%。 购房 者在购买商品房时，一般多 选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买 商品房，在购房人支付了首期房款且将 所购商品房作为向银行借款的抵押物后， 银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷 款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保 期限自银行向购房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》 并协助 按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担 保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相 关代偿费用 。 十 三 、 最 近三年及一期 末 ，发行人资产负债率分别为 89.67%、 87.72%、 81.07% 和 80.14%；扣除预收款项后，其他负债占资产总额的比重分别为 52.08%、 51.10%、 47.25%和 44.67%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人 债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最 近三年及一期 末扣除预收后的资产 负债率呈现出稳中有降的态势，说明发行人财务管理的稳健性逐步增强。但是如 果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿 债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 十 四 、 最 近三年及一期 末，公司存货账面价值分别为 5,399,243.93万元、 5,983,290.94万 元、 7,466,038.43万元和 7,563,759.29 万元 ，占总资产的比重分别 为 62.23%、 55.72%、 54.91%和 56.39%。公司的存货主要由房地产项目开发中的 开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的变现能力直接影响公司 资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目 销售出现不利状况将导致存 货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会 受国家的宏观政策、信贷政策、房 地产行业的供需状况、行业政策等因素的影响 而发生波动。 最 近三年 及一期 末 ，存货跌价准备分别为 16,701.18万元、 16,871.14 万元、 26,498.63万元和 26,498.63万元 ， 在未来的资产负债表 中 ，若存货中相关 房地产项目的价格出现大幅下跌，则存货将面临计大幅提存货跌价准备的风险， 进而对公司的财务表现构成不利影响。 十 五 、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、 信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的 快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。 2008年以来，受到国际金融危机 的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产 市场销售面积和销售金额呈现波动走势。 2015年，随着限购政策的逐步放松和 取消，人民银行和银保监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率， 居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。 2017年以来，在 坚持 “房子是用来 住的，不是用来炒的 ”定位下，以 “回归居住属性 ”、 “加强房地产 市场分类调控 ”、 “建立长效机制 ”为基调不断加大一、二线城市政策调控力度，同 时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。尽管作为 全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受 到行业周期性波动的影响。 十 六 、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各 个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了 一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供 给和需 求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不 合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国 家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则 有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 十 七 、房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型 产业。公司所持有的高品质土地储备为未来持续发展提供了坚实有力的基础，但 后续项目开发需要公司在未来投入持续的资金支持。因此，总体上公司在未来将 面临一定程度的资本支出压力，未来若公司的融资能力受到宏 观经济政策、信贷 政策、产业政策等方面的影响，则未来的经营目标的实现将受到一定程度的影响。 十 八 、 最 近三年及一期 末，发行人的预收款项余额分别为 3,261,278.33万元、 3,932,414.28万元、 4,598,352.29万元和 4,758,769.71万元 ，占流动负债的比重分 别为 64.53%、 52.75%、 52.44%和 57.12%。公司预收款规模较大，若未来公司开 发的项目因工期延误等原因不能及时结转收入，则可能对发行人的营业收入产生 持续的负面影响。 十九 、 最近三年，发行人主营业务毛利分别为 389,523.40万元、 484,988.42 万元、 663,164.86万元，毛利率分别为 25.44%、 23.60%、 25.04%。 公司毛利率波 动，主要是因为市场因素及不同毛利率项目结转时点不同导致。若公司未来毛利 率出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。 二十 、 发行人 最 近三年及一期 末其他应收款余额分别为 292,739.76万元、 1,181,219.44万元、 1,844,964.10万元和 2,220,697.95万元 ，占总资产的比重分别 为 3.37%、 11.00%、 13.57 %和 16.55%。随着向 企业 、合营公司提供的房地产项 目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款的增加，最近一期公司的 其他应收款余额有上升趋势。其他应收款余额中，关联方往来款及合作方往来款 占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。 二十一、 发行人主营业务具有资金需求量大、投资回收周期较长的特点。近 年来随着发行人主营业务的快速发展，其有息债务规模也不断扩大。 最 近三年及 一期 末 ，发行人有息负债分别 3,702,283.81万元、 4,206,353.73万元、 4,098,198.14 万元和 4,067,149.53万元 。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的 水平。发行人有息债务规模的不断扩大，将导致财务费用的持续增长，会对公司 的生产经营利润产生一定影响 。 截至 2019年 3月 末， 发行人 2年以内到期的有 息负债金额为 3,347,222.78万元，占有息负债比例为 82.30%， 未来存在较大的集 中到期压力，发行人的刚性债务兑付压力较大，对发行人的经营产生一定的影响。 二十 二 、 本期债券 设置了投资人保护条款，具体见本募集说明书“ 第四节 偿 债计划及其他保障措施 五、发行人违约责任（二）投资者保护机制 ”。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 9 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 11 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ............................. 13 一、 本期债券 的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 13 二、 本期债券 的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 15 三、 本期债券 发行相关日期及上市安排 ................................ ................................ ............. 19 四、 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 19 五、投资者承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 22 六、发行人与 本期发行 的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 23 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ ............................. 24 一、 本期债券 的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 24 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 25 第三节发行人及 本期债券 的资信情况 ................................ ................................ ......................... 37 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ......................... 37 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ..... 39 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ................................ . 42 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 42 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 43 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ......... 43 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 44 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 46 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 49 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 49 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 49 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 52 四、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ................................ ..... 56 五、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ............................. 57 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 68 七、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ......... 73 八、发行人公司治理 ................................ ................................ ................................ ............. 74 九、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............................. 81 十、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 83 十一、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ............... 128 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ ........... 141 十三、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况 ................................ ....................... 146 十四、发行人报告期内资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担 保的情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 146 第六节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................... 147 一、最 近三年及一期 财务报表 ................................ ................................ ........................... 148 二、最 近三年及一期 财务报表范围的变化情况 ................................ ............................... 154 三、发行人最 近三年及一期 的主要财务指标 ................................ ................................ ... 157 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 158 五、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............... 180 六、 本期债券 发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 181 七、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 181 八、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................... 184 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................... 185 一、 本期债券 募集资金规模 ................................ ................................ ............................... 185 二、 本期债券 募集资金使用计划 ................................ ................................ ....................... 185 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................ ................................ ... 185 四、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 186 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ........... 186 六、 本期债券 募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................................ ... 186 七、 本期债券 存续期募集资金使用相关信息披露安排 ................................ ................... 187 八、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................... 187 九、关于 本期债券 募集资金的承诺 ................................ ................................ ................... 187 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............... 188 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............... 197 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ............... 210 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 227 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行人、 正荣地控、正荣地产控股 指 正荣地产控股股份有限公司 正荣地产 指 正荣地产集团有限公司，系港股上市公司（6158.HK） 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《正荣地产控股股份有限公司章程》 本次债券 指 总额为不超过人民币31亿元的正荣地产控股股份有限公 司2019年公开发行公司债券 本期债券 指 正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的 《正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、中 山证券 指 中山证券有限责任公司 联席主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中泰证券股份有 限公司 承销团 指 由主承销商为本期发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《正荣地产控股股份有 限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发 行公司债券之债券受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币 正荣集团 指 正荣集团有限公司 江西正荣 指 江西省正荣房地产开发有限公司 南昌置业 指 南昌正荣（新加坡）置业有限公司 南昌世欧 指 南昌世欧房地产开发有限公司 南昌红谷 指 南昌正荣红谷投资发展有限公司 南昌新建 指 南昌正荣新建投资发展有限公司 南平置业 指 正荣（南平）置业发展有限公司 长沙置业 指 正荣（长沙）置业有限公司 湖南丽水 指 湖南秀山丽水置业有限公司 莆田置业 指 正荣（莆田）置业发展有限公司 莆田房产 指 正荣（莆田）房地产开发有限公司 莆田财富 指 指正荣财富（福建）置业有限公司，曾用名“正荣（莆 田）金融财富中心开发有限公司” 福建景恒 指 福建景恒投资管理有限公司 西安景恒 指 西安景恒房地产开发有限公司 景恒物业 指 西安景恒物业商业管理有限公司 正荣德信 指 南京正荣德信房地产开发有限公司 正荣正宏 指 天津正荣正宏置业发展有限公司 二、机构地名释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行 指 中国人民银行 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节发行概况 一、 本期债券 的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：正荣地产控股股份有限公司 法定代表人： 王本龙 设立日期： 2015年 7月 22日 注册资本： 660,000.00万人民币元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 公司网址： http://www.zhenrodc.com/ 住所： 上海市闵行区沪青平公路 277号 5楼 E23室 邮政编码： 200336 信息披露事务负责人： 康宏 信息披露事务 联系人 ： 史建凯 联系电话： 021-61253299 传真： 021-61273919 所属行业：房地产业 统一社会信用代码： 913101123508402537 经营范围：对房地产业、贸易业的投资，房地产开发经营，投资咨询服务， 企业资产管理，物业管理，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，从事货物及 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 （二）发行批准情况 发行人董事会于 2019年 1月 17日就本次债券发行作出决议：同意公司公开 发行规模不超过人民币 310,000.00万元（含 310,000.00万元）的公司债券，期限 不超过 5年（含 5年）。 2019年 2月 1日，发行人召开股东 大 会，会上表决通过了《 关于公司面向 合格投资者公开发行公司债券的议案 》，同意公司公开发行金额不超过人民币 310,000.00万元（含 310,000.00万元）的公司债券，期限不超过 5年（含 5年） 。 本次 股东大会 的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程 序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。 基于对公司自身具体情况以及外部市场环境等因素的综合考虑， 2019年 3 月 8日，发行人召开董事会，会上表决通过了《关于调整面向合格投资者公开发 行公司债券的发行条款的议案》，同意对 2019年 2月 1日股东大会会议决议通 过的《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》中相关发行条款作如下调 整：债券期限由 “本次债券的期限不超过 5年 (含 5年 )”调整为 “本次债券的期限不 超过 7年 (含 7年 )”。除上述条款外，《关于面向合格投资者公开发行公司债券的 议案》的其他内容保持不变。 2019年 3月 26日，发行人召开股东大会，会上表决通过了《关于调整面向 合格投资者公开发行公司债券的发行条款的议案》，同意债券期 限由 “本次债券 的期限不超过 5年 (含 5年 )”调整为 “本次债券的期限不超过 7年 (含 7年 )”。除上 述条款外，《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》的其他内容保持不 变。 本次债券将以公开方式向符合《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法（ 2017年修订）》规定条件的可以参与债券认购和转让的合 格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行总额不超过 310,000.00万元（含 310,000.00万元）的公司债券。 （三） 本期 债券发行的核准情况 经中国证监会“ 证监许可 [2019]1124号 ”文件核准，发行人将在中国境内公 开发行不超过 310,000.00万元公司债券，本次债券将分期发行 ，本期债券为 首 期 发行。 二、 本期债券 的基本情况及发行条款 发行主体： 正荣地产控股股份有限公司 。 债券名称： 正荣地产控股股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 。 本期债券分为两个品种，本期债券品种一的债券名称为 正荣地产控股股份有限公 司 2019年公开发行公司债券（第一期） （品种一）， 债券简称为 19正荣 02； 本 期债券品种 二 的债券名称为 正荣地产控股股份有限公司 2019年公开发行公司债 券（第一期）（品种 二 ） ，债券简称为 19正荣 03。 债券发行金额： 本期债券 规模为不超过 110,000.00万元（含 110,000.00万 元） ， 分为两个品种，其中品种一和品种二发行规模可互拨，无比例限制 。 债券票面金额及发行价格： 本期债券 票面金额为 100元，按面值平价发行。 债券期限： 本期债券 品种一为 4年期（附第 2年末发行人调整票面利率选择 权和债券持有人回售选择权）， 本期债券品种 二 为 5年期 （附第 3年末发行人调 整票面利率选择权和债券持有人回售选择权） 。 发行人调整票面利率选择权 ：发行人有权决定是否在本期债券 品种一 存续期 的第 2年末调整本期债券的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定是否在本期债券品种 二 存续期的第 3年末调整本期债券的 票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 发行人调整票面利率公告日： 发行人将于本期债券 品种一 存续期的第 2个 计息年度付息日前的第 20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告。 发行人将于本期债券品种 二 存续期的第 3个计息年度付息日前的第 20个交 易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接 受上述调整。 投资者回售登记期： 债券持有人选择将持有的全部或部分本期债券回售给发 行人的，须于发行 人调整票面利率公告的回售登记期内进行登记；若债券持有人 未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日： 本期债券的起息日为 2019年 9月 18日 。 计息期限： 本期债券品种一的计息期限为 2019年 9月 18日至 2023年 9月 17日。若投资者在本期债券存续期的第 2年末行使回售选择权，则其回售部分 债券的计息期限为 2019年 9月 18日至 2021年 9月 17日。 本期债券品种二的计息期限为 2019年 9月 18日至 2024年 9月 17日。若 投资者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息 期限为 2019年 9月 18日至 2022年 9月 17日。 利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易 日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息 年度的债券利息（最后一期含本金）。 付息日： 本期债券品种一的付息日期为 2020年至 2023年每年的 9月 18日， 若投资者在本期债券存续期的第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为 2020年至 2021年每年的 9月 18日。（如遇非交易日，则顺延至其后的 第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种二的付息日期为 2020年至 2024年每年的 9月 18日，若投资 者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 9月 18日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日： 本期债券品种一到期日为 2023年 9月 18日，若债券持有人行使回 售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2021年 9月 18日。本期债券品种二到 期日为 2024年 9月 18日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的 到期日为 2022年 9月 18日。 兑付登记日： 2023年 9月 18日之前的第 1个交易日为 本期债券 品种一 本金 及最后一期利息的兑付登记日。 若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付登记日为 2021年 9月 18日之前的第 1个交易日。 2024年 9月 18日之前的第 1个交易日为本期债券品种 二 本金及最后一期利 息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记 日为 2022年 9月 18日之前的第 1个交易日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权获得所持 本期 债券 的本金及最后一期利息。 兑付日： 本期债券 品种一 兑付日为 2023年 9月 18日 ， 若投资者在本期债券 存续期的第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2021年 9 月 18日。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间 兑付 款项 不另计利息）。 本期债券 品种二 兑付日为 2024年 9月 18日 ， 若投资者在本期债券存续期的 第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2022年 9月 18日。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间 兑付 款项不另计利 息）。 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 支付方式及金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的 本期债券 票面总额的本金。 债券利率或其确定方式： 本期债券 为固定利率债券，不超过同期银行贷款利 率的 3倍，在此前提下最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确 定。 担保情况： 本期债券 不设担保。 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证评 综合评定，发行人的主体信用等级 为 AAA级， 本期债券 信用等级为 AAA级。 牵头 主承销商 ： 中山证券有限责任公司 。 联席主承销商： 申万宏源证券 承销保荐有限责任公司、中泰证券股份有限公 司。 债券受托管理人： 发行人聘请中山证券作为 本期债券 的债券受托管理人。 发行方式： 本期债券 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司和主 承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定 进行。 发行对象： 本期债券 发行对象为符合《管理办法》 、《 上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法 （ 2017年修订） 》 规定条件的可以参与债券认购和转 让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 配售规则： 本期债券 不向发行人股东优先配售。 承销方式： 本期债券 以 代销 的方式承销。 上市安排： 本期发行 结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 标准质押式回购安排： 本期公司债券为面向合格投资者公开发行，发行人主 体评级 AAA，债项评级 AAA，评级展望为稳定，符合债券质押式回购基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户： 发行人计划开立 本期债券 募集资金专项账户，用于 本期 债券 募集资金的接收、存储和划拨。 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 公司债券 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行相关日期及 上市 安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行首日： 2019年 9月 18日 。 发行期限： 2019年 9月 18日 ，共 1个交易日 。 （二） 本期债券 上市 安排 本期发行 结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：正荣地产控股股份有限公司 住所：上海市闵行区沪青平公路 277号 5号楼 E23室 办公地址： 上海市闵行区申虹路 666弄虹桥正荣中心 7号楼 法定代表人： 王本龙 联系人： 康宏 联系电话： 021-61253299 传真： 021-61273919 （ 二 ） 主承销商 /受托管理人 ： 中山证券有限责任公司 住所： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777号海信南方大厦 21 层、 22层 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 210号二十一世纪大厦 3楼 法定代表人： 林炳城 联系人：梅佳 、王璞玦、 王士彬 联系电话： 021-50801138 传真： 021-50801139 （三）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20 楼 2004室 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号 法定代表人：薛军 联系人：王华军、吴柯佳、黄学圣 电话： 010-88013867 传真： 010-88085229 （四）联席主承销商：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 5层 联系人：李玲、邬欢、李星星 电话： 010-59013955 传真： 010-59013945 （ 五 ）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 负责人：吴刚 经办律师： 孔鑫、吴鹏 联系电话： 010-65693399 传真： 010–65693838 （ 六 ）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 负责人：毛鞍宁 联系人： 汤哲辉 、 陈颖 联系电话： 021-22282043 传真： 021-22280067 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号 21楼 法定代表人：闫衍 评级分析师： 周莉莉、宗志敏 电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （ 八 ）债券受托管理人： 中山证券有限责任公司 住所： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777号海信南方大厦 21 层、 22层 办公地址： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777号海信南方大 厦 21层、 22层 法定代表人： 林炳城 联系人： 彭雯 联系电话： 0755-82520746 传真： 0755-23982961 （九）主承销商收款银行：中国银行股份有限公司前海蛇口分行 账户名称： 中山证券有限责任公司 银行账户： 743266867955 汇入行地点： 深圳市蛇口太子路 18号海景广场 汇入行人行 支付系统号： 104584001119 电话： 0755-22338717 传真： 0755-26811846 联系人： 庄昕宇 （ 十 ） 本期债券 申请 上市 的证券交易所：上海证券交易所 总经理 ： 蒋锋 住所： 上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真 ： 021-68804868 （ 十一 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 负责人：聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、 投资者 承诺 投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买 本期 债券 ，被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本期发行 的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与 本期发行 有关的中介机构及其法定代 表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的 本期债券 价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证 本期债券 在 交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的 还款来源获得 足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四） 本期债券 偿债安排所特有的风险 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险。但是，在 本期债券 存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务 经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他 承诺。但在 本期债券 存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司 本期债券 的信用评级 并不代表资信评级机构对 本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债 券 的投资价值做出了任何判断。在 本期债券 存续期间，若出现任何影响公司信用 等级或债券信用等级的事项 ，资信评 级机构或将调低公司信用等级或债券信用等 级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资本支出较大的风险 房地产开发项目的开发周期长、资金 需求量大，现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足， 具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司 融资渠道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。 2、 存货出售的不确定性风险和跌价风险 最 近三年及一期 末，公司存货账面价值分别为 5,399,243.93万元、 5,983,290.94万元、 7,466,038.43万元和 7,563,759.29 万元 ，占总资产的比重分别 为 62.23%、 55.72%、 54.91%和 56.39%。公司的存货主要由房地产项目开发中的 开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的变现能力直接影响公司 资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存 货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会 受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行 业的供需状况、行业政策等因素的影响 而发生波动。 最 近三年 及一期 末，存货跌价准备分别为 16,701.18万元、 16,871.14 万元、 26,498.63万元和 26,498.63万元 ，在未来的资产负债表日，若存货中相关 房地产项目的价格出现大幅下跌，则存货将面临计大幅提存货跌价准备的风险， 进而对公司的财务表现构成不利影响。 3、其他应收款余额较大风险 发行人最 近三年及一期 末其他应收款余额分别为 292,739.76万元、 1,181,219.44万元、 1,844,964.10万元和 2,220,697.95万元 ，占总资产的比重分别 为 3.37%、 11.00%、 13.57%和 16.55%。随着向联营、合营公司提供的房地产项目 开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款的增加，其他应收款余额有 上升 趋势。其他应收款余额中，关联方往来款及合作方往来款占比较大，存在其 他应收款余额较大的风险。 4、经营性净现金流波动风险 最 近三年及一期 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 264,035.88万 元、 -187,391.94万元、 183,726.36万元和 -107,768.85万元 ，经营活动现金流量净 额波动较大，主要系发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发周期较长，经 营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。 受市场波动以及行业周 期性的影响，未来如果公司经营性现金流有所波动，经营现金流对债务偿还的保 障能力将也有所波动，存在一定风险。 5、资产负债率较高的风险 最 近三年及一期 ，发行人资产负债率分别为 89.67%、 87.72%、 81.07%和 80.14%；扣除预收款项后，其他负债占资产总额的比重分别为 52.08%、 51.10%、 47.25%和 44.67%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人 债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最 近三年及一期 末扣除预收后的资产 负债率呈现出稳中有降的态势，说明发行人财务管理的稳健性 逐步增强 。但是如 果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿 债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 6、销售按揭担保合同风险 目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地 产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且 将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行 即向发行人支付剩余购房款。而 在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的 银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自银行向购房者发放按揭贷款之 日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他 项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行 贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。 7、速动比率较低风险 发行人 2016-2018年 末 及 2019年 3月末 速动比率分别为 0.48、 0.48、 0.53和 0.53，发行人速动比率较低，速动资产对流动负债覆盖倍数较低，如发行人短期 内出现债务集中偿付或者现金流情况发生急剧恶化，对流动负债的偿付能力较弱。 8、短期偿债压力较大的风险 发行人 2016-2018年末及 2019年 3月末 流动比率分别为 1.54、 1.29、 1.39和 1.44，速动比率分别为 0.48、 0.48、 0.53和 0.53。截至 2019年 3月 末，发行人短 期借款、一年内到期的非流动负债合计 2,039,253.82万元，综合来看，发行人存 在短期偿债压力较大的风险。 9、有息债务规模持续扩大 及集中到期 风险 发行人主营 业务具有资金需求量大、投资回收周期较长的特点。近年来随着 发行人主营业务的快速发展，其有息债务规模也不断扩大。 2016-2018年末及 2019 年 3月末 ，发行人有息负债分别 3,702,283.81万元、 4,206,353.73万元、 4,098,198.14 万元和 4,067,149.53万元 。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的 水平。发行人有息债务规模的不断扩大，将导致财务费用的持续增长，会对公司 的生产经营利润产生一定影响。 截至 2019年 3月 末， 发行人 2年以内到期的有 息负债金额为 3,347,222.78万元，占有息负债比例为 82.30%， 未来存在较大的集 中到期压力，发行人的刚性债务兑付压力较大，对发行人的经营 产生一定的影响。 10、受限资产规模较大的风险 公司的所有权受限资产主要系借款设定的担保资产，主要包括存货、货币资 金和投资性房地产等。 截至 2019年 3月 末，公司受限资产的价值合计 5,744,414.52 万元，占当期期末资产总额的比重为 42.82%。 虽然目前发行人的声誉及信用记 录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本息违约偿付的情 形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他 债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利 影响。 11、预收款项规模较大风险 2016-2018年末 及 2019年 3月末 ，发行人的预收款项余额分别为 3,261,278.33 万元、 3,932,414.28万元、 4,598,352.29万元和 4,758,769.71万元 ，占流动负债的 比重分别为 64.53%、 52.75%、 52.44%和 57.12%。发行人预收款项规模较大，主 要为发行人的预收售房款等。若预收款项对应的房产无法实现及时交付，可能使 发行人面临一定的预收款项被收回的风险，这将对发行人整体现金流产生影响， 从而对 本期债券 的偿付产生一定影响。 12、 EBITDA利息保障倍数较低风险 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.67 倍、 0.84倍、 0.98倍和 0.56倍， 总体水平偏低。 若未来房地产行业景气度继续 走低，公司经营状况受到不利影响，毛利润进一步下降，发行人可能因此面临一 定程度的偿债压力。 （二）经营风险 1、宏观经济和行业周期性波动的风险 发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于房 地产开发收入，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的 上升阶段，房地产开发投资前景和市场需求都将看好，房地产价格相应上涨；反 之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下 降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观 经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在（未完）  |