正荣地产控股股份有限公司:19正荣03：正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:正荣地产控股股份有限公司:19正荣03：正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 正荣地产控股股份有限公司 2019 年 公开发行 公司债券 募集说明书 摘要 （第一期） （面向合格投资者） 发行人 （ 住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 E23 室 ） 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 （住所： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、 22 层 ） 联席主承销商 （住所：济南市市中区经七路 86 号 ） （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北 京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） D:\Users\024526\Desktop\募集说明书0321\承销保荐LOGO.png 募集说明书 摘要 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书的全部内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定 的依据。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机 构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则、本募集说明书摘要及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要 及受托管理协议 等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托 管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为 ，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任 。 重大事项提示 一、 本期债券 评级为 AA A 级 ， 截至 201 9 年 3 月 末，发行人股东权益为 2,663,983.10 万 元人民币；合并口径的资产负债率为 80.14 % ；发行人 2016 - 2018 年度 实现的年均可分配利润为 164,986.55 万元（ 2016 - 2018 年 合并报表中归属于 母公司股东的净利润平均值） ，预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债 券 发行及上市交易安排请参见发行公告。 二、 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券 的信用等级为 AAA 级。上述信用等级表明偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不 可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中 获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付 。中诚信证评关注的主要 风险请参见本募集说明书 摘要 之 “ 第 二 节发行人及 本期债券 的资信状况 ” 相关内 容。 三、在 本期债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 本期债券 进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间， 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映 本期债券 的信用状况。 四 、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》。 五 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 六 、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水 平呈反向 变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本 期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使 本期债券 投资者实际投资收 益具有一定的不确定性。 七、 最近三年及一期 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 264,035.88 万元、 - 187,391.94 万元 、 183,726.36 万元 和 - 107,768.85 万元 ，经营活 动现金流量净额波动较大，主要系发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发 周期较长，经营性现金流流出和 流入存在阶段性的不匹配的情况所致。 受市场波 动以及行业周期性的影响，未来如果公司经营性现金流有所波动，经营现金流对 债务偿还的保障能力将也有所波动，存在一定风险。 八 、 最近三年及一期末 ， 发行人速动比率分别为 0.48 、 0.48 、 0.53 和 0 .53 ， 速动比率均低于 1 。 2018 年末，公司的流动比率为 1.39 ，相对于 2017 年末的 1.29 有所上升。 2 019 年 3 月末，公司的流动比率为 1 .44 ，相对于 2 018 年末的 1 .39 有所上升。 最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.67 、 0.84 、 0.98 和 0.56 倍， 若未来公司经营业绩未能持续增长，可能会影响公司的整体偿 债能力，相关偿债能力指标可能进一步下降。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持 有人）均有同等效力和约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法 方式取得 本期债券 均视作同意并接受发行人为 本期债券 制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安 排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险。但是，在 本期债券 存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿 债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 十一、 公司的所有权受限资产主要系借款设定的担保资产，主要包括存货、 货币资金和投资性房地产等。截至 201 9 年 3 月 末，公司受限资产 的价值合计 5,744,414.52 万元，占当期期末资产总额的比重为 42.82 % 。 虽然目前发行人的声 誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本息违 约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行 借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经 营构成不利影响。 十二、 公司 截至 2018 年末对商品房承购人提供抵押贷款担保余额为 3,284,441.4 万元，占总资产的比例为 24.15% 。 购房 者在购买商品房时，一般多 选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买 商品房，在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为 向银行借款的抵押物后， 银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷 款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保 期限自银行向购房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》 并协助 按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担 保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相 关代偿费用 。 十 三 、 最近三年及一期末 ，发行人资产负债率分别为 89.67% 、 87.72% 、 81.07 % 和 80.14 % ；扣除预收款项后，其他负债占资产总额的比重分别为 52.0 8 % 、 51.10% 、 47.25 % 和 44.67 % 。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人 债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最 近三年及一期 末扣除预收后的资产 负债率呈现出稳中有降的态势，说明发行人财务管理的稳健性逐步增强。但是如 果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿 债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 十 四 、 最近三年及一期 末，公司存货账面价值分别为 5,399,243.93 万元、 5,983,290.94 万 元、 7,466,038.43 万元和 7,563,759.29 万元 ，占总资产的比重分别 为 62.23% 、 55.72% 、 54.91% 和 56.39% 。公司的存货主要由房地产项目开发中的 开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的变现能力直接影响公司 资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存 货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会 受国家的宏观政策、信贷政策、房 地产行业的供需状况、行业政策等因素的影响 而发生波动。 最 近三年 及一期 末，存货跌价准备分别为 16,7 01.18 万元、 16,871.14 万元、 26,498.63 万元和 26,498.63 万元 ， 在未来的资产负债表 中 ，若存货中相关 房地产项目的价格出现大幅下跌，则存货将面临计大幅提存货跌价准备的风险， 进而对公司的财务表现构成不利影响。 十 五 、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、 信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的 快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。 2008 年以来，受到国际金融危 机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地 产市 场销售面积和销售金额呈现波动走势。 2015 年，随着限购政策的逐步放松 和取消，人民银行和银保监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利 率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。 2017 年以 来，在坚持 “ 房子是用来住的，不是用来炒的 ” 定位下，以 “ 回归居住属性 ” 、 “ 加 强房地产市场分类调控 ” 、 “ 建立长效机制 ” 为基调不断加大一、二线城市政策调 控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。 尽管作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可 避免地受到行业 周期性波动的影响。 十 六 、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各 个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了 一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供 给和需求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不 合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国 家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则 有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 十 七 、房地产开发项目一般投资 周期较长，投资规模较大，属于资金密集型 产业。公司所持有的高品质土地储备为未来持续发展提供了坚实有力的基础，但 后续项目开发需要公司在未来投入持续的资金支持。因此，总体上公司在未来将 面临一定程度的资本支出压力，未来若公司的融资能力受到宏观经济政策、信贷 政策、产业政策等方面的影响，则未来的经营目标的实现将受到一定程度的影响。 十 八 、 最 近三年及一期 末，发行人的预收款项余额分别为 3,261,278.33 万元、 3,932,414.28 万元、 4,598,352.29 万元和 4,758,769.71 万元 ，占流动负债的比重分 别为 64.53% 、 52.75% 、 52.44% 和 57.12% 。公司预收款规模较大，若未来公司开 发的项目因工期延误等原因不能及时结转收入，则可能对发行人的营业收入产生 持续的负面影响。 十九 、 最近三年，发行人主营业务毛利分别为 389,523.40 万元、 484,988.42 万元、 663,164.86 万元，毛利率分别为 25.44% 、 23.60% 、 25.04% 。 公司毛利率 波动，主要是因为市场因素及不同毛利率项目结转时点不同导致。若公司未来毛 利率出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影 响。 二十 、 发行人 最近三年及一期 末其他应收款余额分别为 292,739.76 万元、 1,181,219.44 万元、 1,844,964.10 万元和 2,220,697.95 万元 ，占总资产的比重分别 为 3.37% 、 11.00% 、 13.57 % 和 16.55% 。随着向 企业 、合营公司提供的房地产项 目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款的增加，最近一期公司的 其他应收款余额有上升趋势。其他应收款余额中，关联方往来款及合作方往来款 占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。 二十一、 发行人主营业务具有资金需求量大、投资回收周期较长的特点。近 年来随着发行人主营业务的快速发展，其有息债务规模也不断扩大。 最近三年及 一期末 ，发行人有息负债分别 3,702,283.81 万元、 4,206,353.73 万元、 4,098,198.14 万元和 4,067,149.53 万元 。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的 水平。发行人有息债务规模的不断扩大，将导致财务费用的持续增长，会对公司 的生产经营利润产生一定影响 。 截至 201 9 年 3 月 末，发行人 2 年以内到期的有 息负债金额为 3,347,222.78 万元，占有息负债比例为 82.30% ，未来存在较大的集 中到期压力，发行人的刚性债务兑付压力较大，对发行人的经营产生一定的影响。 二十 二 、 本期债券 设置了投资人保护条款，具体见募集说明书“第四节偿债 计划及其他保障措施五、发行人违约责任（二）投资者保护机制”。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 11 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ............................. 13 一、本期债券的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 13 二、本期债券的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 15 三、本期债券发行相关日期及上市安排 ................................ ................................ ............. 19 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 19 五、投资者承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 22 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 23 第二节发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ......................... 24 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ......................... 24 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ..... 26 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 29 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 29 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 29 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 32 四、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ................................ ..... 36 五、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ............................. 37 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 48 七、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ......... 53 八、发行人公司治理 ................................ ................................ ................................ ............. 54 九、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............................. 61 十、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 63 十一、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ............... 107 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ ........... 120 十三、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况 ................................ ....................... 125 十四、发行人报告期内 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担 保的情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 125 第四节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................... 126 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ........................... 127 二、最近三年财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ ........... 133 三、发行人最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ... 136 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 137 五、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............... 159 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 159 七、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 160 八、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................... 162 第五节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................... 164 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ............................... 164 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ....................... 164 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................ ................................ ... 164 四、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 165 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风 险控制措施 ................................ ........... 165 六、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................................ ... 165 七、本期债券存续期募集资金使用相关信息披露安排 ................................ ................... 166 八、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................... 166 九、关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ................... 166 第六节备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................... 167 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行人、 正荣地控、正荣地产控股 指 正荣地产控股股份有限公司 正荣地产 指 正荣地产集团有限公司，系港股上市公司（6158.HK） 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《正荣地产控股股份有限公司章程》 本次债券 指 总额为不超过人民币31亿元的正荣地产控股股份有限公 司2019年公开发行公司债券 本期债券 指 正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第 一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的 《正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《正 荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第 一期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、中 山证券 指 中山证券有限责任公司 联席主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中泰证券股份有限 公司 承销团 指 由主承销商为本期发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《正荣地产控股股份有限公司2019年公开发行公司 债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《正荣地产控股股份有限 公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行 公司债券之债券受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币 正荣集团 指 正荣集团有限公司 江西正荣 指 江西省正荣房地产开发有限公司 南昌置业 指 南昌正荣（新加坡）置业有限公司 南昌世欧 指 南昌世欧房地产开发有限公司 南昌红谷 指 南昌正荣红谷投资发展有限公司 南昌新建 指 南昌正荣新建投资发展有限公司 南平置业 指 正荣（南平）置业发展有限公司 长沙置业 指 正荣（长沙）置业有限公司 湖南丽水 指 湖南秀山丽水置业有限公司 莆田置业 指 正荣（莆田）置业发展有限公司 莆田房产 指 正荣（莆田）房地产开发有限公司 莆田财富 指 指正荣财富（福建）置业有限公司，曾用名“正荣（莆田） 金融财富中心开发有限公司” 福建景恒 指 福建景恒投资管理有限公司 西安景恒 指 西安景恒房地产开发有限公司 景恒物业 指 西安景恒物业商业管理有限公司 正荣德信 指 南京正荣德信房地产开发有限公司 正荣正宏 指 天津正荣正宏置业发展有限公司 二、机构地名释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行 指 中国人民银行 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注：本募集说明书 摘要 中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节发行概况 一、 本期债券 的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 正荣地产控股股份有限公司 法定代表人： 王本龙 设立日期： 2015 年 7 月 22 日 注册资本： 660,000.00 万人民币元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 公司网址： http://www.zhenrodc.com/ 住所： 上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 E23 室 邮政编码： 200336 信息披露事务负责人：康宏 信息披露事务 联系人 ： 史建凯 联系电话： 021 - 61253299 传真： 021 - 61273919 所属行业：房地产业 统一社会信用代码： 913101123508402537 经营范围 ：对房地产业、贸易业的投资，房地产开发经营，投资咨询服务， 企业资产管理，物业管理，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，从事货物及 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 （二）发行批准情况 发行人董事会于 2 019 年 1 月 1 7 日就本次债券发行作出决议：同意公司公开 发行规模不超过人民币 310,000.00 万元（含 3 10,000.00 万元）的公司债券，期限 不超过 5 年（含 5 年）。 2019 年 2 月 1 日，发行人召开股东 大 会，会上表决通过了《 关于公司面向 合格投资者公开发行公司债券的议案 》，同意公司公开发行金额不超过人民币 3 10,000.00 万元（含 3 10,000.00 万元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年） 。 本次 股东大会 的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程 序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。 基于对公司自身具体情况以及外部市场环境等因素的综合考虑， 2019 年 3 月 8 日，发行人召开董事会，会上表决通过了《关于调整面向合格投资者公开发 行公司债券的发行条款的议案》，同意对 2019 年 2 月 1 日股东大会会议决 议通 过的《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》中相关发行条款作如下调 整：债券期限由 “ 本次债券的期限不超过 5 年 ( 含 5 年 )” 调整为 “ 本次债券的期限不 超过 7 年 ( 含 7 年 )” 。除上述条款外，《关于面向合格投资者公开发行公司债券 的议案》的其他内容保持不变。 2019 年 3 月 26 日，发行人召开股东大会，会上表决通过了《关于调整面向 合格投资者公开发行公司债券的发行条款的议案》，同意债券期限由 “ 本次债券 的期限不超过 5 年 ( 含 5 年 )” 调整为 “ 本次债券的期限不超过 7 年 ( 含 7 年 )” 。除上 述条款外，《关于面向合格投资者公开发行公司 债券的议案》的其他内容保持不 变。 本次债券将以公开方式向符合《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》规定条件的可以参与债券认购和转让的 合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行总额不超过 3 10,000.00 万元 （含 3 10,000.00 万元）的公司债券。 （三） 本期 债券发行的核准情况 经中国证监会“ 证监许可 [ 2019]1124 号 ”文件核准，发行人将在中国境内公 开发行不超过 310,000.00 万元公司债券，本次债券将分期发行 ，本期债券为 首 期 发行。 二、 本期债券 的基本情况及发行条款 发行主体： 正荣地产控股股份有限公司 。 债券名称： 正荣地产控股股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第一期） 。 本期债券分为两个品种，本期债券品种一的债券名称为 正荣地产控股股份有限公 司 2019 年公开发行公司债券（第一期） （品种一），债券简称为 1 9 正荣 0 2 ； 本期债券品种 二 的债券名称为 正荣地产控股股份有限公司 2019 年公开发行公司 债券（第一期）（品种 二 ） ，债券简称为 1 9 正荣 0 3 。 债券发行金额： 本期债券 规模为不超过 1 10,000.00 万元（含 1 10,000.00 万元） ， 分为两个品种，其中品种一和品种二发行规模可互拨，无比例限制 。 债券票面金额及发行价格： 本期债券 票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限： 本期债券 品种一为 4 年期（附第 2 年末发行人调整票面利率选择 权和债券持有人回售选择权）， 本期债券品种 二 为 5 年期 （附第 3 年末发行人调 整票面利率选择权和债券持有人回售选择权） 。 发行人调整票面利率选择权 ：发行人有权决定是否在本期债券 品种一 存续期 的第 2 年末调整本期债券的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定是否在本期债券品种 二 存续期的第 3 年末调整本期债券的 票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 发行人调整票面利率公告日： 发行人将于本期债券 品种一 存续期的第 2 个计 息年度付息日前的第 20 个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。 发行人将于本期债券品种 二 存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交 易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接 受上述调整。 投资者回售登记期： 债券持有人选择将持有的全部或部分本期债券回售给发 行人的，须于发行人调整票面利率公告的回售登记期内进行登记；若债券持有人 未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 还本付息方式： 本期债券 采用单利按 年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日： 本期债券的起息日为 2019 年 9 月 18 日 。 计息期限： 本期债券品种一的计息期限为 2019 年 9 月 18 日至 2023 年 9 月 17 日。若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分 债券的计息期限为 2019 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 17 日。 本期债券品种二的计息期限为 2019 年 9 月 18 日至 2024 年 9 月 17 日。若投 资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期 限为 2019 年 9 月 18 日至 202 2 年 9 月 17 日。 利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日， 在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年 度的债券利息（最后一期含本金）。 付息日： 本期债券品种一的付息日期为 20 20 年至 2023 年每年的 9 月 18 日， 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为 20 20 年至 2021 年每年的 9 月 18 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的 第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种二的付息日期为 20 20 年至 2024 年每年的 9 月 18 日，若投资 者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 20 20 年至 2022 年每年的 9 月 18 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日： 本期债券品种一到期日为 2023 年 9 月 18 日，若债券持有人行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2021 年 9 月 18 日。本期债券品种二到 期日为 2024 年 9 月 18 日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的 到期日为 2022 年 9 月 18 日 。 兑付登记日： 2 023 年 9 月 1 8 日之前的第 1 个交易日为 本期债券 品种一 本金 及最后一期利息的兑付登记日。 若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付登记日为 2 021 年 9 月 1 8 日之前的第 1 个交易日。 2 024 年 9 月 1 8 日之前的第 1 个交易日为本期债券品种 二 本金及最后一期利 息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记 日为 2 02 2 年 9 月 1 8 日之前的第 1 个交易日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权获得所持 本期 债券 的本金及最后一期利息。 兑付日： 本期债券 品种一 兑付日为 2 023 年 9 月 1 8 日 ， 若投资者在本期债券 存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2 021 年 9 月 1 8 日。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间 兑付 款项 不另计利息）。 本期债券 品种二 兑付日为 2 024 年 9 月 1 8 日 ， 若投资者在本期债券存续期的 第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2 022 年 9 月 1 8 日。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间 兑付 款项不另计利息）。 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 支付方式及金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的 本期债券 票面总额的本金。 债券利率或其确定方式： 本期债券 为固定利率债券，不超过同期银行贷款利 率的 3 倍，在此前提下最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定。 担保 情况： 本期债券 不设担保。 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证评 综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA A 级， 本期债券 信用等级为 AA A 级。 牵头 主承销商 ： 中山证券有限责任公司 。 联席主承销商： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中泰证券股份有限公 司。 债券受托管理人： 发行人聘请中山证券作为 本期债券 的债券受托管理人。 发行方式： 本期债券 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司和主 承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定 进行。 发行对象： 本期债券 发行对象为符合《管理办法》 、《 上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法 （ 2017 年修订） 》 规定条件的可以参与债券认购和 转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 配售规则： 本期债券 不向发行人股东优先配售。 承销方式： 本期债券 以 代销 的方式承销。 上市安排： 本期发行 结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 标准质押式回购安排： 本期公司债券为面向合格投资者公开发行，发行人主 体评级 AAA ，债项评级 AAA ，评级展望为稳定，符合债券质押式回购基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户： 发行人计划开立 本期债券 募集资金专项账户，用于 本期 债券 募集资金的接收、存储和划拨。 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债券。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行相关日期及 上市 安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行首日： 2019 年 9 月 1 8 日 。 发行期限： 2 019 年 9 月 1 8 日 ，共 1 个交易日 。 （二） 本期债券 上市 安排 本期发行 结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：正荣地产控股股份有限公司 住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 号楼 E23 室 办公地址： 上海市闵行区申虹路 666 弄虹桥正荣中心 7 号楼 法定代表人： 王本龙 联系人： 康宏 联系电话： 021 - 61253299 传真： 021 - 61273919 （ 二 ） 主承销商 / 受托管理人 ： 中山证券有限责任公司 住所： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、 22 层 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 3 楼 法定代表人： 林炳城 联系人：梅佳、王璞玦、王士彬 联系电话： 021 - 50801138 传真： 021 - 50801139 （三）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 法定代表人：薛军 联系人：王华军、吴柯佳、黄学圣 电话： 010 - 88013867 传真： 010 - 88085229 （四）联席主承销商：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86 号 法定代表人：李玮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层 联系人：李玲、邬欢、李星星 电话： 010 - 59013955 传真： 010 - 59013945 （ 五 ）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 负责人：吴刚 经办律师：孔鑫、吴鹏 联系电话： 010 - 65693399 传真： 010 – 65693838 （ 六 ）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 负责人：毛鞍宁 联系人：汤哲辉 、 陈颖 联系电话： 021 - 22282043 传真： 021 - 22280067 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号 21 楼 法定代表人：闫衍 评级分析师：周莉莉、宗志敏 电话： 021 - 60330988 传真： 021 - 60330991 （ 八 ）债券受托管理人： 中山证券有限责任公司 住所： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、 22 层 办公地址： 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大 厦 21 层、 22 层 法定代表人： 林炳城 联系人： 彭雯 联系电话： 0755 - 82520746 传真： 0755 - 23982961 （九）主承销商收款银行：中国银行股份有限公司前海蛇口分行 账户名称： 中山证券有限责任公司 银行账户： 743266867955 汇入行地点： 深圳市蛇口太子路 18 号海景广场 汇入行人行支 付系统号： 104584001119 电话： 0755 - 22338717 传真： 0755 - 26811846 联系人： 庄昕宇 （ 十 ） 本期债券 申请 上市 的证券交易所：上海证券交易所 总经理 ： 蒋锋 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 十一 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、 投资者 承诺 投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买 本期 债券 ，被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本期发行 的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署之日，发行人与 本期发行 有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第 二 节发行人及 本期债券 的资信情况 一、 信用评级 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信 用等级为 AAA 级。上述信用等级表明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1 、正面 （ 1 ）区域内较为明显的竞争优势。公司自成立以来持续深耕海峡西岸经济 区，在福州闽侯地区及江西深耕区域积累了较为丰富的房地产开发经验和成熟的 房地产开发能力，具备较强的区域竞争优势。 （ 2 ）销售业绩快速增长。得益于快速扩张的业务规模和良好的区域布局， 公司签约销售金额实现快速增长， 2016~2018 年分别实现签约销售金额 362.32 亿元、 701.53 亿元、 1,080.17 亿元，近三年年均复合增长率为 65.80% 。 （ 3 ）土地储备相对优质。近年来正荣地控持续在四大核心区域拓展项目， 土地储备多位于一线及周边和核心二线城市。 截至 2018 年末，公司约 74% 的土 地储备位于一、二线城市，其中福州、苏州、济南、南京和天津等城市土地储备 面积占比较大，整体区域布局较好。 （ 4 ）杠杆水平下降，融资渠道进一步拓宽。近年来正荣地控与多家银行等 金融机构保持良好合作关系及积极拓展资本市场融资渠道的同时严格控制债务 规模增长，并通过增资及增加少数股东权益方式提升所有者权益水平，净负债率 得到明显下降。此外，正荣地控控股股东正荣地产集团有限公司在香港联交所的 成功上市，进一步拓宽其融资渠道。 2 、关注 （ 1 ）房地产调控政策持续且行业竞争加剧。在宏观经济增速放 缓、因城施 策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业竞争加 剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化或将对公司经营战略的实施 提出更高要求。 （ 2 ）短期债务占比较高，面临再融资压力。近年来随着土地资源储备的获 取以及在建项目投资的推进，公司短期债务规模占比持续偏高，债务期限结构有 待进一步优化调整，未来面临一定的再融资压力。 （ 3 ）新增土地储备需求或给其带来一定资本支出压力。截至 2019 年 3 月末， 公司土地储备可售面积为 1,904.94 万平方米，与其目前销售及开工情况相比，其 土地储备规模略 显不足，未来新增土地储备需求或进一步加大其资本支出压力。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完 成该年度的定期跟踪评级， 并根据上市规则于每一会 计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 。此外，自本 次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有） 以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 二 、 发行人主要资信情况 （一） 银行授信情况 公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。 截至 2019 年 3 月末，公司及合并报表的下属子公司 已获得主要金融机构战略授信额度人民币 1,549.00 亿元，已使用额度为 312.31 亿元，未使用额度 1,236.69 亿元，公司融资渠道畅通。 表 2 - 1 ：发行人授信情况 序号 授信机构 授信额度 使用额度 剩余额度 1 民生银行 200 99.44 100.56 2 交通银行 200 32.5 167.5 3 中国银行 200 36.77 163.23 4 工商银行 200 14.8 185.2 5 渤海银行 150 47.9 102.1 6 中信银行 160 - 160 7 平安银行 100 60.17 39.83 8 恒丰银行 100 17.4 82.6 9 江西银行 30 - 30 10 信达资产 60 3.33 56.67 11 东方资产 149 - 149 合计 1,549.00 312.31 1,236.69 公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司 近三年及一期 的 贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）最 近三年及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行， 近三年及一期 未 发生重大违约现象。 （三）发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 截至募集说明书签署日，发行人合并范围内存续债券及资产支持证券规模 为 8 2 . 06 亿元，其中，发行人本部资产支持证券规模为 47.48 亿元，子公司江西省 正荣房地产开发有限公司存续债券规模为 3 4 . 5 8 亿元，具体 明细如下： 表 2 - 2 ：发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 发行主体 证券名称 证券类别 发行期限 （年） 票面利率 （%） 发行日期 债券余额 （亿元） 江西省正荣房地 产开发有限公司 16正荣01 私募公司债 3(2+1) 7.2 2016-10-10 11.08 江西省正荣房地 产开发有限公司 18正荣01 私募公司债 3(2+1) 7.5 2018-9-26 20 正荣地产控股股 份有限公司 正荣优 资产支持证券 3 7.3 2018-4-10 23 正荣地产控股股 份有限公司 正荣次 资产支持证券 3 - 2018-4-10 1.21 正荣地产控股股 份有限公司 18正荣优 资产支持证券 2 7.2 2018-11-30 10.29 正荣地产控股股 份有限公司 18正荣次 资产支持证券 2 - 2018-11-30 0.55 正荣地产控股股 份有限公司 荣隽01优 资产支持证券 1 7.0 2018-11-13 4.60 正荣地产控股股 份有限公司 荣隽01次 资产支持证券 1 - 2018-11-13 0.25 正荣地产控股股 份有限公司 19前海联 捷ABN001 优先 资产支持证券 351D 7 2019-1-29 3.8 正荣地产控股股 份有限公司 19前海联 捷ABN001 次 资产支持证券 351D - 2019-1-29 0.2 正荣地产控股股 份有限公司 19正荣01 私募公司债 3(2+1) 6.8 2019-06-14 3.5 正荣地产控股股 份有限公司 荣隽02优 资产支持证券 1 6.5 （未完）  |