华铁科技:首创证券有限责任公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:华铁科技:首创证券有限责任公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿） 首创证券有限责任公司 关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一九年九月 声明与承诺 首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“独立财务顾问”）接受 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“华铁科技”、“上市公司”）的 委托，担任华铁科技本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组出 具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修 订）、和上海证券交易所颁布的相关规定等法律法规要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查， 出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易 所发表的有关意见具有独立性。 （二）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方保 证为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在 对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 （四）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据 本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、 备考财务报告审阅报告、法律意见书等文件全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托出具意见的本次交易方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部 核查机构审查，并同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案 2019年6月26日，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东 协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比 例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。 上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%；公司提 名华铁租赁董事会5名中的2名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁 租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘 任公司推荐的高级管理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不 再纳入公司合并报表范围。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，本次交易相关财务 比例计算如下： 单位：元 项 目 华铁租赁 上市公司 占比 总资产 3,621,981,591.78 6,080,865,030.47 59.56% 净资产 3,140,897,417.64 1,477,647,260.10 212.56% 营业收入 276,888,758.84 887,645,719.84 31.19% 注：净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份及股份转让，不会导致本公司的股权结构发生变化， 不会导致本公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市，本次交易不需要提交中国证监会审核。 五、本次重组的评估作价情况 本次重组为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托，同时华铁科技不再享 有华铁租赁董事会多数席位，本次重组不涉及交易作价，不涉及以资产评估结果 作为定价依据的情况。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公 司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度审计报告、2019年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情 况如下所示： 项目 2019年6月30日/2019年度1-6月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 （备考） 变动比例 交易前 交易后 （备考） 变动比例 总资产（万元） 608,920.20 349,310.72 -42.63% 608,086.50 314,922.10 -48.21% 总负债（万元） 184,909.61 181,788.38 -1.69% 205,858.05 163,965.45 -20.35% 所有者权益（万元） 424,010.59 167,522.33 -60.49% 402,228.45 150,956.66 -62.47% 归属于母公司所有 者权益（万元） 163,309.54 163,263.11 -0.03% 147,764.73 147,764.73 0.00% 资产负债率（%） 30.37 52.04 71.38% 33.85 52.07 53.80% 营业收入（万元） 47,668.24 34,818.68 -26.96% 88,764.57 61,083.01 -31.19% 营业利润（万元） 24,364.90 16,594.91 -31.89% 22,168.48 -842.39 -103.80% 项目 2019年6月30日/2019年度1-6月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 （备考） 变动比例 交易前 交易后 （备考） 变动比例 利润总额（万元） 24,315.40 16,589.69 -31.77% 21,935.15 -1,065.59 -104.86% 净利润（万元） 21,308.32 15,841.21 -25.66% 13,252.66 -2,967.47 -122.39% 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 15,577.23 15,493.44 -0.54% -2,878.82 -2,878.82 0.00% 每股收益（元） 0.3210 0.3193 -0.54% -0.0620 -0.0620 0.00% 每股净资产（元） 3.37 3.36 -0.03% 3.04 3.04 0.00% 七、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 2019年6月26日，华铁科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。 2019年8月29日，华铁科技召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行程序 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后方可实施。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任； 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料等），所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件； 3、本公司在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任； 4、本公司保证本次重组的信息披露文件的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司控 股股东、实际 控制人、上市 公司董事、监 事、高级管理 人员 1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 3、本人保证在本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任； 4、本人保证本次重组的信息披露文件的内容均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在华铁科技拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 标的公司 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本 公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企 业保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供 信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （二）关于避免同业竞争的承诺 上市公司控 股股东、实际 控制人 1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股 的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研 发、生产和销售与上市公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相 同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经 济损失承担赔偿责任； 2、对本人控股企业或间接控股的企业（不包括上市公司及其控股 子公司），将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等 企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成 的经济损失承担赔偿责任； 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务 范围，本人及本人控股的企业（不包括上市公司及其控股子公司）将不 与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品 或业务发生竞争的，本人及本人控股的企业（不包括上市公司及其控股 子公司）按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争 或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转 让给无关联的第三方。 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为 上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失 和间接损失）。 （三）关于减少及规范关联交易的承诺 上市公司控 股股东、实际 控制人 1、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定， 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及本人及本人投资、任职的其他公司的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本人及本人投资、任职的其他公司与上市公 司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人及本人投资、任职的其他公司和上市公司就相互间关联事 务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为 上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失 和间接损失）。 标的公司 1、本次交易完成后，本公司及下属公司与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 2、本公司及下属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证上述承诺在本公司为 上市公司关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事 项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间 接损失）。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再为上市公 司关联方之日止。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 上市公司控 股股东、实际 控制人 1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、业务、财务、机构 等方面与本承诺人及本承诺人控制的的其他企业完全分开，上市公司人 员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 2、本次交易完成后，本承诺人承诺将继续保持和维护上市公司的 独立性。 （1）人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企 业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水情况；保证上市公司 的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合 法程序；保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他 企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本承 诺人及本承诺人控制的其他企业。 （2）资产独立。保证上市公司具有完整的经营性资产且为上市公 司独立拥有和运营，上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业的资产在产权上明确界定并划清；保证不会发生违规占用上市公司 资金、资产及其他资源的情况。 （3）业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；保证本承诺人及本承 诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；尽可能的避免和 减少和上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易， 本承诺人将严格按照法律、法规和上市公司《公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，确保交易按公平、公开的市场原 则进行。 （4）财务独立。保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独 立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不存在与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形，并依法独立进行 纳税申报和履行纳税义务。 （5）机构独立。保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程 指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内 部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司 的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不 存在混同、合署办公的情形。 本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为 上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失 和间接损失）。 （五）关于诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 上市公司 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，最近三年不存 在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本公司除2016年收到浙江证监局出具的《上市公司监管关注函》 （浙江监公司字〔2016〕36号）、2019年收到上交所的《关于浙江华铁 建筑安全科技股份有限公司股东增持相关事项的监管工作函》（上证公 函〔2019〕0330号）、《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司股东 增持相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕0439号）外，最近三 年内不存在曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的 情形，亦不存在其他重大失信行为。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪 律处分等情况。 2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他重大违法行为或不诚信行为。 标的公司 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，最近三年不存 在受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本公司最近三年内不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分 或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的 情形，亦不存在其他重大失信行为。 交易对方 1、本企业最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易 所纪律处分等情况。 2、本企业最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本企业不存在可预见的可能受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、最近五年内，本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为或不诚信行为。 （六）标的资产股份权属状况承诺 交易对方 1、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资 格。 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不 存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法 有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存 在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利， 不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限 制其转让的情形。 4、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的 标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。 （七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司 协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 九、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、 高级管理人员的减持计划 （一）原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人胡丹锋原则性同意本次交易。 （二）减持计划 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就减持计划说明如下： 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期 间，本人不减持所持上市公司的股票。 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持 股票所得收益归上市公司所有。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照 相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事 会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，根据 《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的 投票情况应当单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提 供便利，以切实保护股东的合法权益。 （四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司2018年度审计报告、2019年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》，假设公司于2018年1月1日完成本次交易，则 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 交易前 交易后 （备考） 交易前 交易后 （备考） 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 15,577.23 15,493.44 -2,878.82 -2,878.82 扣除非经常性损益后的 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 11,888.42 11,892.01 -4,580.07 -4,119.05 基本每股收益（元/股） 0.3210 0.3193 -0.0620 -0.0620 稀释每股收益（元/股） 0.3210 0.3193 -0.0620 -0.0620 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.2450 0.2450 -0.0986 -0.0887 本次交易不会摊薄公司2018年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基 本每股收益、2019年1-6月份基本每股收益，会略微摊薄2019年1-6月基本每 股收益。 2、填补即期回报的具体措施 公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报： （1）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业。在 进一步深耕建筑设备支护领域的同时，公司将积极拓展以改造维修为主的后建筑 市场领域，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公 司市场竞争力和持续盈利能力。 （2）提高日常运营效率，降低公司运营成本 目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经 营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管 理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报 上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利 润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是 独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。 3、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺 为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利 益，公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开 作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监 管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担 补偿责任。 4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺： （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； （2）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司 协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损 失的，本人愿意依法承担补偿责任。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的批准风险 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易能否获得公司股东大会 的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。 （三）经营风险 公司主营业务为建筑安全支护设备租赁，2015年开始涉及融资租赁业务，2018年度融资租赁业务占上市公司营业收入的比例达到30.70%。本次交易完成 后，公司将在进一步深耕建筑设备支护租赁等主营业务的同时积极拓展以改造维 修为主的后建筑市场。如因市场竞争加剧、市场环境和政策发生不利变化等原因 导致建筑安全支护设备租赁及后建筑市场业务发展未达预期，上市公司将面临一 定的经营风险。 （四）公司资产负债率上升的风险 上市公司最近一年一期末的资产负债率分别为33.85%、30.37%，资产负债 率处于较低水平。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年 一期末的资产负债率分别为52.07%、52.04%。由于标的公司的特定经营模式导 致其资产负债率较低，因此本次交易完成后公司资产负债率将有所上升。 （五）实际控制人股权质押风险 截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人胡丹锋直接和间接持 有95,966,000股上市公司股份，占公司股份总数的20.42%，已质押95,966,000 股，质押的股份总数占其合计持有上市公司股份合计数的100%，占上市公司总 股本的20.42%。若未来股票市场持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、 周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在 其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响， 提请投资者注意。 二、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要一定的时间 周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。 （二）不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可 能性。 目录 声明与承诺.................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、交易方案........................................................................................................ 3 二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 3 三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 3 四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 4 五、本次重组的评估作价情况............................................................................ 4 六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 4 七、本次交易履行的审批程序............................................................................ 5 八、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 5 九、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、高级管理 人员的减持计划.......................................................................................................... 11 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 11 重大风险提示.............................................................................................................. 15 一、本次交易相关的风险.................................................................................. 15 二、其他风险...................................................................................................... 16 目录.............................................................................................................................. 17 释义.............................................................................................................................. 20 第一章 交易概述...................................................................................................... 23 一、交易背景及目的.......................................................................................... 23 二、本次交易的决策过程.................................................................................. 24 三、本次交易具体方案...................................................................................... 24 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 31 六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 32 七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 32 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 33 一、上市公司概况.............................................................................................. 33 二、公司设立、上市及控制权变动情况.......................................................... 33 三、公司最近60个月控制权变动情况............................................................ 37 四、公司最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 38 五、公司主营业务发展情况.............................................................................. 38 六、公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标...................................... 38 七、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 40 八、最近一期末，前十大股东持股情况.......................................................... 40 九、最近三年合法合规情况.............................................................................. 41 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公 开谴责，是否存在其他重大失信行为...................................................................... 41 第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 43 一、交易对方总体情况...................................................................................... 43 二、本次交易对方具体情况.............................................................................. 43 三、交易对方其他重要事项............................................................................ 110 第四章 标的公司基本情况.................................................................................... 113 一、标的公司基本情况.................................................................................... 113 二、标的公司历史沿革.................................................................................... 113 三、标的公司股权结构及控制关系................................................................ 116 四、标的公司下属企业情况............................................................................ 117 五、标的公司的主要资产及负债情况............................................................ 119 六、标的公司对外担保情况 ........................................................................... 121 七、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 123 八、交易标的合法合规情况 ........................................................................... 123 九、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 123 十、标的公司经审计的主要财务指标 ........................................................... 124 十一、资产许可使用情况 ............................................................................... 126 十二、债权债务转移情况 ............................................................................... 126 十三、标的公司股权权属状况........................................................................ 126 十四、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ................... 126 第五章 交易标的评估情况.................................................................................... 127 第六章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 128 第七章 独立财务顾问核查情况............................................................................ 129 一、基本假设.................................................................................................... 129 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定............................ 129 三、本次交易不构成重组上市........................................................................ 131 四、本次重组的评估作价情况........................................................................ 131 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 132 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制的影响........................................................................................................ 133 七、本次交易标的资产交付安排的有效性.................................................... 133 八、本次交易不构成关联交易........................................................................ 134 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................ 134 第八章 独立财务顾问结论意见............................................................................ 135 第九章 独立财务顾问内核程序及内部核查意见................................................ 136 （一）首创证券内核程序................................................................................ 136 （二）独立财务顾问内部核查意见................................................................ 136 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、上市公 司、华铁科技 指 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 华铁有限 指 浙江华铁基础工程有限公司，系华铁科技前身 华铁租赁、标的公司、 交易标的 指 浙江华铁融资租赁有限公司 融裕创投 指 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙） 弘越投资 指 浙江弘越股权投资合伙企业（有限合伙） 西湖星巢 指 杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙） 浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司 华铁恒升 指 杭州华铁恒升投资有限公司 天津租赁 指 天津华铁融资租赁有限公司 本次交易、本次重组 指 2019年6月26日，公司与华铁租赁其他股东签署 《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》，约定由 各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并 承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的 表决权，同时约定由华铁科技提名华铁租赁5名董 事中的2名董事。 交易对方、华铁租赁其 他股东 指 杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯 投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企 业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限 合伙）、嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙） 雪珀投资 指 杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙） 赛萨斯投资 指 杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙） 高勒投资 指 杭州高勒投资合伙企业（有限合伙） 昂麦维投资 指 杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙） 兴铁壹号 指 嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁贰号 指 嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁叁号 指 嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁肆号 指 嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴铁伍号 指 嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴诚投资 指 杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙） 华铁宇硕 指 浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司 华铁保理 指 天津华铁商业保理有限公司 华铁支护 指 浙江华铁建筑支护技术有限公司 华铁设备 指 浙江华铁建筑设备有限公司 华融租赁 指 华融金融租赁股份有限公司 本报告书 指 《首创证券有限责任公司关于浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问 报告（修订稿）》 《审计报告》 指 《浙江华铁融资租赁有限公司2017年度、2018年 度及2019年1-6月审计报告》 《备考审阅报告》 指 《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2018年度、 2019年1-6月备考审阅报告》 《法律意见书》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司重大资产重组法律意见书》 《股东协议》 指 《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018 修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/最近两年及一 期 指 2017年、2018年及2019年1-6月 最近一年一期末 指 2018年12月31日、2019年6月30日 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年 6月30日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、首创证 券 指 首创证券有限责任公司 律师、法律顾问、国浩 所 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构、致同会计师 事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数 上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。 第一章 交易概述 一、交易背景及目的 （一）交易背景 2015年7月，公司设立全资子公司华铁租赁。华铁租赁成立时正处于融资 租赁业务的快速发展阶段，中央及地方政府的大力支持，推动了融资租赁业务的 高速发展。为进一步加快融资租赁业发展，更好地发挥融资租赁服务实体经济发 展、促进经济稳定增长和转型升级的作用，2015年9月7日，国务院办公厅发 布了《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》国办发〔2015〕68 号，对公司开展融资租赁业务提供了政策保障。 鉴于公司所处行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团 队的信任，多家投资者表达了投资意愿。同时，公司也有增加营收渠道，做大、 做强企业，便于公司未来融资和发债的需求。基于上述原因，公司引进了战略投 资者对华铁租赁进行增资。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，公司要 求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中 的表决权。 2017年以来，随着国家政策的变化，融资租赁业务发展的步伐日趋放缓， 目前发展的现状无法实现当初各股东对华铁租赁的期望。伴随着公司经营战略的 调整，公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业。综合各方考虑，经 公司与华铁租赁其他股东协商一致，共同签署《股东协议》，分别行使其各自在 华铁租赁股东会中的表决权，并对调整华铁租赁董事会席位、经营管理层以及修 订公司章程等事项进行了约定。 （二）交易目的 为逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业，在进一步深耕建筑设备支 护领域的同时，公司将积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域，经公司与华 铁租赁其他股东协商一致，共同签署《股东协议》。本次签署的《股东协议》符 合全体股东利益和公司长远发展利益。《股东协议》生效后，公司在华铁租赁股 东会中表决权的比例降至20%，同时不再享有董事会中的多数席位，届时华铁租 赁不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。公司将依据《股东协议》 的约定及华铁租赁公司章程的规定，行使股东权利并承担义务。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 2019年6月26日，华铁科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。 2019年8月29日，华铁科技召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行程序 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后方可实施。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易内容 2019年6月26日，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东 协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比 例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。 上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%；公司提 名华铁租赁董事会5名中的2名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁 租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘 任公司推荐的高级管理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不 再纳入公司合并报表范围。 （二）前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表 决权的具体考虑，是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。 华铁租赁成立于2015年7月，为公司全资子公司。华铁租赁成立时正处于 国内融资租赁业务的快速发展阶段，公司积极把握融资租赁市场发展机遇，决定 引进投资者对华铁租赁增资，扩大华铁租赁经营规模。2016年1月和2016年8 月，公司引进华铁租赁其他股东向华铁租赁增资，并签署《增资协议》。为便于 统一管理及保持对华铁租赁的控制权，公司要求参与增资的投资者同意不可撤销 地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。鉴于融资租赁行业的特殊 性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任，华铁租赁其他股东均 同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。 随着融资租赁行业环境的变化及公司经营战略的调整，公司将逐渐淡化融资 租赁业务，回归主营、聚焦主业，公司决定撤销《增资协议》中约定的表决权委 托。经公司与其他股东协商，华铁租赁其他同意撤销表决权，并共同签署《股东 协议》，约定各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行 使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易完成后，公司不再安排表决权 委托或者撤销事项。 针对华铁租赁2016年度的增资事项及此次撤销表决权，在华铁租赁增资及 公司本次重组过程中，华铁租赁其他股东与公司及公司实际控制人胡丹锋之间不 存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项。 综上，华铁科技、华铁科技实际控制人与华铁租赁其他股东之间不存在与委 托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。 （三）标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因， 公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排。 华铁租赁2016年第一次增资时，为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制 权，上市公司要求雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资（以下简称“浙 银伯乐系”）及兴诚投资不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表 决权，并且华铁租赁董事的提名和任免均由华铁科技行使。出于融资租赁行业的 特殊性、公司在建筑租赁行业的地位及对公司管理团队的信任，浙银伯乐系及兴 诚投资同意上述安排并于2016年1月签署了《增资协议》。华铁租赁董事成员3 名，均由华铁科技提名和任免。 华铁租赁2016年第二次增资时，出于上述相同原因及考虑，兴铁壹号、兴 铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号（以下简称“深圳燕园系”）同意不可撤 销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，并同意华铁租赁董事的 提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使，其不提名和委派董事。2016年7 月，深圳燕园系签署了《增资协议》。2016年8月，华铁租赁召开股东会决议， 同意董事会人数由3人增至5人，同意通过修改后的公司章程。股东会决议通 过的公司章程规定华铁租赁董事会5人，其中3名由华铁科技委派，2名由浙银 伯乐系及兴诚投资共同委派。 出于淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业的目的，华铁科技考虑减少对 华铁租赁精力和时间的投入，因此华铁科技决定不再接受华铁租赁其他股东的表 决权委托。2019年6月，华铁科技与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》， 华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并 承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易前，华铁租 赁董事会5人，其中3名由华铁科技委派，2名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委 派。深圳燕园系作为纯粹的财务投资者，自2016年增资华铁租赁以来，不曾考 虑参与华铁租赁的经营管理，亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权。本 次虽然由于华铁科技拟回归主营、聚焦主业并不再接受华铁租赁其他股东表决权 委托的原因，重新享有了在华铁租赁股东会的表决权，但其仍然坚持不参与华铁 租赁经营管理的原则，不考虑向华铁租赁董事会委派董事；同时为避免任何一方 拥有华铁租赁董事会的控制权，经华铁租赁各股东协商确定，本次交易完成后华 铁租赁董事会成员5名，其中2名由华铁科技委派、2名由浙银伯乐系共同委派，1名由兴诚投资委派。 针对华铁租赁2016年度的增资事项及此次撤销表决权，公司与华铁租赁其 他股东之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重 大事项。 综上，公司与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。 （四）此次撤销表决权的具体原因及合理性，以及对标的公司未来经营业务 的影响 1、此次撤销表决权的具体原因及合理性 在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应 的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性分析如下： （1）华铁科技经营租赁业务发展迅速，融资租赁业务发展速度下降 最近两年一期，华铁科技主营业务收入发展情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 经营租赁 33,692.65 70.68% 50.15% 58,679.82 66.11% 35.76% 43,222.19 62.32% 21.53% 商业保理 814.39 1.71% -27.47% 2,250.68 2.54% -27.59% 3,108.17 4.48% 93.70% 融资租赁 12,763.28 26.78% -9.31% 27,246.46 30.70% 19.76% 22,751.22 32.81% 119.06% 近年来，华铁科技经营租赁业务发展迅速，2017年、2018年、2019年1-6 月营业收入分别为43,222.19万元、58,679.82万元、33,692.65万元，增长速 度逐年提升，增长速度分别达到了21.53%、35.76%、50.15%，占公司营业收 入的比重也不断上升，由2017年度的62.32%，提升至2019年1-6月的70.68%。 华铁科技融资租赁业务近年来虽然也得到了一定发展，2017年、2018年、2019 年1-6月营业收入分别为22,751.22万元、27,246.46万元、12,763.28万元， 但是发展速度下降。2017年、2018年、2019年1-6月营业收入增长速度分别 为119.06%、19.76%、-9.31%，收入增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务 占公司营业收入的比重也不断下降，由2017年度的32.81%下降至2019年1-6 月的26.78%。 最近两年一期，华铁科技主营业务毛利情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 经营租赁 23,686.92 64.94% 58.96% 36,275.28 58.27% 61.35% 22,482.12 49.30% 25.86% 商业保理 814.39 2.23% -27.47% 2,250.68 3.62% -27.59% 3,108.17 6.82% 93.70% 融资租赁 11,985.30 32.86% -2.34% 24,129.04 38.76% 18.08% 20,434.29 44.81% 96.75% 2017年、2018年、2019年1-6月，经营租赁业务毛利分别为22,482.12 万元、36,275.28万元、23,686.92万元，增长速度分别达到了25.86%、58.27%、 58.96%，毛利占公司毛利的比重不断上升，由2017年度的49.30%，提升至2019 年1-6月的64.94%。2017年、2018年、2019年1-6月，融资租赁业务毛利分 别为20,434.29万元、24,129.04万元、11,985.30万元，毛利增长速度分别为 96.75%、18.08%、-2.34%，增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务毛利占公 司毛利的比重不断下降，由2017年度的44.81%下降至2019年1-6月的 32.86%。 最近两年一期，华铁科技与华铁租赁销售净利率情况如下： 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 华铁科技 44.70% 14.93% 22.82% 华铁租赁 52.51% 73.22% 69.09% 2017年、2018年、2019年1-6月，华铁租赁销售净利率一直高于华铁科 技，主要原因为华铁租赁主要资金均来源于股东出资，资金成本低。华铁租赁 2018年度销售净利率为73.22%，主要是因为华铁租赁2018年度其他收益较高， 同时资产减值较小，华铁租赁2019年1-6月销售净利率下降为52.51%，主要 原因为华铁租赁减值较大。 ②华铁科技经营战略调整，将淡化融资租赁业务，聚焦主业 为了增强上市公司的核心竞争力，并综合考虑华铁租赁经营发展情况，华铁 科技从2018年底开始决定调整经营发展战略，淡化融资租赁业务，聚焦主业。 综上所述，鉴于公司经营租赁业务发展迅速、融资租赁业务盈利能力下滑及 公司经营战略的调整，华铁科技决定与华铁租赁其他股东签署《股东协议》，撤 销表决权委托。 2、此次撤销表决权对标的公司未来经营业务的影响 撤销表决权之前，标的公司经过多年发展已经具备独立发展的能力，在资产 上具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，实收资本达到25亿元，能够满 足经营需要，同时经营所需资金主要来源于股东出资，无需通过大规模债务融资 筹集资金，资金成本低，；在业务上具有独立开展经营活动所需的业务资质及人 员，标的公司人员具备独立开拓市场的能力，与上市公司之间不存在显失公允的 关联交易，不存在企业销售主要依赖于上市公司的情形。撤销表决权之后，标的 公司股东将按照各出资比例行使表决权，虽然华铁科技对华铁租赁发展支持将下 降，但是不会损害标的公司的独立经营能力。因此，此次撤销表决权对标的公司 未来经营业务不会产生重大不利影响。对于持有的华铁租赁20%出资额，目前 公司尚无减持计划。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公 司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度审计报告、2019年半年度审计报告以及致同会计师 事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情 况如下所示： 项目 2019年6月30日/2019年度1-6月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 （备考） 变动比例 交易前 交易后 （备考） 变动比例 总资产（万元） 608,920.20 349,310.72 -42.63% 608,086.50 314,922.10 -48.21% 总负债（万元） 184,909.61 181,788.38 -1.69% 205,858.05 163,965.45 -20.35% 所有者权益（万元） 424,010.59 167,522.33 -60.49% 402,228.45 150,956.66 -62.47% 归属于母公司所有 者权益（万元） 163,309.54 163,263.11 -0.03% 147,764.73 147,764.73 0.00% 资产负债率（%） 30.37 52.04 71.38% 33.85 52.07 53.80% 营业收入（万元） 47,668.24 34,818.68 -26.96% 88,764.57 61,083.01 -31.19% 营业利润（万元） 24,364.90 16,594.91 -31.89% 22,168.48 -842.39 -103.80% 利润总额（万元） 24,315.40 16,589.69 -31.77% 21,935.15 -1,065.59 -104.86% 净利润（万元） 21,308.32 15,841.21 -25.66% 13,252.66 -2,967.47 -122.39% 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 15,577.23 15,493.44 -0.54% -2,878.82 -2,878.82 0.00% 每股收益（元） 0.3210 0.3193 -0.54% -0.0620 -0.0620 0.00% 每股净资产（元） 3.37 3.36 -0.03% 3.04 3.04 0.00% （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组完成后，公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业，在 进一步深耕建筑设备支护领域的同时积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领 域。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，本次交易相关财务 比例计算如下： 单位：元 项 目 华铁租赁 上市公司 占比 总资产 3,621,981,591.78 6,080,865,030.47 59.56% 净资产 3,140,897,417.64 1,477,647,260.10 212.56% 营业收入 276,888,758.84 887,645,719.84 31.19% 注：净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份及股份转让，不会导致本公司的股权结构发生变化， 不会导致本公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市，本次交易不需要提交中国证监会审核。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 英文名称 Zhejiang Huatie Construction Safety Science And Technology Co.,Ltd. 股票简称 华铁科技 股票代码 603300 法定代表人 胡丹锋 注册资本 48,529.6348万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代 码 91330000682900435M 公司住所 浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层 经营范围 高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租 赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承 包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技 术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全 维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑 设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、公司设立、上市及控制权变动情况 （一）公司设立 公司系由浙江华铁基础工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。依 据华铁有限股东会于2011年5月作出的决议及各发起人签署的《发起人协议书》， 华铁有限以经立信会计师事务所审计的截至2011年3月31日的净资产 24,929.716146万元中的13,300.00万元，按每股1.00元折合股份总额13,300.00 万股，由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分11,629.716146万元计 入资本公积。 2011年5月27日，立信会计师事务所出具“信会师报字（2011）第12829 号”《验资报告》，“经审验，贵公司（筹）根据《公司法》有关规定及公司折股 方案，于2011年5月25日将浙江华铁基础工程有限公司截至2011年3月31日 止经审计净资产人民币249,297,161.46元按1:0.5334998比例折合为变更后股份 公司的注册资本人民币133,000,000.00元，股份为133,000,000.00股，每股1元， 折股溢价116,297,161.46元计入资本公积。” 2011年6月21日，华铁科技在杭州市工商行政管理局完成工商登记，并取 得注册号为330100000067982的《企业法人营业执照》，注册资本13,300.00万元。 （二）公司上市前股本变动情况 为充实营运资金，以便购入可供出租的建筑支护设备，提升公司的经营能力 与经营水平。2011年8月21日，华铁科技股东大会决定将该公司注册资本由 13,300万元增加至15,000万元，新增股本按每股7元的价格分别由融裕创投认 购600万股、弘越投资认购430万股、西湖星巢认购420万股、浙江创投认购 250万股。此次新增股本的认购价格以华铁有限截至2011年3月31日经审计的 所有者权益24,929.72万元为依据，并综合考虑华铁科技的成长性，经双方协商 确定的。2011年8月30日，华铁科技完成此次增资事项的工商变更登记。 为充实营运资金，以便购入可供出租的建筑支护设备，提升公司的经营能力 与经营水平。2011年9月21日，华铁科技股东大会决定将该公司注册资本由 15,000万元增加至15,200万元。新增股本按每股7元的价格由德赛金投资认购 200万股。此次新增股本的认购价格以华铁有限截至2011年3月31日经审计的 所有者权益24,929.72万元为依据，并综合考虑华铁科技的成长性，经双方协商 确定的。2011年10月20日，华铁科技完成此次增资事项的工商变更登记。 为了增强公司董事长胡丹锋对公司经营决策的控制力。2014年6月，胡敏、 杨子平、应大成、王羿、徐海明分别与胡丹锋签订《股份转让协议》，分别以4 元/股的价格转让100万、87.5万、65万、42.5万28.5万股给胡丹锋持有。2014 年6月，华铁科技完成上述股份转让的工商备案。 （三）首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2015〕841号）核准，公司于2015年5月20日公开 发行5,067.00万股人民币普通股（A股），发行价格为8.22元/股，首次公开发行 共募集资金41,650.74万元，扣除发行费用3,475.57万元后，实际募集资金净额 38,175.17万元。上述募集资金已经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会 师报字[2015]第610391号）验证确认。发行后公司的股本总额为20,267万元。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2015]221号）批准，华铁科技发行的 人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“华铁科技”，股票代码 “603300”；其中首次发行的5,067万股股票已于2015年5月29日起上市交易。 （四）公司上市后股本变动情况 1、2016年6月转增股本 2016年4月29日，经华铁科技第二届董事会第十六次会议审议通过，以公 司股本20,267万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税）， 以资本公积向全体股东每10股转增10股，并于2016年5月20日经公司2015 年度股东大会审议通过，2016年6月13日实施完毕。公司转增后的总股本为 40,534万股。本次注册资本变更已经立信会计师事务所审验并出具验资报告（信 会师报字[2016]第610586号）。2016年8月25日，公司完成工商变更登记。（未完）  |