雷科防务:公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复
原标题:雷科防务:关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复 关于江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申报材料 之证监会反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会的反馈意见，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“雷科防务”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 “独立财务顾问”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司 （以下简称“评估师”），经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下，涉及《江 苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及《独立财务顾 问报告》内容部分，相应进行了修改和补充。 本反馈意见回复中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。本反馈意见 回复中楷体加粗文字为《报告书》补充披露内容。 问题一：申请文件显示，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份、 可转债募集配套资金不超过39,700万元。请你公司根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司证券发行管理办法》要求，明确募集配套资金中非公开发 行股份、可转债的各自规模并履行相关程序。请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复说明】 公司在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二） 募集配套资金”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五） 发行股份及可转换债券募集配套资金具体方案”之“1、募集配套资金的金额及 发行数量”及“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“三、募集配套资金 情况”之“（一）募集配套资金的金额及发行数量”补充披露了募集配套资金中 非公开发行股份、可转债的各自规模及相应程序。具体如下： （一）公司已明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式 募集 2019年9月10日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模的议案》， 明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集，具体如下： “上市公司拟向合计不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配 套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可 转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交 易前上市公司总股本的20%，最终可转换债券发行数量将在中国证监会核准后， 按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。” （二）公司已召开董事会审议通过上述事项，已履行必要的决策程序 公司于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据 具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。公司于2019年9月10日召开第六届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模 的议案》。 本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行可转债及股份 的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在 公司2019年8月14日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关 事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转 债、股份的各自规模事项，公司已履行必要的决策程序。 [核查意见] 通过查阅上市公司第六届董事会第十二次会议决议、《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》，访谈上市公司董事长，核查了本 次交易募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模、履行的相关程序。 独立财务顾问认为：公司已明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行 可转债的方式募集。公司已召开董事会审议通过该事项，已履行必要的决策程 序。 问题二、申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转债及支付 现金购买资产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第 一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 【回复说明】 公司在重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”之“八、上市公司发行 可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定” 补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第 十一条及第十六条的规定的相关说明。具体如下： 一、本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规定 （一）《公司法》第一百六十一条的具体规定 《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转 换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公 司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样， 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。” （二）本次上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定 本次上市公司发行可转债相关方案已经上市公司于2019年8月14日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百六十一条“上市 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。 公司在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中规定了本次发行的可 转债具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股价格调整机制、转股股份 来源、转股期限、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强 制转股条款、提前回售条款等；符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券 募集办法中规定具体的转换办法”的规定。 公司在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已明确披露：本次重 组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提， 未取得前述核准前不得实施；符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行 可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。 公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在债券上标明可转换公司债 券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额；符合《公司法》 第一百六十一条的规定。 综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的 规定。 二、本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定 （一）《证券法》第十一条的规定 《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公 司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制 度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守 业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露 资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务 院证券监督管理机构规定。” （二）本次上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定 上市公司本次申请发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金， 已聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，中信建投证券股份有限 公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格；符合《证券法》第十一条第1 款的规定。 中信建投证券股份有限公司遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽 责，已对上市公司的申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独 立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导发行人规 范运作；符合《证券法》第十一条第2款的规定。 综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定。 三、本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定 （一）《证券法》第十六条的规定 《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：1、 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于 人民币六千万元；2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；3、最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4、筹集的资金投向符合国 家产业政策；5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6、国务院规定的 其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损 和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款 规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监 督管理机构核准。” （二）本次上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定 经核对《证券法》第十六条的各项条件及上市公司实际情况，本次上市公 司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定，具体如下： 序 号 《证券法》第十六条的具体 条件 上市公司实际情况 是否符 合规定 1 股份有限公司的净资产不低 于人民币三千万元，有限责 任公司的净资产不低于人民 币六千万元 截止2018年12月31日，上市公司经审计的净资产为 398,762.84万元，截止2019年6月30日，上市公司未经审计 的净资产为362,130.79万元，均超过3,000万元 符合 2 累计债券余额不超过公司净 资产的百分之四十 本次交易前，上市公司不存在应付债券事项。本次拟发行的 可转债用于支付对价合计金额为28,374.99万元，拟发行可 符合 转债用于配套募集资金合计金额为39,700万元，本次拟发行 可转债合计金额为68,074.99万元。截止2019年6月30日，上 市公司未经审计净资产为362,130.79万元，本次交易完成 后，上市公司累计债券余额占最近一期末净资产比例为 18.80%，不超过公司净资产的40% 3 最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息 本次拟发行的可转债用于支付对价合计金额为28,374.99万 元，拟发行可转债用于配套募集资金合计金额为39,700万 元，合计金额为68,074.99万元。本次发行的可转债票面利 率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第 四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 按发行期内票面利率最高值2.00%计算利率，上市公司本次 发行债券1年的利息为：68,074.99×2.00%=1,361.50万元。 上市公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司股东 净利润分别为10,531.28万元、12,256.26万元、13,627.76 万元，年均可分配利润为12,138.43万元，超过1,361.50万 元。上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润远高 于本次债券1年的利息 符合 4 筹集的资金投向符合国家产 业政策 本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可 转债募集配套资金，上述资金用于支付本次交易中的现金对 价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关 中介机构费用。 恒达微波所处军工电子信息行业属于国家鼓励发展的高技 术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持 符合 5 债券的利率不超过国务院限 定的利率水平 本次发行的可转换债券票面利率为第一年为0.30%、第二年 为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、 第六年为2.00%。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案 件适用法律若干问题的规定》第26条第一款“借贷双方约定 的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利 率支付利息的，人民法院应予支持”的规定，公司本次发行 的可转换债券利率均不超过国务院限定的利率水平 符合 6 公开发行公司债券筹集的资 金，必须用于核准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产 性支出 本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可 转债募集配套资金，上述资金用于支付本次交易中的现金对 价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关 中介机构费用，不存在使用募集资金用于弥补亏损和非生产 性支出的情形 符合 7 上市公司发行可转换为股票 的公司债券，除应当符合第 一款规定的条件外，还应当 符合本法关于公开发行股票 的条件，并报国务院证券监 督管理机构核准 《证券法》第13条规定“公司公开发行新股，应当符合下列 条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持 续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开 发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” 上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能 力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无 符合 其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证 券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准 结合上述表格分析，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十 六条的规定。 [核查意见] 通过查阅《公司法》、《证券法》、上市公司股东大会决议、重组报告书及相 关申请材料、上市公司最近三年审计报告及2019年1-6月财务报表等，访谈上市 公司董事长、董事会秘书，核查了上市公司发行可转债是否符合《公司法》第 一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。 独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一 百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。 律师认为：本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一 条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。 问题三、申请文件显示，交易对方中，西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合 伙，以下简称西安辅恒）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称西 安伴恒）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称西安拥恒）系有限 合伙企业，本次交易获得的可转债锁定期为36个月。请你公司：1）以列表形式 穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补 充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3）核查并 补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在 分级收益等结构化安排，是否存在代持。如无，请补充相关承诺。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 [回复说明] 公司在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明” 之“（六）西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各层合伙人取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源等信息”中以列表形式穿透披露了各层合伙人取得相应权益的 时间、出资方式、资金来源等信息；在重组报告书之“第三节 交易对方基本情 况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易完成后最终出资的自然人持有合伙 企业份额的锁定安排”中补充披露了交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业 份额的锁定安排；在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他 事项说明”之“（八）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之 间不存在分级收益等结构化安排，不存在代持”中补充披露了本次重组交易对方 中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否 存在代持。具体如下： 一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源等信息 根据西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙协议、工商档案资料，并经国 家企业信用信息公示系统查询核对，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各层合伙 人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下： 1、西安辅恒 西安辅恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下： 序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资 额（元） 出资比例 取得相应权益 时间 出资方式 资金来源 1 伍捍东 普通合伙 80,320 16.73% 2019.1.10 货币 自有资金 2 魏茂华 普通合伙 120,960 25.20% 2019.1.10 货币 自有资金 3 安增权 普通合伙 48,000 10.00% 2019.1.10 货币 自有资金 4 程丽 普通合伙 14,400 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 5 刘迎喜 有限合伙 52,000 10.83% 2019.1.10 货币 自有资金 6 韩建 有限合伙 19,200 4.00% 2019.1.10 货币 自有资金 7 宋荣辉 有限合伙 2,400 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 8 姚萌东 有限合伙 4,480 0.93% 2019.1.10 货币 自有资金 9 陈霞 有限合伙 38,400 8.00% 2019.1.10 货币 自有资金 10 栗永利 有限合伙 1,600 0.33% 2019.1.10 货币 自有资金 11 党萌 有限合伙 3,760 0.78% 2019.1.10 货币 自有资金 12 姚鹏 有限合伙 1,600 0.33% 2019.1.10 货币 自有资金 13 肖亚科 有限合伙 2,800 0.58% 2019.1.10 货币 自有资金 14 张红梅 有限合伙 2,160 0.45% 2019.1.10 货币 自有资金 15 魏建伟 有限合伙 2,560 0.53% 2019.1.10 货币 自有资金 16 马利森 有限合伙 2,400 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 17 刘敏刚 有限合伙 1,680 0.35% 2019.1.10 货币 自有资金 18 马振龙 有限合伙 1,360 0.28% 2019.1.10 货币 自有资金 19 刘利娜 有限合伙 1,600 0.33% 2019.1.10 货币 自有资金 20 曹静 有限合伙 2,400 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 21 李科娟 有限合伙 4,800 1.00% 2019.1.10 货币 自有资金 22 张红军 有限合伙 5,200 1.08% 2019.3.13 货币 自有资金 23 杨辉 有限合伙 12,800 2.67% 2019.3.13 货币 自有资金 24 党西玲 有限合伙 3,760 0.78% 2019.3.13 货币 自有资金 25 白彦平 有限合伙 32,000 6.67% 2019.3.13 货币 自有资金 26 何叶 有限合伙 3,280 0.68% 2019.3.13 货币 自有资金 27 魏瑛 有限合伙 3,600 0.75% 2019.3.13 货币 自有资金 28 李战辉 有限合伙 2,400 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 29 彭军 有限合伙 4,400 0.92% 2019.3.13 货币 自有资金 30 姚勇 有限合伙 2,080 0.43% 2019.3.13 货币 自有资金 31 齐航 有限合伙 1,600 0.33% 2019.3.13 货币 自有资金 合计 480,000 100.00% - - - 2、西安伴恒 西安伴恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下： 序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 （元） 出资比例 取得相应权益 时间 出资方式 资金来源 1 伍捍东 普通合伙 58,640 14.66% 2019.1.10 货币 自有资金 2 魏茂华 普通合伙 100,800 25.20% 2019.1.10 货币 自有资金 3 安增权 普通合伙 40,000 10.00% 2019.1.10 货币 自有资金 4 程丽 普通合伙 12,000 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 5 李志青 有限合伙 14,400 3.60% 2019.1.10 货币 自有资金 6 李娜 有限合伙 7,200 1.80% 2019.1.10 货币 自有资金 7 朱丁香 有限合伙 32,000 8.00% 2019.1.10 货币 自有资金 8 杨宏斌 有限合伙 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 9 牛江侠 有限合伙 6,400 1.60% 2019.1.10 货币 自有资金 10 谢亚茹 有限合伙 3,600 0.90% 2019.1.10 货币 自有资金 11 张金勇 有限合伙 2,880 0.72% 2019.1.10 货币 自有资金 12 宋曼 有限合伙 12,000 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 13 王蓬勃 有限合伙 3,280 0.82% 2019.1.10 货币 自有资金 14 相娟 有限合伙 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 15 王希望 有限合伙 3,840 0.96% 2019.1.10 货币 自有资金 16 杜旭辉 有限合伙 8,000 2.00% 2019.3.13 货币 自有资金 17 范凯锋 有限合伙 2,000 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 18 周大勇 有限合伙 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 19 高秋霞 有限合伙 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 20 刘龙刚 有限合伙 2,800 0.70% 2019.1.10 货币 自有资金 21 李智林 有限合伙 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 22 吴莉娜 有限合伙 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 23 王英英 有限合伙 8,000 2.00% 2019.1.10 货币 自有资金 24 尹国选 有限合伙 8,000 2.00% 2019.1.10 货币 自有资金 25 王红彬 有限合伙 5,600 1.40% 2019.3.13 货币 自有资金 26 潘云飞 有限合伙 8,000 2.00% 2019.3.13 货币 自有资金 27 付建伟 有限合伙 3,520 0.88% 2019.3.13 货币 自有资金 28 郭东军 有限合伙 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 29 崔元博 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 30 赵鹏 有限合伙 2,320 0.58% 2019.3.13 货币 自有资金 31 安光光 有限合伙 2,000 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 32 李朋伟 有限合伙 2,080 0.52% 2019.3.13 货币 自有资金 33 马超 有限合伙 2,000 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 34 赵娜 有限合伙 4,400 1.10% 2019.3.13 货币 自有资金 35 雷建 有限合伙 1,440 0.36% 2019.3.13 货币 自有资金 36 罗松 有限合伙 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 37 徐宁 有限合伙 3,760 0.94% 2019.3.13 货币 自有资金 38 郭嘉 有限合伙 3,920 0.98% 2019.3.13 货币 自有资金 39 张琨 有限合伙 3,120 0.78% 2019.3.13 货币 自有资金 40 吴书猛 有限合伙 6,400 1.60% 2019.3.13 货币 自有资金 41 姚武山 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 合计 400,000 100.00% - - - 3、西安拥恒 西安拥恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下： 序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 （元） 出资比例 取得相应权 益时间 出资方式 资金来源 1 伍捍东 普通合伙 66,240 16.56% 2019.1.10 货币 自有资金 2 魏茂华 普通合伙 100,800 25.20% 2019.1.10 货币 自有资金 3 安增权 普通合伙 40,000 10.00% 2019.1.10 货币 自有资金 4 程丽 普通合伙 12,000 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 5 杨得生 有限合伙 4,000 1.00% 2019.1.10 货币 自有资金 6 徐建海 有限合伙 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 7 宁杰 有限合伙 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 8 杨继民 有限合伙 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 9 马俊梅 有限合伙 44,000 11.00% 2019.1.10 货币 自有资金 10 张增超 有限合伙 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 11 崔锋 有限合伙 44,000 11.00% 2019.1.10 货币 自有资金 12 孙常荣 有限合伙 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 13 陈小花 有限合伙 7,200 1.80% 2019.1.10 货币 自有资金 14 李建强 有限合伙 2,320 0.58% 2019.3.13 货币 自有资金 15 蔺海浪 有限合伙 7,200 1.80% 2019.3.13 货币 自有资金 16 冯静 有限合伙 2,080 0.52% 2019.1.10 货币 自有资金 17 冯军 有限合伙 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 18 张毅 有限合伙 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 19 侯百康 有限合伙 2,400 0.60% 2019.1.10 货币 自有资金 20 张勇 有限合伙 4,240 1.06% 2019.3.13 货币 自有资金 21 杨平 有限合伙 4,000 1.00% 2019.3.13 货币 自有资金 22 吕扬 有限合伙 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 23 葛亚斌 有限合伙 3,760 0.94% 2019.3.13 货币 自有资金 24 吴镇 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 25 张宏兵 有限合伙 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 26 王迪光 有限合伙 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 27 刘伟 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 28 陈江 有限合伙 2,160 0.54% 2019.3.13 货币 自有资金 29 赵飞 有限合伙 2,080 0.52% 2019.3.13 货币 自有资金 30 晁源博 有限合伙 1,920 0.48% 2019.3.13 货币 自有资金 31 牛二磊 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 32 王明博 有限合伙 2,000 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 33 白伟 有限合伙 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 34 张俊杰 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 35 李鹏举 有限合伙 3,600 0.90% 2019.3.13 货币 自有资金 36 朱琳 有限合伙 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 37 王喆 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 38 琚婵娟 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 39 姬鹏飞 有限合伙 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 合计 400,000 100.00% - - - 二、补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排 西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人暨最终出资自然人均已承诺，其 持有合伙企业份额的锁定期与合伙企业通过本次交易取得的雷科防务可转换债 券（含其转换的股份）的锁定期保持一致。承诺内容具体如下： “1、自本承诺函签署之日起至西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒通过本次重组 取得的上市公司可转换债券（含其转换的股份）的锁定期届满之日止，本人确 保不以任何方式转让所持有的西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒的合伙企业份额或 要求西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒回购合伙企业份额或从西安辅恒/西安伴恒/ 西安拥恒退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部 分或全部享有本人通过西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒享有的与上市公司可转换 债券（含其转换的股份）有关的权益。 2、如本人关于持有西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒合伙企业份额的锁定期承 诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的 监管意见进行相应调整。 3、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相 应的赔偿责任。” 三、核查并补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙 人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在代持。如无，请补充相关承 诺。 经核查，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒均为员工股权激励持股平台，其 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在代持。西安辅恒、西安伴 恒、西安拥恒各合伙人已出具《承诺函》：“本人用于出资到西安辅恒/西安伴恒 /西安拥恒的资金为本人自有资金，资金来源合法，与其他合伙人之间不存在分 级收益等结构化安排，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。” 综上，根据西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各合伙人出具的《承诺函》并 经核查，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各合伙人之间均不存在分级收益等结 构化安排，不存在代持。 [核查意见] 通过查阅西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙协议、工商档案资料、各 合伙人出资流水、各合伙人出具的关于持有合伙企业份额锁定期、不存在结构 化安排及代持的承诺函等，访谈恒达微波实际控制人、员工股权激励对象，核 查了各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息、交易完成 后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排、本次重组交易对方中涉及 的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排、是否存在 代持等。 独立财务顾问认为：西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的各层合伙人出资时 间为2019年1月至3月，出资方式为货币，资金来源为自有资金。西安辅恒、西 安伴恒、西安拥恒的合伙人暨最终出资自然人均已承诺，其持有合伙企业份额 的锁定期与合伙企业通过本次交易取得的雷科防务可转换债券（含其转换的股 份）的锁定期保持一致。西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各合伙人之间均不存 在分级收益等结构化安排，不存在代持。 律师认为：西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的各层合伙人出资方式为货币， 资金来源为自有资金，取得权益时点已进行列表披露。西安辅恒、西安伴恒、 西安拥恒的合伙人暨最终出资自然人均已承诺，其持有合伙企业份额的锁定期 与合伙企业通过本次交易取得的雷科防务可转换债券（含其转换的股份）的锁 定期保持一致。西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各合伙人之间均不存在分级收 益等结构化安排，不存在代持。 问题四、申请文件显示，本次交易后，西安恒达微波技术开发有限公司（以 下简称西安恒达）、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称江苏恒达，与西 安恒达合称恒达微波或标的资产）将成为上市公司全资子公司。请你公司：1） 结合财务指标，补充披露本次交易完成前后上市公司的主营业务构成和未来经营 发展战略。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复说明】 公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上 市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次交易 对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成前后上市公司的主 营业务构成和未来经营发展战略”补充披露了本次交易完成前后上市公司的主营 业务构成和未来经营发展战略；在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析” 之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完 成后的整合计划”补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。具体如下： 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成前后上市公司的主营业务构成 和未来经营发展战略 （一）本次交易完成前后上市公司的主营业务构成 本次交易前，上市公司主营业务均为军工电子信息业务，已覆盖嵌入式实 时信息处理业务、存储类产品、微波组件与射频信道设备业务、复杂电磁环境 测试验证与评估业务、高精度微波及毫米波成像探测雷达、北斗卫星导航接收 机业务等，已形成较为完善的产品与服务体系。 本次收购标的恒达微波以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微 波有源及无源器件、微波系统集成的设计、开发和生产，并提供微波相关技术 服务，致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电 量测量等军民领域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服 务。恒达微波从事微波相关业务同样属于微波组件与射频信道设备业务领域的 范畴。 根据会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司定期公告， 本次交易完成前后上市公司营业收入构成情况具体如下： 单位：万元 项目 分类 2019年1-3月 2018年度 交易前 交易后（备考合并） 交易前 交易后（备考合并） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 军工 电子 信息 业务 嵌入式实时信息处理业务 4,789.62 27.62% 4,789.62 24.95% 35,087.49 35.30% 35,087.49 32.57% 存储类产品 3,608.10 20.80% 3,608.10 18.80% 20,313.57 20.44% 20,313.57 18.85% 微波组件、射频信道设备 相关业务 2,660.74 15.34% 4,510.32 23.50% 16,110.35 16.21% 24,447.32 22.69% 复杂电磁环境测试、验证 与评估业务 749.23 4.32% 749.23 3.90% 9,571.08 9.63% 9,571.08 8.88% 高精度微波、毫米波成像 探测雷达业务 3,336.63 19.24% 3,336.63 17.38% 8,670.33 8.72% 8,670.33 8.05% 北斗卫星导航接收机业务 925.82 5.34% 925.82 4.82% 5,733.46 5.77% 5,733.46 5.32% 微系统封装、技术服务及 其他 1,274.11 7.35% 1,274.11 6.64% 3,914.27 3.94% 3,914.27 3.63% 总计 17,344.25 100.00% 19,193.83 100.00% 99,400.55 100.00% 107,737.52 100.00% 本次交易完成前后，上市公司主营业务均为军工电子信息业务，恒达微波 的微波产品业务将整体注入上市公司的经营体系中。恒达微波与上市公司现有 雷达通信、微波、存储产品处于同一产业链条，具有上下游的依存关系。恒达 微波所生产的微波天线、有源无源器件以及转台等微波产品，是上市公司现有 雷达通信产品的前端产业。通过本次交易，上市公司微波组件、射频信道设备 相关业务的收入比重将得到提升，有利于上市公司形成完整的产业链，增强上 市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。 （二）公司未来经营发展战略 随着电子信息技术的飞速发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥 体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革，电子信 息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障 和物质基础。随着国防信息化建设的不断投入、军队军工改革的不断深化、军 民融合的深入发展以及军用信息安全产品核心软硬件国产化趋势的不断加强， 军工电子信息产业发展前景十分广阔。在此背景下，聚焦军工电子信息产业， 通过内生式增长及外延式扩张的方式不断做大做强军工电子信息主业，是公司 既定的长期发展战略。 本次交易是上市公司践行集中精力发展军工电子信息产业长期发展战略的 重要举措。通过本次交易，上市公司拟借助恒达微波的技术、研发、人才、渠 道优势，在现有产品的基础上，向上游领域继续延伸，贯彻公司业务纵向一体 化发展，形成完整的雷达通信系统产业链，从而进一步提升上市公司持续盈利 能力和增加每股内在价值。此外，本次交易完成后，上市公司、恒达微波将共 同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应， 实现生产、工艺协同，达到优势互补，提升公司整体价值，维护上市公司全体 股东的利益。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施 （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后，恒达微波将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资 产规模将扩大，业务范围将向雷达通信产品的上游延伸。上市公司在保持恒达 微波资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对恒达微波的业务、资产、 财务、人员、机构等各方面进行整合，以推动双方在企业文化、经营管理、业 务拓展等各方面切实融合，突出标的公司原有竞争优势，同时充分发挥双方的 协同效应。上市公司拟将采取的整合计划具体如下： 1、业务整合计划 鉴于恒达微波与上市公司具有较强的产业关联度，本次交易完成后，上市 公司拟分别从研发、生产、采购、销售等方面实施业务整合计划，具体如下： （1）研发整合：上市公司现有业务与恒达微波的微波系列产品均以计算机 技术、通信技术、微电子技术等为基础，上市公司已形成一支800多人、研发能 力突出且稳定的科研团队，恒达微波拥有一支人数超过90人的微波产品技术研 发团队。本次交易完成后，双方拟在微波领域实施整体、高效、经济、深入的 联合研发工作，共享技术成果，统一部署研发工作，提高研发效率； （2）生产整合：恒达微波拥有近24,000平方米的科研生产基地，具备全套 成体系的软、硬件产品生产工艺、系统集成能力，特别是以数控机加工艺、钳 工工艺、电装工艺、微组装工艺为依托的有源及无源器件、结构件加工能力、 组件及系统集成能力。此外，恒达微波生产基地位于西安市、江苏省东台市， 劳动力成本相对较低。本次交易完成后，上市公司将充分发挥恒达微波高效而 成熟的硬件、机电生产工艺，深度融合恒达微波生产体系及上市公司现有微波 产品的生产体系，将恒达微波作为上市公司体内微波产品工业化生产的主要基 地之一，为上市公司提供系统整机产品的总装配、总调试、总测试，以及成品 的验收与交付服务，从而提升上市公司整体的生产效率； （3）采购整合：上市公司与恒达微波采购的原材料均包括电容、电阻等元 器件、结构件、印制板等。本次交易完成后，上市公司拟整合双方的采购体系， 针对部分日常采购规模大的原材料品类实施统一采购，以降低采购成本，提升 上市公司整体盈利能力； （4）销售整合：上市公司与恒达微波均属于军工电子信息领域，在微波领 域客户重合度较高，上市公司与中电系统、航天系统、兵器系统、航空系统等 领域内客户均建立了紧密的合作关系，恒达微波军品客户侧重中电系统、航天 系统客户。本次交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，共享各自积累的 客户资源，加强客户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务， 增强各自竞争优势。 2、资产整合计划 本次交易完成后，恒达微波作为上市公司的全资子公司和独立法人单位， 将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保恒达微波拥有与其业务 经营有关的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验， 指导标的公司进一步优化资源配置，充分整合双方现有有形及无形资产，提高 资产利用效率，使恒达微波在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市 公司核心竞争力。在新增资产方面，上市公司将要求恒达微波按照上市公司的 各项内部规章制度，在重大资产的购买和处置、对外投资等事项履行相应的审 批程序。 3、财务整合计划 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引 入到恒达微波财务工作中，规范恒达微波的财务管理系统、财务管理制度等方 面，并与上市公司现有制度进行整合，从而有效防范恒达微波的财务风险，降 低运营成本。同时，上市公司将向恒达微波派驻财务人员、完善内控制度，防 范并减少恒达微波的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置， 提高上市公司体系的资金使用效率。恒达微波将制定和完善符合上市公司监管 要求的财务管理制度，按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相 关财务信息，接受上市公司审计。 4、人员整合计划 上市公司充分认可恒达微波现有的管理团队及技术团队。第一，上市公司 将保持恒达微波现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分 的经营权及发展空间，以促进恒达微波持续、稳定发展。第二，为提高研发效 率，充分发挥上市公司与恒达微波的研发技术协同效应，公司将搭建协同交流 机制，以便上市公司及恒达微波的研发人员形成良性互动，提升公司的技术、 产品研发能力。第三，恒达微波将利用上市公司的影响力，借助上市公司人力 资源平台引进高水平的行业人才，为恒达微波引进和储备高水平的管理及研发 人才提供有力保障。第四，上市公司将建立和完善长效培训机制，推动恒达微 波业务人员按照上市公司要求树立规范运营及管理意识，促进企业文化交流， 增强员工文化认同感和规范运营意识。 为保持恒达微波管理和业务的连贯性，更好的实现经营目标，本次交易完 成后上市公司不会对恒达微波的相关人员做出重大调整。因本次交易涉及的标 的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员 工之间的劳动关系维持不变，不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此， 本次交易不涉及职工安置等相关事宜。 5、机构整合计划 本次交易完成后，恒达微波仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架 构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强恒达微波的经营管理， 以确保恒达微波严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步 完善恒达微波的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司全资子公 司，恒达微波将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。 （二）整合风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易的整合风险 本次交易完成后，恒达微波将成为上市公司的全资子公司。上市公司立足 于军工电子信息产业，拟在研发与技术、产业链、生产及工艺、市场渠道、采 购等方面充分发挥双方的协同效应，实现优势互补。虽然上市公司制定了较为 完备的业务、资产、财务、人员和机构整合计划，并采取一定措施确保标的公 司核心团队的稳定性，但仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理 水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的整合风险。 上市公司与恒达微波之间的协同效应能否实现、实现协同所需的时间存在 一定不确定性，构成本次交易业务整合的风险；在重组完成后若标的公司的管 理制度与内控体系无法适时调整完善，匹配并达到上市公司要求，将构成本次 交易资产整合的风险；若标的公司并入上市公司后，子公司财务管理出现失误 或疏漏，或财务管理制度调整存在差异，可能导致财务整合风险；在人员方面， 虽然本次交易已通过签署业绩承诺、竞业禁止协议等方式对核心管理及技术团 队成员进行约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，恒达微波 仍可能面临核心人才流失的风险；在管理方面，本次交易完成后，上市公司的 管理与运营难度将有所提升，对上市公司管理层的协同管理、资源整合、资本 运营等能力提出更高要求，整合的有效推进，依赖于标的公司与上市公司管理 团队的有效配合，若效果不及预期，将构成本次整合的管理风险。 2、相应的管理控制措施 （1）经营管理层面的管控措施 ①为防范核心管理人员的流失，恒达微波与核心管理人员均签署了正式合 同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献 的管理人员也授予了股权作为激励。同时，《业绩补偿协议》中约定了对恒达微 波管理团队的超额业绩奖励安排，通过上述多种方式促使核心管理团队的长期 发展与恒达微波的长远利益保持一致。恒达微波核心管理和技术人员也已出具 竞业禁止承诺，在未来三年将持续为恒达微波服务。 正向激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确保恒达微波管理团 队与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心团队稳定性的作用， 为恒达微波未来的长期稳定发展提供良好的支撑。 ②上市公司将在业务层面给予恒达微波充分的自主性和灵活性，并在资金、 人才、管理等方面给予恒达微波充足的支持。本次交易完成后，上市公司将根 据恒达微波的需求，定期或不定期地为恒达微波提供内部流程管理和人员的培 训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方 案，推动双方合作。上市公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程， 持续完善管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完善子公 司管理制度，将恒达微波的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统 一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处 置等方面对各子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高 整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上 市公司的规模扩张和业务拓展。 ③上市公司将建立公司与恒达微波核心高管、研发部门、生产部门、市场 部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化恒达微波现有管理、 研发、生产制度，充分发挥双方在研发与技术、产业链、生产及工艺、市场渠 道、采购等方面的协同效应。 （2）公司治理层面的管控措施 ①上市公司拟向恒达微波派驻管理人员，参与恒达微波重大经营管理决策 的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保恒达微波严格按照上市公司内部 控制相关制度进行规范和完善。 ②上市公司内部审计部门将按计划开展对恒达微波的内审工作，同时在双 方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间 的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，确保对恒达 微波日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。 [核查意见] 通过查阅上市公司备考合并财务报表审阅报告、上市公司定期报告、上市 公司及恒达微波主要客户结构、人员结构、本次交易发行股份、可转债及支付 现金购买资产协议、业绩补偿协议、竞业禁止协议等，访谈上市公司董事长、 总经理、财务总监、恒达微波实际控制人、总经理，实地走访恒达微波经营场 所，核查了本次交易完成前后上市公司的主营业务构成和未来经营发展战略、 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施。 独立财务顾问认为：本次交易完成前后上市公司主营业务均为军工电子信 息业务，通过本次交易上市公司微波组件、射频信道设备相关业务的收入比重 将得到提升，有利于增强上市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。本次交 易是上市公司践行集中精力发展军工电子信息产业长期发展战略的重要举措。 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定具体的整合计划。针 对本次交易的整合风险，公司已制定具体的管理控制措施，相关措施有效。 问题五、申请文件显示，上市公司2015年以来先后收购多项资产。请你公司 补充披露上市公司2015年以来收购后的经营模式、业务整合和承诺履行情况，以 及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 【回复说明】 公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三 年及一期的重大资产重组情况”补充披露了上市公司2015年以来收购后的经营模 式、业务整合和承诺履行情况；在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易的目的”之“（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体 价值”补充披露了本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。具体如下： 一、上市公司2015年以来收购后的经营模式 （一）上市公司2015年以来收购资产的具体情况 自2015年以来，上市公司收购资产及相关资本运作具体如下： 序号 时间 资本运作事项 标的资产所处行业 目的及效果 1 2015年6月 以发行股份及 支付现金的方 式收购理工雷 科100%股权 军工电子信息行业 进入军工电子信息产业，业务范围由蒸发器、 冷凝器等传统制冷业务增加嵌入式实时信息 处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北 斗卫星导航及雷达等军工电子信息业务，实 现转型升级 2 2015年12月 出售传统制冷 业务相关的全 部资产与负债 空调、冰箱配件 置出传统制冷业务后，进一步明确聚焦军工 电子信息业务、完善军工电子信息产业链的 发展战略 3 2016年2月 以现金方式收 购成都爱科特 70%股权 军工电子信息行业 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游 延伸，新增通信、雷达用微波信号分配管理 及接收处理业务。成都爱科特与理工雷科在 产品开发、市场渠道、研发体系上有显著协 同效应 4 2016年6月 以发行股份及 支付现金的方 式收购奇维科 技100%股权 军工电子信息行业 丰富理工雷科存储业务，实现理工雷科嵌入 式业务的横向扩张，共同为雷达系统配套。 奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、 产品品质、人才团队等方面竞争力较强，进 一步丰富公司基于嵌入式技术的产品与服务 5 2017年8月、 2019年3月 以现金方式分 别收购苏州博 海51.16%股权、 14.84%股权，合 计持有66%股权 军工电子信息行业 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游 延伸，新增基于低温共烧陶瓷（LTCC）技术 的微波毫米波小型化系统及模块业务，进一 步完善公司微波产品系列，与成都爱科特、 理工雷科协同效应显著 通过上述收购及相关资本运作，公司目前主营业务均为军工电子信息业务。 （二）上市公司2015年以来收购后的经营模式 自2015年以来，公司聚焦军工电子信息业务，先后收购理工雷科100%股权、 成都爱科特70%股权、奇维科技100%股权、苏州博海66%股权，同时置出上市公 司原有传统制冷业务。上市公司母公司目前无实际业务，主要通过下属子公司 理工雷科、成都爱科特、奇维科技和苏州博海开展经营活动。 鉴于理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海均从事军工电子信息业 务，各方存在良好的业务协同效应，上市公司董事、高级管理人员也由原各子 公司核心高管、在军工电子信息领域具有丰富经验的专业人士构成，对行业、 业务的充分认识并理解可有效保障上市公司对各子公司的有效管控。 在具体经营模式上，一方面，上市公司均保持各子公司资产、业务及人员 的相对稳定，使其在业务前端享有充分的自主性和灵活性，上市公司通过委派 董事和监事、财务人员参与各子公司重大经营管理决策的制定并对其日常经营 管理、财务进行监督，每月召开各子公司核心高管均参加的总经理办公例会， 定期对各子公司进行内审；另一方面，理工雷科、成都爱科特、奇维科技原核 心高管已被选举并担任上市公司董事会成员及高级管理人员，各子公司之间已 在合作研发、联合生产及开发客户等方面发挥出良好的业务协同效应，各子公 司各部门间保持定期沟通与协调机制，共同分享业务机会及研发成果，上述经 营模式可有效保障上市公司及各子公司持续经营的稳定性。 （三）各子公司自收购以来的经营业绩情况 自2016年以来，上市公司经营业绩主要由理工雷科、成都爱科特、奇维科 技、苏州博海贡献。理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海自收购以来 经营业绩整体保持增长趋势，具体如下： 1、理工雷科2015年至2018年的业绩情况（2015年6月收购） 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 当年度实现营业收入 25,862.40 33,830.62 34,580.60 43,708.45 营业收入占各子公司累计营业 收入比例 - 62.61% 44.23% 43.52% 净利润 7,120.55 8,639.93 8,846.89 7,603.80 归母净利润占各子公司累计归 属于上市公司股东净利润比例 - 56.89% 46.70% 35.55% 总资产 43,530.20 61,265.00 99,575.50 122,384.93 净资产 20,613.29 43,253.22 70,100.97 78,172.46 注1：为保持可比性，上述营业收入占比为各子公司自并表开始营业收入占当期累计营业收入的比例 （不考虑内部抵销），净利润占比为各子公司自并表开始实现归母净利润占整体归属于母公司股东净利润 的比例（不考虑合并层面资产评估增值摊销、母公司股权激励费用、工资薪酬及房租等），下同； 注2：鉴于上市公司2015年主营业务仍包括营收规模较大的传统制冷业务，当年度理工雷科营业收入 及净利润占比不具备可比性，故未列示。 2018年，理工雷科在营收规模扩大的同时，一方面，某一体化SAR芯片项目 因芯片开发及测试费投入较大，该项目当期亏损导致2018年毛利率较2017年有 所下降，但该项目芯片研发成功为理工雷科后续带来多颗星对应星上处理设备 的订单，有利于理工雷科后续业务的长期发展；另一方面，理工雷科2018年加 大了民用领域汽车防撞雷达系统、HMBGR模拟器、微云系统等相关产品的研发投 入，其中汽车防撞雷达系统已经成为百度阿波罗合作伙伴，并与比亚迪公司取 得了相关的战略合作，导致2018年研发费用较2017年增加2,230.66万元。上述 因素导致使得理工雷科2018年净利润较2017年有所下降，是合理的。 2、成都爱科特2016年至2018年的业绩情况（2016年2月收购） 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 当年度实现营业收入 10,506.69 14,239.00 15,004.01 自并表起营业收入占各子公司累计 营业收入比例 18.83% 18.21% 14.94% 净利润 3,830.07 4,471.44 5,219.21 自并表起归母净利润占各子公司累 计归属于上市公司股东净利润比例 16.94% 16.52% 17.08% 总资产 11,391.91 19,308.34 25,429.39 净资产 8,360.85 12,903.28 18,199.79 3、奇维科技2016年至2018年的业绩情况（2016年6月收购） 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 当年度实现营业收入 14,354.66 26,630.78 35,805.56 自并表起营业收入占各子公司累计 营业收入比例 18.56% 34.06% 35.65% 净利润 5,026.14 6,256.24 8,849.52 自并表起归母净利润占各子公司累 计归属于上市公司股东净利润比例 26.18% 33.03% 41.38% 总资产 31,040.46 44,512.41 61,192.23 净资产 26,436.26 37,814.04 51,793.58 4、苏州博海2017年至2018年的业绩情况（2017年8月收购） 单位：万元 项目 2017年 2018年 当年度实现营业收入 3,923.58 5,920.22 自并表起营业收入占各子公司累计 营业收入比例 3.49% 5.89% 净利润 1,604.15 2,500.72 自并表起归母净利润占各子公司累 计归属于上市公司股东净利润比例 3.75% 5.98% 总资产 6,065.18 9,630.21 净资产 2,807.05 5,413.25 二、上市公司业务整合情况 公司自2015年以来收购的理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海均 从事军工电子信息业务，业务整合情况良好，具体如下： （一）研发体系的整合 理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海的研发工作均围绕国防军工 电子信息方向。理工雷科擅长于雷达系统、卫星导航系统、嵌入式实时信息处 理相关领域的技术研发。苏州博海擅长射频微系统，已向理工雷科供应雷达系 统中的射频微系统相关产品，基于产业链上下游关系，苏州博海与理工雷科已 形成紧密的研发合作体系，极大提升了上市公司射频系统的研发能力。奇维科 技与理工雷科已共同研发成功存储控制器芯片，为奇维科技原有固态存储业务 实现了相应芯片的国产化，有效降低生产成本，同时双方正联合开发智能弹药 等新的业务方向。此外，理工雷科在卫星应用方向的嵌入式实时信息处理与成 都爱科特的地面信息接收装置可共同应用于卫星地面站，双方已展开紧密的联 合研发工作，可有效提升上市公司在卫星地面应用领域的产品覆盖率。 （二）市场与销售体系的整合 上市公司层面已设立市场销售部，统一协调各子公司销售资源，形成以客 户、片区划分的销售体系，各子公司的客户资源均由上市公司旗下各个子公司 共同享有。此外，针对大型项目或各子公司业务领域交叉的项目，已形成由上 市公司协调、各子公司相关人员成立统一的项目组展开客户联合开发的工作机 制。比如卫星地面应用领域，基于各自在专业领域的优势，理工雷科、成都爱 科特已形成专项工作组，共同承接卫星地面整站的客户开发工作。通过各子公 司市场与销售体系的整合，极大地提升了上市公司的客户开发及业务承接能力。（未完）  |