招金矿业股份有限公司:19招金01：招金矿业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:招金矿业股份有限公司:19招金01：招金矿业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 招金矿业股份有限公司 （住所：山东省招远市金晖路 299号） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： logo中信建投证券长条的 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 签署日： 2019年 月 日 声明 本募集说明书 摘要目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 （ www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据 。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 1 目录................................ ................................ ................................ ................................ ........... 2 释义................................ ................................ ................................ ................................ ........... 4 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 7 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 7 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ........... 8 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 11 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 11 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ......................... 14 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 14 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............. 16 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 16 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......... 16 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 19 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 23 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 23 二、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ..... 32 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ............................. 33 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 41 五、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ..... 51 六、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ......................... 58 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ............................. 63 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 67 九、行业状况与竞争情况 ................................ ................................ ............................. 75 十、公司经营方针与战略规划 ................................ ................................ ..................... 85 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度 安排 ................................ ................. 85 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 86 一、近三年审计意见的类型 ................................ ................................ ......................... 86 二、合并会计报表 ................................ ................................ ................................ ......... 86 三、母公司会计报表 ................................ ................................ ................................ ..... 92 四、最近三年及一期合并财务报表范围情况 ................................ ............................. 97 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ............. 97 六、公司财务分析 ................................ ................................ ................................ ......... 98 七、有息负债情况 ................................ ................................ ................................ ....... 122 八、或有信息 ................................ ................................ ................................ ............... 125 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 127 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ....................... 127 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 127 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 128 四、专项账户管理安排 ................................ ................................ ............................... 129 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ............................... 129 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............... 130 一、本募集说明书摘要的备查文件如下： ................................ ............................... 130 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ............... 130 释义 在 本募集说明书 摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人、招金矿业 指 招金矿业股份有限公司 控股股东、招金集团 指 山东招金集团有限公司 实际控制人 指 招远市人民政府 股东大会 指 招金矿业股份有限公司股东大会 董事会 指 招金矿业股份有限公司董事会 监事会 指 招金矿业股份有限公司监事会 公司章程 指 《招金矿业股份有限公司章程》 本次债券 指 招金矿业股份有限公司 2018年 第二次 公开发行 公司债券 本 期 债券 指 招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券 的公开发行 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次公开发行公司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《招金矿业股份有限公司 2018年 第二次 公开发 行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《招金矿业股份有限公司 2018年 第二次 公开发 行公司债券债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《招金矿业股份 有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》 募集说明书 指 《招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 《招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书摘要》 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销机构、牵头主承销商、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、 瑞银 证券 指 瑞 银 证券有限责任公司 受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京 德恒 律师事务所 资信评估机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 三峰山 指 若羌县昌运三峰山金矿有限责任公司 阿勒泰 指 阿勒泰正元国际矿业有限公司 五彩龙 指 五彩龙投资有限责任公司 励福贵金属 指 烟台招金励福贵金属股份有限公司 东方燕京 指 北京东方燕京工程技术有限 责任 公司 瑞海矿业 指 莱州市瑞海矿业有限公司 华北招金 指 华北招金矿业投资有限公司 香港斯派柯 指 斯派柯国际有限公司 黄金冶炼 指 山东黄金冶炼有限公司 招金经易 指 北京招金经易基金管理有限公司 招金财务公司 指 山东招金集团财务有限公司 淘金科技 指 淘金科技投资 (北京 )股份有限公司 丰宁招金 指 丰宁满族自治县招金矿业有限公司 招金厄瓜多尔 指 招金（厄瓜多尔）股份有限公司 甘肃招金贵金属冶炼 指 甘肃招金贵金属冶炼有限公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 中金黄金 指 中金黄金股份有限公司 山东黄金 指 山东黄金矿业股份有限公司 自给率 指 矿产加工过程中，自己矿山中开采原料所占加工 原料的比率 金精矿 指 仅经过选矿而形成的、或由尾矿再加工而形成 的、金品位仅有几十克 /吨的金矿粉 平均品位 指 单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿 物含量的平均值 碎矿 指 将大块矿石破碎为小块的作业 磨矿 指 在机械设备中，借助于介质 (钢球、钢棒、砾石 ) 和矿石本身的冲击和磨剥作用，使矿石的粒度进 一步变小，直至研磨成粉末的作业 浮选 指 根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石 中分离有用矿物的技术方法 JORC 指 澳大利亚联合矿石储量委员会 QE 指 量化宽松货币政策 COMEX 指 纽约商业交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 监管银行 指 交通银行股份有限公司烟台招远支行 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司 国开银行 指 国家开发银行股份有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 南洋商业 指 南洋商业银行（中国）有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 债券登记机构、 登记机构 、证券登记 机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 上海证券交易所公司债券上市规则 报告期、最近三年及一期、近三年及 一期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 1-3月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业 日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书 摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合 并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书 摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 本次 发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 -公开发行公司债券募集说明书》（ 2015年修订）等法律、法规以及中国证监会 的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 本次 公司债券发行的详细 资料。 本次 发行的公司债券是根据 本募集说明书摘要 所载明的资料申请发行的。除 本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在 本募集说明书 摘要 中列载的信息和对 本募集说明书摘要 作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 名称：（中文） 招金矿业股份有限公司 （英文） Zhaojin Mining Industry Co.,Ltd. 统一社会信用代码：91370000761859952H 法定代表人：翁占斌 注册地址：山东省招远市金晖路299号 办公地址：山东省招远市金晖路299号 联系人：王立刚 邮政编码：265400 设立日期：2004年4月16日 注册资本：3,220,696,195元 电话号码：0535-8266009 传真号码：0535-8227541 经营范围：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶 及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规 规定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2018年 10月 9日，发行人召开董事会会议，会议审议了发行公司债券的事 项，作出了 《招金矿业股份有限公司董事会决议（五届董事会第 20次会议）》 ， 认为公司符合发行公司债券的条件，同意公司发行本次债券及相关授权事项。 2018年 10月 29日，发行人股东对发行公司债券的事项进行了审议，作出 了《招金矿业股份有限公司股东大会决议（ 2018年 第 二 次临时股东大会 ）》，同意 公司发行本次债券。 （二）核准情况及核准规模 2019年 2月 1日 ， 经中国证监会 “证监许可 [2019]171号 ”文核准 ， 发行人获 准向合格投资者公开发行不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的公司债券。发行 人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三） 本期债券 的基本条款 1、发行主体： 招金矿业股份有限公司。 2、债券名称： 招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （ 第 一期） 。 3、发行规模： 本 期 债券发行规模为不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。 4、债券期限： 本 期 债券为 3年期 。 5、债券利率 及 确定方式： 本 期 债券采用固定利率形式，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和 主承销 商 根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本 期 债券票面利 率在存续期内固定不变。本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。 6、债券票面金额： 本期 债券票面金额 100元。 7、发行价格： 本期 债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象、配售规则： 本期 债券向合格投资者公开发行； 本 期 债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。具体发行方式、发行对象 和配售规则安排请参见发行公告。 9、向公司股东配售安排： 本期 债券不向公司股东 优先 配售。 10、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的交易、质押等操作。 11、还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12、发行首日： 2019年 9月 19日。 13、起息日： 2019年 9月 20日。 14、利息登记日： 本期 债券的 利息 登记日按证券登记机构相关规定处理。在 利息 登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 15、付息日： 2020年至 2022年每年的 9月 20日为上一个计息年度的付息 日；如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日； 顺延期间 付息款项不另计利 息 。 16、兑付登记日： 本期 债券的兑付登记日按证券登记机构相关规定处理。在 兑付登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、兑付日： 本期 债券本金兑付日为 2022年 9月 20日。如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 18、付息、兑付方式： 本期 债券的本息支付将按照 债券登记机构 的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 债券登记机构 的相关 规定办理 。 19、支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的 本期 债券最后一期利息 及等于票面总额的本金。 20、担保方式： 本期 债券无担保。 21、信用级别及资信评 级机构： 经 中诚信证券评估有限公司 出具的 相关评级 报告 ，公司的主体信用等级为 AAA， 本期 债券信用等级为 AAA，评级展望为稳 定。 22、募集资金专项账户： 发行人已在交通银行股份有限公司烟台招远支行开 设募集资金专项账户，用于 本期 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付， 并进行专项管理。 23、牵头主承销商： 中信建投证券股份有限公司。 24、联席主承销商 ：瑞银证券有限责任公司。 25、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 26、簿记管理人： 中信建投证券股份有限公司。 27、承销方式： 本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 28、拟上市交易场所： 上海证券交易所。 29、上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 30、募集资金用途： 本期 债券发行规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元）， 其中 不超过 1亿元用于补充流动资金，剩余部分 用于偿还公司有息债务。 31、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 32、 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA， 本期 债券信用等级为 AAA， 本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规 定执行。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告 公告 日期： 2019年 9月 17日。 发行首日： 2019年 9月 19日。 网下发行期限： 2019年 9月 19日至 2019年 9月 20日。 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：招金矿业股份有限公司 法定代表人：翁占斌 住所：山东省招远市金晖路 299号 信息披露事务负责人及 联系人：王立刚 联系地址：山东省招远市金晖路 299号 电话： 0535-8266009 传真： 0535-8227541 电子信箱： zjky@zhaojin.com.cn （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信建投证券股份有限公 司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：黄璜 项目组成员：张家豪、类成龙 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层 联系电话：010-86451362 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：钱于军 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 项目负责人：许凯、戴茜 项目经办人：郭晗、王佳璇、向萌朦、李兆俊 电话：010-58328888 传真：010-58328954 （ 四 ）律师事务所：北京 德恒 律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 签字律师：袁丽娜、胡晓峰 联系地址：上海市东大名路 501号上海白玉兰广场办公楼 23层 电话： 021-5598 9888 / 9666 传真： 021-5598 9898 邮编： 200080 （ 五 ）会计师事务所：安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 签字注册会计师： 梁宏斌、何华英 电话： 021-22283714 传真： 021-22280625 （ 六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海 市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 法定代表人：闫衍 联系人：侯一甲、田聪 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 24楼 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 邮政编码：200001 （ 七 ）监管银行：交通银行股份有限公司烟台招远支行 经营场所：招远市罗峰路86号 负责人：王建科 联系人：王建科 联系电话：0535-8062379 传真：0535-8062375 联系地址：招远市罗峰路86号邮编265400 邮编：265400 （ 八 ）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （ 九） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与 本次 发行有关的中介机构及其人员之间的利害 关系 截至2019年3月31日，UBS AG（截至本募集说明书摘要签署日持有瑞银 证券51.00%股权）持有发行人21,167,889股；瑞银证券并不持有发行人股份。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 根据中诚信证券评估有限公司出具的《招金矿业股份有限公司 2019年公开 发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA， 本期 债 券 的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级 和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、 AA、 A、 BBB、 BB、 B、 CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一 个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行微调 ， 表示略高或略低于本等级 。 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别 反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 中诚信证评评定 本期 债券 信用等级为 AAA，该级别反映了 本期 债券 信用质 量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 经中诚信证评综合评定， 本期 债券 的信用级别为 AAA。该级别反映了 本期 债券 信用质量极高，信用风险极低。 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用级别为 AAA，评级展望稳定。该 级别反映了招金矿业偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。中诚信证评肯定了公司丰富的黄金资源储备、较突出的技术实力以及 盈利能力很强、融资渠道通畅等正面因素对公司信用水平的支撑作用。但同时， 中诚信证评也关注到黄金价格波动、黄金资源竞争激烈以及债务规模增加较快、 短期偿债压力较大、期货交易具有较高的市场风险和操作风险等因素对公司信用 水平可能产生的影响。 2、正面 （ 1）黄金资源储备丰富。近年来，公司通过外部收购及推进探矿等方式， 黄金资源储备维持较高水平，截至 2018年末，公司黄金资源量为 1,231.61吨， 可采储量为 511.24吨，整体资源储备丰富，为公司长期的良性发展奠定较好基 础。 （ 2）技术优势较突出。公司拥有国家级技术中心等 3个科技创新平台，拥 有“博士后工作站”和“院士工作站”等 5个产学研合作机构，设立了采矿、选 矿、氰化等 7处试验基地，技术实力较强，人才配备充足，对公司的业务发展及 竞争优势提供了有力的保障。 2018年公司获得新授权专利 46项，其中发明专利 12项 、实用新型 31项，为公司创新发展创造了良好的条件。 （ 3）盈利能力很强。公司金精矿主要来源于自有矿山，外购比例较低，公 司的营业毛利率保持同业领先水平，显示出很强的盈利能力。 2016~2018年以及 2019年第一季度，公司营业毛利率分别为 41.83%、 40.87%、 36.10%和 42.80%。 （ 4）融资渠道畅通。公司拥有较好的银企关系，截至 2019年 3月末，公司 共获得各银行授信额度 234.08亿元，其中未使用授信余额 167.60亿元；同时， 作为香港上市公司，公司直接融资渠道畅通。此外，公司还在交易所和银行间 发 行债券，融资渠道多元化。 3、关注 （ 1）黄金价格波动风险。近年来，黄金价格波动较大，而黄金生产企业应 对价格冲击的手段较单一，因而金价的波动将对公司盈利的稳定性产生一定影响。 （ 2）资源竞争激烈，收购资金压力加大。近年来，国内主要黄金生产企业 加大了对黄金资源的收购力度，矿产资源竞争日趋激烈，给公司资源整合带来了 一定的资金压力。 （ 3）债务规模增加较快，短期偿债压力较大。 2016~2018年及 2019年 3月 末，公司总债务分别为 141.81亿元、 129.15亿元、 145.54亿元和 175.28亿元， 其中短期债 务分别为 121.49亿元、 105.00亿元、 82.19亿元和 91.85亿元，占总 债务的比重分别为 85.67%、 81.31%、 56.47%和 52.40%，债务结构虽有所优化， 但债务规模增加较快、短期偿债压力仍较大。 （ 4）期货交易具有较高的市场风险和操作风险。公司对黄金产成品进行套 期保值，期货的交易特点使该业务面临一定市场及操作风险，对公司套期保值业 务的风险控制情况应保持关注 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本 期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本 期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期债券 发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自 本次 评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期债券 有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在其官方网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所 网站公告 披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （四）其他事项 发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果 变动情况如下： 表 -发行人主体评级情况 评级机构 信用评级 发布日期 评级展望 变动方向 中诚信国际 AAA 2019.07.11 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2019.06.25 稳定 维持 中债资信 AA 2018.10.17 稳定 维持 中诚信国际 AAA 2018.09.14 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2018.08.13 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2018.08.01 稳定 维持 中诚信国际 AAA 2018.07.19 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2018.06.20 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2018.03.06 稳定 维持 中债资信 AA 2017.11.10 稳定 调高 中诚信证评 AAA 2017.11.06 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2017.10.20 稳定 维持 中诚信国际 AAA 2017.07.20 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2017.06.19 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2017.03.09 稳定 维持 中诚信国际 AAA 2016.07.08 稳定 维持 中诚信证评 AAA 2016.07.08 稳定 调高 2016年 7月 8日，中诚信证评上调发行人跟踪主体信用等级至 AAA。 2015 年，国际黄金价格下跌，但发行人整体经营状况良好，营业收入规模保持增长态 势，且毛利率保持较高水平。作为国内大型的黄金生产企业之一，公司黄金资源 储量丰富， 2015年发行人通过收购山东瑞银矿业发展有限公司 63.86%的股权， 增加黄金资 源 储量 470.47吨，大 幅 增强了发行人的持续发展能力。同时，受益于 较高的矿产金自给率，发行人显示出很强的盈利能力和综合竞争实力，加之备用 流动性充足，财务弹性较好，公司整体偿债能力极强。综上，中诚信证评上调公 司信用等级至 AAA，评级展望稳定。 三、公司资信情况 （一）获得贷款银行的授信 情况、使用情况 发行人与工商银行招远支行、建设银行招远支行、农业银行招远支行等多家 银行保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2019年 3月末，发行人获得贷款银行的 人民币 授信额度为 234.08亿元人民 币，其中已使用额度为 66.48亿元人民币，未使用额度为 167.60亿元人民币。 表 -截至 2019年 3月末发行人主要授信情况 单位：亿元 编号 银行 授信额度 已使用额度 未使用余额 1 工商银行 24.10 12.49 11.61 2 建设银行 30.50 4.22 26.28 3 农业银行 28.80 13.26 15.54 4 中国银行 29.50 13.55 15.95 5 光大银行 20.68 1.17 19.51 6 交通银行 40.00 11.02 28.98 7 汇丰银行 6.00 2.37 3.63 8 邮储银行 20.00 6.00 14.00 9 兴业银行 9.00 - 9.00 10 民生银行 10.00 - 10.00 11 广发银行 5.00 - 5.00 12 国开 银行 8.50 2.40 6.10 13 中信银行 2.00 - 2.00 合计 234.08 66.48 167.60 注： 上述授信额度合计统计口径不含美元授信额度 。 （二）发行人与主要客户业务往来的信用情况 报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同执行，不 存在重大违约现象。 （三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况 自 2016年至 本募集说明书摘要 签署日， 发行人合并范围内 境内 合计发行债 券及债务融资工具 18只，合计金额 142.00亿元 ；发行境外美元债券一只，金额 3.00亿美元， 具体发行明细如下： 表 -发行人 境内 债券及债务融资工具发行情况 单位：亿元、年 发行主体 债券名称 金额 发行日 期限 偿付情况 招金矿业 19招金 SCP004 10.00 2019.8. 20 0.74 未兑付 招金矿业 19招金 SCP003 7.00 2019.7. 22 0.74 未兑付 招金矿业 19招金 SCP002 10.00 2019.3.29 0.49 未兑付 招金矿业 19招金 SCP001 7.00 2019.1.17 0.74 未兑付 招金矿业 18招金 SCP001 7.00 2018.12.12 0.74 已兑付 招金矿业 18招金 MTN002 5.00 2018.11.21 3 未兑付 招金矿业 18招金 MTN001 5.00 2018.10.22 3 未兑付 招金矿业 18招金 03 7.00 2018.8.27 3 未兑付 招金矿业 18招金 02 13.00 2018.8.10 3+2 未兑付 招金矿业 18招金 01 17.50 2018.3.15 3 未兑付 招金矿业 17招金 02 3.50 2017.11.14 3+2 未兑付 招金矿业 17招金 01 5.00 2017.11.01 3+2 未兑付 招金矿业 17招金 SCP002 5.00 2017.8.24 0.49 已 兑付 招金矿业 17招金 SCP001 5.00 2017.8.9 0.49 已 兑付 招金矿业 17招金 Y1 5.00 2017.4.21 5+N 未兑付 招金矿业 16招金 SCP003 10.00 2016.9.23 0.74 已兑付 招金矿业 16招金 SCP002 10.00 2016.7.13 0.74 已兑付 招金矿业 16招金 SCP001 10.00 2016.1.13 0.74 已兑付 合计 142.00 - - - 表 -发行人境外债券及债务融资工具发行情况 单位：亿美元、年 发行主体 债券种类 发行日 期限 偿付情况 招金矿业 国际金融 有限公司 美元债券 2019.3.1 3.00 未兑付 （四） 本次 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至 本募集说明书摘要 签署日，发行人共发行过 九 只公司债券，分别是 09 招金债 、 12招金券、 14招金债 、 17招金 Y1、 17招金 01、 17招金 02、 18招金 01、 18招金 02以及 18招金 03，其中 09招金债 、 12招金券 已到期， 14招金债 债券余额为 5.07亿元， 17招金 Y1债券余额为 5亿元， 17招金 01债券余额 5亿 元 ， 17招金 02债券余额 3.5亿元 ， 18招金 01余额 17.5亿元 ， 18招金 02余额 13亿元 ， 18招金 03余额 7亿元 。 本期债券 发行后，发行人累计 公募公司 债券余 额 （不计可续期公司债 17招金 Y1） 为不超过人民币 66.07亿元，占发行人 2019 年 3月末的合并报表净资产比例为 38.40%，不超过发行人最近一期末净资产的 40%， 符合 《 证券法 》 第十六条第一款第 （ 二 ） 项 “累计债券余额不超过公司净资 产的百分之四十 ”的规定 。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期的主要财务指标如下： 表 -发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表 单位： %、倍 项目 2019年3月末/1-3月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 流动比率 1.09 0.76 0.58 0.48 速动比率 0.71 0.41 0.33 0.25 资产负债率 56.16 53.20 50.48 57.20 EBIT利息保障 倍数 - 1.00 2.46 2.08 EBITDA利息 保障倍数 - 3.68 4.21 3.52 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标未经年化，计算方法如下： （ 1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （ 2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （ 3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （ 4）利息保障倍数 =（利润总额 +费用化利息支出） /（费用化利息支出 +资本化利息支出） （ 5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （ 6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 （ 7） EBIT利息保障倍数（倍） =EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） （ 8） EBITDA利息保障倍数（倍）＝ EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） （ 9） EBIT＝利润总额 +财务费用中的利息支出 （ 10） EBITDA=利润总额 +财务费用中的利息支出 +固定资产折旧 +摊销 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 招金矿业股份有限公司 统一社会信用代码 91370000761859952H 注册资本 3,220,696,195元 法定代表人 翁占斌 成立日期 2004年 4月 16日 注册地址 山东省招远市金晖路 299号 办公地址 山东省招远市金晖路 299号 邮政编码 265400 信息披露事务负责人 王立刚 电话号码 0535-8266009 传真号码 0535-8227541 所属行业 有色金属矿采选业 经营范围 黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及 副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务； 在法律、法规规定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司类型 股份有限公司 （一） 发行人的设立 1、发行人的设立过程 2004年4月5日，烟台市国有资产管理局出具《关于招金矿业股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（烟国资企字[2004]23号），同意招金集团、复 星投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金共同发起设立招金矿业股份有限公司。 其中，招金集团以经评估的生产经营性净资产44,185.50万元出资，复星投资、豫 园商城、广信投资及老庙黄金以现金36,151.76万元出资，按65.97%的比例折为 53,000.00万股。招金集团投入发行人的资产已经烟台市国有资产管理局核准，股 份公司的设立和国有股权入股已经获得国资部门的批准，符合国有资产管理的有 关规定。 2004年4月9日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意设立招金矿业股 份有限公司的函》（鲁体改函字[2004]10号），同意招金集团、复星投资、豫园 商城、广信投资、老庙黄金共同作为发起人发起设立招金矿业股份有限公司。同 日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2004]16 号）。 2004年4月15日，招金矿业召开创立大会，会议审议并通过了《关于发起设 立招金矿业股份有限公司的议案》、《关于招金矿业股份有限公司章程（草案） 的议案》、《关于授权公司董事会办理股份公司登记事宜的议案》等十二项议案。 2004年4月16日，山东省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执 照》。 2、发 行人设立的资格条件 根据发行人设立时的《发起人协议》、《企业法人营业执照》，发行人由五 名发起人发起设立，设立时注册资本为人民币53,000.00万元，符合发行人设立时 有效的《公司法（1999修正）》关于股份公司发起人不得少于五人、注册资本限 额必须达到人民币一千万元的规定。 发行人住所为招远市文化路2号，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的 生产经营条件。 根据发行人提供的资料并经项目组成员核查，发行人设立股东大会作为公司 的权力机构；设立董事会作为公司经营决策的常设机构；设立监事会作为公司的 监督机构；由董事长负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 3、《发起人协议》 2004年4月5日，招金集团、复星投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金共同 签署《发起人协议》，一致同意发起设立招金矿业股份有限公司。 根据《发起人协议》，招金集团以金翅岭矿冶有限公司、河东矿业有限公司 和夏甸矿业有限公司经评估后的净资产44,185.50万元出资，以65.97%的比例折为 29,150.00万股，占总股本的55%；复星投资以现金出资16,067.45万元，以65.97% 的比例折为10,600.00万股，占总股本的20%；豫园商城以现金出资16,067.45万元， 以65.97%的比例折为10,600.00万股，占总股本的20%；广信投资以现金出资 3,213.49万元，以65.97%的比例折为2,120.00万股，占总股本的4%；老庙黄金以现 金出资803.37万元，以65.97%的比例折为530.00万股，占总股本的1%。 4、资产评估 2004年3月24日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《山东招金集 团有限公司部分资产评估报告书》（鲁正评报字[2004]4008号），确认招金集团 拟投入发行人的净资产价值为44,185.50万元。 2004年3月29日，烟台市国有资产管理局出具《关于对山东招金集团有限公 司发起设立股份公司资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评字[2004]12号）， 核准了上述《部分资产评估报告书》。 5、验资 2004年4月7日，北京天华会计师事务所出具《验资报告》（天华验字[2004] 第082-10号），确认截至2004年4月7日，招金矿业股份有限公司（筹）已收到全 体股东投入的资本80,337.26万元，其中折合股本53,000.00万元，资本公积 27,337.26万元，招金矿业全体发起人认缴的注册资本已全部缴足。 （二）发行人的股本及其演变 1、设立 发行人设立时股本结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万 元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 招金集团 29,150.00 29,150.00 非货币 55.00 2 复星投资 10,600.00 10,600.00 货币 20.00 3 豫园商城 10,600.00 10,600.00 货币 20.00 4 广信投资 2,120.00 2,120.00 货币 4.00 5 老庙黄金 530.00 530.00 货币 1.00 合计 53,000.00 53,000.00 -- 100.00 2、 H股上市及超额配售 2005年2月22日，山东省人民政府出具《关于同意招金矿业股份有限公司申 报在香港发行H股并上市的批复》（鲁政字[2005]37号），同意招金矿业转为境外 募集股份并上市的公司。 2006年2月28日，发行人召开2006年第一次临时股东大会并作出决议，通过 《关于公司转为境外募集公司并在香港发行H股并上市方案的决议》、《关于就 本次H股发行上市事宜向董事会授权的决议》等五项决议。 2006年10月27日，中国证监会出具《关于同意招金矿业股份有限公司发行境 外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]23号），同意招金矿业首次发行不超 过19,871.50万股境外上市外资股（含超额配售2,591.50万股），每股面值人民币1 元，全部为普通股，完成该次发行后可到香港联交所主板上市。根据该批复，发 行人于2006年12月8日在香港新增发行17,280.00万股流通H股，鉴于符合联交所 关于超额配售的相关规定，发行人于2006年12月19日超额配售H股2,591.50万股。 2006年12月31日，北京天华会计师事务所出具的《验资报告》（天华验字[2006] 第082-08号），经审验，截至2006年12月31日，发行人已收到股东新增缴纳注册（未完）  |