招金矿业股份有限公司:19招金01：招金矿业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:招金矿业股份有限公司:19招金01：招金矿业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 招金矿业股份有限公司 （住所：山东省招远市金晖路 299号） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： logo中信建投证券长条的 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 签署日： 2019年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及 时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风 险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本 次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。《债 券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定， 本期债券 评级为 AAA，截至 2019年 3月末 ，发行人净资产为 1,720,519.05万元，合并报表口径的资产负债率为 56.16%（母公司口径资产负债 率为 52.05%）。 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 48,628.79万元（ 2016年、 2017年和 2018年合并报表口径归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5倍。 本期债券 发行 及上市安排请参见发行公告。 资信评级机构将在 本期 债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续 关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债 保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和 不定期跟踪评级。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公 司网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变 化等多种因素的影响，在 本期债券 存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向公众投资者发行。 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后 方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市时间也存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等级为 AAA， 本期债券 符 合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申请尚需有关 部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 五、 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月，发行人经营活动产 生的现金流量净额分别为 186,334.71万元 、 106,736.39万元 、 170,633.50万元 和 30,989.11万元 ，经营活动产生现金的能力较强。报告期内，发行人投资活动产生 的现金流量净额分别为 -245,541.28万元 、 -103,010.33万元 、 -302,984.38万元 和 - 34,449.91万元 ，报告期内投资活动产生的现金流量净额为负主要系公司近年来 持续的矿权和股权收购，以及对现有矿山继续投资等资本性支出增加所致。报告 期内发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 -1,971.13万元 、 41,162.48万元 、 59,465.74万元 和 271,046.53万元 ， 2016年度发行人筹资活动产生的现金流量净 额为负，主要系发行人直接债务融资工具和银行借款集中到期所致。 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月，发行人现金 及现金等价物余额 净增加额 分别为 -59,525.24万元 、 40,921.83万元 、 -70,387.03万元 和 267,585.73万元 ，呈 波动趋势，可能对公司未来的偿债能力带来一定不利影响。 六、 截至 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 3月末，发行人商誉分别为 80,581.05万元、 70,984.45万元 、 62,334.77万元 以及 62,334.77万元 。收购价格 与公允价格之间的差额被确认为商誉，若被收购的标的资产经营不善，公允价值 下滑，则需根据会计准则计提商誉减值，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。 七 、 截至 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 3月末，公司存货账面价值 分别为 363,059.88万元 、 356,458.41万元 、 419,055.59万元 和 414,807.04万元 ， 占流动资产的比重分别为 47.71%、 44.26%、 46.63%和 34.42%，最近三年及一期 末 ，公司存货规模 整体 较为稳定 ，在近一期内存货规模下降主要系大量货币资金 流入 。报告期内，发行人根据市场环境变化，依据相关要求对存货进行了相应的 跌价准备计提： 2016年发行人计提存货跌价准备 1,694.34万元 ； 2017年黄金市 场环境进一步变化，发行人对所持存货计提存货跌价准备 11,463.61万元，计提 较多，主要是因为发行人截至 2017年末的存货中难处理金精矿比例较大，发行 人出于谨慎考虑增加了存货跌价准备 ； 2018年发行人计提存货跌价准备 1,916.40 万元。 若 未来 金 价下跌，不排除未来进一步对存货计提跌价准备的可能，若金价 下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生较大 影响，并进一步影响偿债能力。 八 、 发行人 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月实现的归属 于母公司所有者的净利润分别为 32,059.08万元、 66,538.54万元、 47,288.75万元 和 13,195.49万元。近三年，发行人确认了较多资产减值损失，对归属于母公司 所有者的净利润产生较大影响。 2016年发行人确认资产减值损失 27,198.36万元， 主要是分别确认了 15,042.48万元的固定资产减值损失、 4,204.86万元的在建工 程减值损失、 3,853.88万元的无形资产减值损失；发行人 2017年确认资产减值 损失 41,276.49万元，其中主要确认了 6,286.19万元的固定资产减值损失、 3,123.43 万元的无形资产减值损失、 11,345.54万元的存货跌价损失以及 9,596.61万元的 商誉减值损失； 2018年，发行人确认资产减值损失 51,201.36万元，其中主要确 认了 15,993.81万元的固定资产减值损失、 35,073.76万元的无形资产减值损失、 38.77万元的在建工程损失和 8,649.68万元的商誉减值损失。未来，若其他矿区 储量进一步下降，将会造成发行人资产减值损失，从而对发行人归母净利润产生 不利影响 。 九 、截至 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 3月末，公司流动负债占总 负债的比重分别为 84.52%、 81.03%、 62.00%和 50.30%，占比较高且呈 下降 趋势。 公司流动负债中短期借款占比较高，报告期内分别占流动负债的 51.73%、 63.15%、 61.32%及 58.69%。截至 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 3月末，公司流动 比率分别为 0.48、 0.58、 0.76和 1.09；速动比率分别为 0.25、 0.33、 0.41和 0.71， 公司短期偿债压力较大。 十 、近三年及一期末，发行人负债规模整体呈上升的趋势，与其资产总额变 化的趋势相似。截至 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 3月末，发行人资产 负债率分别为 57.20%、 50.48%、 53.20%及 56.16%，整体 水平 呈 波动 趋势，发行 人总体资产负债率较高。如未来发行人负债规模增加，资产负债率提高，将对发 行人偿债能力造成不利影响。 十一、近三年及一期末，发行人应收 账款分别为 27,016.71万元、 4,576.91万 元、 10,520.87万元和 16,105.14万元。 2016年白银市场价格较好，发行人统一进 行副业银销售，同时 2016年度发行人白银销售业务实现收入 27,899.24万元，其 主要客户为山东招金进出口股份有限公司，该公司为招金集团子公司，在本募集 说明书第五节 “六、关联方关系及交易情况”中，属于“招金集团之子公司” 关联方； 2016年末，与山东招金进出口股份有限公司的应收账款占发行人应收 账款余额的比例为 91.99%，占比较大，发行人应收账款集中度较高。截至 2017 年末，上述应收账款已经回收，从而导致 2017年末应收账款大幅下降；截至 2018 年末，发行人应收账款出现大幅度增长，主要系发行人金精矿销量大幅增加且于 2018年末尚未回收所致； 2019年 3月末，发行人应收账款再次出现大幅增长， 主要系发行人 2019年 3月对非关联企业销售金精矿货款在 3月末未收回所致。 鉴于发行人未来在白银业务方面仍与山东招金进出口股份有限公司存在业务往 来，不排除未来仍存在应收账款集中度较高的风险。 十二、截至 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 3月末，发行人其他应收 款分别为 26,685.53万元、 20,850.41万元 28,690.52万元和 39,462.24万元。发行 人近三年的其他应收款主要为套期保值缴纳的保证金以及复垦保证金。 2019年 3 月末较 2018年末增加 10,771.72万元，上升 37.54%，主要系发行人套期保值业 务所缴纳的保证金增加所致。如上述款项发生无法回收的情况，将对发行人的经 营带来一定影响。 十 三 、 为对冲商品价格潜在波动， 公司开展 基于商品期货合约的套期保值业 务。截至 2016年、 2017年、 2018年末， 发行人商品期货合约平仓收益分别为 - 16,209.85万元、 -174.08万元 、 2,379.10万元 。 在 发行人 开展此类期货交易时， 若市场出现无法预计的重大变化，或在期货交易操作时出现重大失误，可能会对 公司利润造成不利影响。 十四 、 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月，发行人期间费用 合计分别为 139,146.98万元 、 135,380.12万元 、 134,947.48万元 和 42,974.90万 元 ，占发行人同期营业收入的比重分别为 20.18%、 19.40%、 17.93%以及 29.52%， 占比较大。如发行人期间费用进一步提高，将对发行人利润产生不利影响 。 十五 、 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月，公司投资净收益 分别为 -16,871.89万元 、 3,823.86万元 、 3,209.76万元 以及 1,391.24万元 ，分别占 同期利润总额的 -21.35%、 4.32%、 4.25%以及 7.19%。由于投资 净 收益部分为非 经常性投资收益，不受公司经营状况直接影响，不具有可持续性，因此投资 净 收 益存在一定程度的不确定性，将影响公司的利润结构及盈利状况。 十六 、 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月，公司 净利润 分别 为 42,422.18万元、 75,202.93万元 、 57,490.38万元 以及 13,329.55万元 。 其中， 2017年度净利润较 2016年度上涨 77.27%， 一方面是因为公司 2017年获得高新 技术企业认定并享受一定的税收优惠政策；另一方面是因为 2017年黄金价格整 体走势较好所致。 若未来不能持续被认定为高新技术企业，则会对公司净利润水 平产生一定影响。 2018年度净利润较 2017年度下降 23.55%， 一方面系黄金价格 有所下降，另一方面系黄金开采成本上升使得营业成本增加 所致。 十七、 2016年度、 2017年度及 2018年度，发行人投资活动现金流入分别为 219,887.27万元 、 105,021.76万元 和 65,937.07万元 ；投资活动现金流出分别为 465,428.55万元 、 208,032.10万元 和 368,921.44万元 ；投资活动产生的现金流量 净额分别为 -245,541.28万元 、 -103,010.33万元 和 -302,984.38万元。发行人近三 年及一期 购建固定资产、无形资产和 股权投资支付的现金较多，面临投资性支出 较大的风险。 十八、 2019年 1-3月，发行人营业收入为 145,594.49万元，相比于去年同期 增加 12.64%； 2019年 1-3月，发行人实现归母净利润为 13,195.49万元，相比于 去年同期下降 1.35%。 若 受黄金价格波动以及发行人计提资产损失的影响，发行 人 可能 面临营业收入与归母净利润下降的风险。 十九、发行人于 2015年 3月 18日、 2015年 7月 7日 以及 2017年 4月 21 日 分别发行了“ 15招金 MTN001” 、 “ 15招金 MTN002”两 只 永续中票产品 以及 “ 17招金 Y1”可续期公司债 ，额度分别为 5.00亿元 、 16.00亿元 以及 5.00亿元， 合计为 26.00亿元，目前全部计入所有者权益。 倘若未来发行人选择赎回这三只 债券，发行人将面临所有者权益变动的风险 。 二十 、为支持发行人子公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司 章程的规定，为子公司提供担保。截至 2019年 3月末，公司累计担保金额 118,200.00万元 ，全部为对子公司提供的担保。在担保期内，如果被担保子公司 出现经营问题导致还款能力丧失或无法按期偿还借款，发行人将承担连带责任， 这会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。 二十一 、公司产品面临一定的价格风险，主要与黄金 和铜主要金属 的市场价 格波动有关。黄金是公司的主要产品，公司生产 的标准金锭通过上海黄金交易所 出售，其价格基本与国际黄金价格保持一致。而国际金价受到通货膨胀预期、美 元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响， 在报告期内剧烈震荡。如果未来黄金价格出现下跌，则可能影响公司的经营业绩。 公司 在上海黄金交易所订立了黄金 Au(T+D) 合约以及在上海期货交易所订立了 黄金和铜的远期销售之期货合约。 二十 二 、公司的生产成本主要包括原材料、辅料、电力以及人工等成本，公 司积极加强技术研发，利用先进的开采技术和装备配备，采取一系列成本控制措 施，实现了良好的成本控制能 力，使得克金综合成本较低。但未来由于原材料、 物料、电力价格以及人工费用可能上涨的因素，公司 将 面临成本价格上升的风险， 会 对公司的盈利能力带来一定的影响。 二十 三 、公司与我国其它采矿企业在寻找和收购资源方面，以及在公司的冶 炼业务所需金精矿的采购来源 方面 存在竞争。与公司相比，部分竞争者可能在资 源品位及储量、技术、成本等方面存在一定相对优势。如果公司在主要经营地招 远以外的其它地区拓展业务，将可能遇到对当地矿产具有更深认识或更能有效控 制资源的竞争者。此外，由于我国已经加入世贸组织，政府逐步放宽对低品位及 难选冶金矿石的 勘探、开发及开采的海外投资限制。黄金采掘冶炼行业的激烈竞 争可能对公司未来的持续发展及盈利能力带来一定的影响。 二十 四 、任何黄金勘探计划能否实施，取决于多项因素：（ 1）能否确认矿体 的位置；（ 2）于矿体位置进行开采是否产生经济效益；（ 3）能否建立适当的冶炼 程序及在符合经济效益前提下兴建采矿及选矿设施；（ 4）能否取得相关政府部门 批复。为在探矿区取得额外储量，公司需要进行开发项目建设，包括扩大现有矿 山以及开发新矿山等。项目开发建设的实际结果可能与开发前进行的项目可行性 研究结果有重大差异。此外，任何新矿山的开发及兴建 或扩大现有矿山也同时受 到其它多种因素的影响，包括：（ 1）能否获得所需政府批文及所需时间；（ 2）所 需兴建采矿及选矿设施的时间及成本，是否需要建设冶炼与精炼设施及有关成本； （ 3）是否有足够劳务、能源等物料及其成本，能否符合运输及其它基础设施条 件；（ 4）是否能为建设及开发活动提供足够资金。因此，公司不能保证未来探矿 活动或开发项目能延续公司现有采矿业务，或带来任何具有经济效益的新采矿业 务。如果公司不能通过勘探来扩充或扩展现有矿山储量，发现拥有资源的新矿， 或者未能完成所需开发项目，公司未来可能无法增加或维持现有黄金生 产的水平。 二十 五 、公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开 发和经营的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限， 矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来公司的实际矿产资源量、资源 品位和可采储量与估测结果有重大差异，可能会对公司的生产经营和财务状况造 成不利影响。 二十 六 、公司作为一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体、专注于开发黄金 产业的大型企业，所经营的矿区是其主要资产。若公司目前持有的 探矿权和采矿 权 因到期无法续期，或由于所经营矿区被划入保护区而无法正常生产运营， 或探 矿成果不理想导致无法生产， 则可能对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。 二十 七 、近年来，发行人将加快对外开发作为公司一项主要的经营战略予以 实施，发行人在埠内（指招远以内地区）、埠外（指招远以外地区）收购兼并的 资产和企业遍及招远、新疆、甘肃、海南等主要产金区域。未来几年发行人将进 一步加大对外开发步伐，增加发行人黄金储备，提高黄金产能。但如果收购对象 的实际储量或资源与事先估算有较大差距，或因所购入资产的营运、技术、工艺 和产品以及员工未能与发行人现有业务完全融合，发行人可能面临一定的投资风 险。 倘若 发行人未来 由收购兼并活动引起的资本支出规模较大，发行人可能面临 资金紧张导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 ，对发行人的经营产 生重大不利影响 。 二十 八 、发行人及其子公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了健全 的安全生产管理机制，形成了较为完备的安全生产管理体系，但仍存在发生安全 事故的风险。作为矿产资源开发类企业，在生产过程中必然产生大量的废石、尾 矿渣，如果排土场和尾矿库管理不善，则存在形成局部灾害的可能。发行人采矿 过程 中 需使用 的 爆炸物，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，可能发生 人员伤亡的危险。此外，若发 生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等也会对尾矿坝、 排渣场等造成风险。 二十 九 、在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废 渣等废弃物，如控制不当，则将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污 染，因此国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高。若发行人采取的环保 措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，甚至面 临法律诉讼和经济赔偿 的 风险。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略 的全面实施，环保工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于黄金采掘冶 炼行业也不断提出更高的环保要求 。因此，公司在环保方面的投入也将相应增加， 可能对公司的经营业绩带来影响。 三十 、公司与控股子公司和合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。 公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，未对公司的生产经营产 生不利影响。如果公司与关联方的交易金额加大，所涉及的关联交易类型有所增 加，可能存在关联交易影响发行人生产经营或关联交易未经相关程序审议的风险。 三十一 、截至 2019年 3月末，发行人固定资产为 1,107,183.40万元，无形 资产为 940,270.47万元。上述资产中部分资产变现能力较差，可能会影响发行 人 资产的流动性和偿债能力，发行人存在部分资产流动性较差的风险。 三十 二 、近年来公司加大了对新疆地区矿产资源收购和开发力度，新疆业务 的拓展将面临更多当地政治、文化等多方面不确定性因素的影响。当地政治、经 济和其他条件的复杂性，都可能加大发行人新疆业务拓展及经营的风险。 三十 三 、公司报告期内黄金销售业务以外的主要业务包括白银销售、 铜销售、 加工及其他业务。公司的白银销售业务及加工业务虽然规模较小，但毛利润及毛 利率波动较为明显，可能对公司整体毛利润及毛利率水平产生一定的影响 ，同时 公司 白银 业务客户较为单一，客户集中度高 ，对大客户依赖程度较高，其不利变 动将会给公司的生产经营产生一定的影响 。 公司铜销售采取的是点价的销售方式， 由公司销售部盯盘确定销售单价，保证公司盈利水平，此部分业务 存在一定的 市 场风险。 三十 四 、 公司未来将逐步开展海外业务，海外业务和资产受到所在国法律法 规的管辖，海外业务的拓展和深入发展，将面临更多当地政治、文化、环保和管 理等多方面不确定性因素的影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，都可能 加大发行人海外业务拓展及经营的风险。 三十 五 、 关于 新疆石河子农村合作银行（“石河子银行”）诉拜城县滴水铜矿 开发有限责任公司（“滴水铜矿”）保证合同纠纷案， 其主要 系滴水铜矿为债务人 石河子市新鸿基投资有限公司提供借款担保所致。新疆维吾尔自治区高级人民法 院生产建设兵团分院 2017年 8月 23日作出（ 2017）兵民初 2号一审判决，判决 滴水铜矿就石农合作社团贷字（ 2011）第 0002号借款合同项下的 3,000万元借 款本金及利息（利息计算至判决生效之日）承担连带保证责任；石河子市新鸿基 投资有限公司、喀什正大房地产开发有限公司、滴水铜矿于判决生效后十日赔偿 石河子银行律师费 393,468元。 2018年 12月 13日 ，最高人民法院 已 作出（ 2018） 最高法民终 148号二审判决，判决维持原判 ， 滴水铜矿未履行该判决；新疆生产 建设兵团第八师中级人民法院于 2019年 6月 12日做出执行裁定书（（ 2019）兵 08执 24号），冻结滴水铜矿采矿权与探矿权，冻结期限 3年，冻结期间可以办 理延续手续，不得变更、转让、抵押或 设置 权利负担。对于该案件，发行人出于 谨慎原则，已在 2017年度 与 2018年度 的审计报告中将此项内容计入其他应付 款，并在 2017年度的 营业外支出中反映。 三十 六 、 2019年 8月 30日， 发行人已在上海证券交易所公开披露了 2019 年半年度财务报告 （ 详情见： http://www.sse.com.cn/home/search/?webswd=%E6%8B%9B%E9%87%91%E7%9F%BF%E4%B8%9A） ，截至 2019 年 6 月末，发行人合并口径总资产 392.38 亿 元，净资产 168.52 亿元，归属于母公司股东净资产 133.02 亿元； 2019 年 1-6 月发行人合并口径营业收入 30.05 亿元， 营业利润 3.50亿元，利润总额 3.18亿 元， 净利润 2.49 亿元，归属 于母公司股东的净利润 2.32亿元，经营活动产生的 现金净流量净额 5.51 亿元。截至本募集说明书出具日，发行人不存在影响公司 经营或偿债能力的 重大 不利变 化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条 件。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 目录................................ ................................ ................................ ................................ ......... 12 释义................................ ................................ ................................ ................................ ......... 15 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 18 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 18 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ......... 19 三、 本期债券 发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 22 四、 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 22 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ......................... 25 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 25 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 27 一、与 本期债券 有关的风险 ................................ ................................ ......................... 27 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ............................. 29 第三节 发行人及 本期债券 的资信状况 ................................ ................................ ............. 41 一、 本期债券 的信用评 级情况 ................................ ................................ ..................... 41 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......... 41 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 44 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措 施 ................................ ................................ . 48 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................. 48 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................. 48 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ......... 49 四、 本期债券 违约情形及处理 ................................ ................................ ..................... 53 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 55 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 55 二、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ..... 64 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ............................. 65 四、发行人董事、 监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 73 五、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ..... 83 六、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ......................... 90 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ............................. 95 八、发行人主营业 务情况 ................................ ................................ ............................. 99 九、行业状况与竞争情况 ................................ ................................ ........................... 107 十、公司经营方针与战略规划 ................................ ................................ ................... 117 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ............... 118 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ....... 119 一、近三年审计意见的类型 ................................ ................................ ....................... 119 二、合并会计报表 ................................ ................................ ................................ ....... 119 三、母公司会计报表 ................................ ................................ ................................ ... 125 四、最近三年及一期合并财务报表范围情 况 ................................ ........................... 130 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........... 130 六、公司财务分析 ................................ ................................ ................................ ....... 131 七、有息负债情况 ................................ ................................ ................................ ....... 155 八、或有信息 ................................ ................................ ................................ ............... 158 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 160 一、 本期债券 募集资金规模 ................................ ................................ ....................... 160 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 160 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ........................... 161 四、募集资金使用计划调整的授权、 决策和风险控制 ................................ ........... 161 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 161 六、专项账户管理安排 ................................ ................................ ............................... 162 七、发行人前次公司债券募集资金使 用情况 ................................ ........................... 163 八、发行人关于 本期债券 募集资金的承诺 ................................ ............................... 163 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ... 164 一、《债券持有人会议规则》制 定 ................................ ................................ ............. 164 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ . 164 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 175 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ............... 175 二、受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................... 175 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ... 200 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 210 一、本募集说明书的备查文件如下： ................................ ................................ ....... 210 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ............... 210 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人、招金矿业 指 招金矿业股份有限公司 控股股东、招金集团 指 山东招金集团有限公司 实际控制人 指 招远市人民政府 股东大会 指 招金矿业股份有限公司股东大会 董事会 指 招金矿业股份有限公司董事会 监事会 指 招金矿业股份有限公司监事会 公司章程 指 《招金矿业股份有限公司章程》 本次债券 指 招金矿业股份有限公司 2018年 第二次 公开发行 公司债券 本 期 债券 指 招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券 的公开发行 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次公开发行公司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《招金矿业股份有限公司 2018年 第二次 公开发 行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《招金矿业股份有限公司 2018年 第二次 公开发 行公司债券债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《招金矿业股份 有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》 募集说明书 指 《招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 《招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书摘要》 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销机构、牵头主承销商、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、 瑞银 证券 指 瑞 银 证券有限责任公司 受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京 德恒 律师事务所 资信评估机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 三峰山 指 若羌县昌运三峰山金矿有限责任公司 阿勒泰 指 阿勒泰正元国际矿业有限公司 五彩龙 指 五彩龙投资有限责任公司 励福贵金属 指 烟台招金励福贵金属股份有限公司 东方燕京 指 北京东方燕京工程技术有限 责任 公司 瑞海矿业 指 莱州市瑞海矿业有限公司 华北招金 指 华北招金矿业投资有限公司 香港斯派柯 指 斯派柯国际有限公司 黄金冶炼 指 山东黄金冶炼有限公司 招金经易 指 北京招金经易基金管理有限公司 招金财务公司 指 山东招金集团财务有限公司 淘金科技 指 淘金科技投资 (北京 )股份有限公司 丰宁招金 指 丰宁满族自治县招金矿业有限公司 招金厄瓜多尔 指 招金（厄瓜多尔）股份有限公司 甘肃招金贵金属冶炼 指 甘肃招金贵金属冶炼有限公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 中金黄金 指 中金黄金股份有限公司 山东黄金 指 山东黄金矿业股份有限公司 自给率 指 矿产加工过程中，自己矿山中开采原料所占加工 原料的比率 金精矿 指 仅经过选矿而形成的、或由尾矿再加工而形成 的、金品位仅有几十克 /吨的金矿粉 平均品位 指 单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿 物含量的平均值 碎矿 指 将大块矿石破碎为小块的作业 磨矿 指 在机械设备中，借助于介质 (钢球、钢棒、砾石 ) 和矿石本身的冲击和磨剥作用，使矿石的粒度进 一步变小，直至研磨成粉末的作业 浮选 指 根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石 中分离有用矿物的技术方法 JORC 指 澳大利亚联合矿石储量委员会 QE 指 量化宽松货币政策 COMEX 指 纽约商业交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 监管银行 指 交通银行股份有限公司烟台招远支行 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司 国开银行 指 国家开发银行股份有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 南洋商业 指 南洋商业银行（中国）有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 债券登记机构、 登记机构 、证券登记 机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 上海证券交易所公司债券上市规则 报告期、最近三年及一期、近三年及 一期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 1-3月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业 日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书及其摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 本次 发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23号 -公开发行公司债券募集说明书》（ 2015年修订）等法律、法规以及中国证 监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 本次 公司债券发行 的详细资料。 本次 发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 名称：（中文） 招金矿业股份有限公司 （英文） Zhaojin Mining Industry Co.,Ltd. 统一社会信用代码：91370000761859952H 法定代表人：翁占斌 注册地址：山东省招远市金晖路299号 办公地址：山东省招远市金晖路299号 联系人：王立刚 邮政编码：265400 设立日期：2004年4月16日 注册资本：3,220,696,195元 电话号码：0535-8266009 传真号码：0535-8227541 经营范围：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶 及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规 规定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2018年 10月 9日，发行人召开董事会会议，会议审议了发行公司债券的事 项，作出了 《招金矿业股份有限公司董事会决议（五届董事会第 20次会议）》 ， 认为公司符合发行公司债券的条件，同意公司发行本次债券及相关授权事项。 2018年 10月 29日，发行人股东对发行公司债券的事项进行了审议，作出 了《招金矿业股份有限公司股东大会决议（ 2018年 第 二 次临时股东大会 ）》，同 意公司发行本次债券。 （二）核准情况及核准规模 2019年 2月 1日 ， 经中国证监会 “证监许可 [2019]171号 ”文核准 ， 发行人获 准向合格投资者公开发行不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的公司债券。发行 人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 （三） 本期债券 的基本条款 1、发行主体： 招金矿业股份有限公司。 2、债券名称： 招金矿业股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （ 第 一期） 。 3、发行规模： 本 期 债券发行规模为不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。 4、债券期限： 本 期 债券为 3年期 。 5、债券利率 及 确定方式： 本 期 债券采用固定利率形式，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和 主承 销商 根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本 期 债券票面 利率在存续期内固定不变。本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。 6、债券票面金额： 本期 债券票面金额 100元。 7、发行价格： 本期 债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象、配售规则： 本期 债券向合格投资者公开发行； 本 期 债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。具体发行方式、发行对象 和配售规则安排请参见发行公告。 9、向公司股东配售安 排： 本期 债券不向公司股东 优先 配售。 10、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的交易、质押等操作。 11、还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12、发行首日： 2019年 9月 19日。 13、起息日： 2019年 9月 20日。 14、利息登记日： 本期 债券的 利息 登记日按证券登记机构相关规定处理。在 利息 登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 15、付息日： 2020年至 2022年每年的 9月 20日为上一个计息年度的付息 日；如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日； 顺延期间 付息款项不另计利 息 。 16、兑付登记日： 本期 债券的兑付登记日按证券登记机构相关规定处理。在 兑付登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获 得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、兑付日： 本期 债券本金兑付日为 2022年 9月 20日。如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 18、付息、兑付方式： 本期 债券的本息支付将按照 债券登记机构 的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 债券登记机构 的相 关规定办理 。 19、支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向 投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的 本期 债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 20、担保方式： 本期 债券无担保。 21、信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司 出具 的 相关评级 报告 ，公司的主体信用等级为 AAA， 本期 债券信用等级为 AAA，评级展望为稳 定。 22、募集资金专项账户： 发行人已在交通银行股份有限公司烟台招远支行开 设募集资金专项账户，用于 本期 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付， 并进行专项管理。 23、牵头主承销商： 中信建投证券股份有限公司。 24、联席主承销商 ：瑞银证券有限责任公司。 25、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 26、簿记管理人： 中信建投证券股份有限公司。 27、承销方式： 本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 28、拟上市交易场所： 上海证券交易所。 29、上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 30、募集资金用途： 本期 债券发行规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元）， 其中 不超过 1亿元用于补充流动资金，剩余部分 用于偿还公司有息债务。 31、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 32、 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA， 本期 债券信用等级为 AAA， 本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相 关规定执行。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告 公告 日期： 2019年 9月 17日。 发行首日： 2019年 9月 19日。 网下发行期限： 2019年 9月 19日至 2019年 9月 20日。 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：招金矿业股份有限公司 法定代表人：翁占斌 住所：山东省招远市金晖路 299号 信息披露事务负责人及 联系人：王立刚 联系地址：山东省招远市金晖路 299号 电话： 0535-8266009 传真： 0535-8227541 电子信箱： zjky@zhaojin.com.cn （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信建投证券股份有限公 司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：黄璜 项目组成员：张家豪、类成龙 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层 联系电话：010-86451362 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：钱于军 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 项目负责人：许凯、戴茜 项目经办人：郭晗、王佳璇、向萌朦、李兆俊 电话：010-58328888 传真：010-58328954 （ 四 ）律师事务所：北京 德恒 律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 签字律师：袁丽娜、胡晓峰 联系地址：上海市东大名路 501号上海白玉兰广场办公楼 23层 电话： 021-5598 9888 / 9666 传真： 021-5598 9898 邮编： 200080 （ 五 ）会计师事务所：安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 签字注册会计师： 梁宏斌、何华英 电话： 021-22283714 传真： 021-22280625 （ 六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工 业区 7号 3幢 1层 C区 113室 法定代表人：闫衍 联系人：侯一甲、田聪 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 24楼 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 邮政编码：200001 （ 七 ）监管银行：交通银行股份有限公司烟台招远支行 经营场所：招远市罗峰路86号 负责人：王建科 联系人：王建科 联系电话：0535-8062379 传真：0535-8062375 联系地址：招远市罗峰路86号邮编265400 邮编：265400 （ 八 ）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （ 九） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与 本次 发行有关的中介机构及其人员之间的利 害关系 截至2019年3月31日，UBS AG（截至本募集说明书签署日持有瑞银证券 51.00%股权）持有发行人21,167,889股；瑞银证券并不持有发行人股份。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资 料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、与 本期债券 有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家实行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于 利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益 存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债 券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资 者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能 以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且本 期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状 况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着 一定的不确定性。这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获 得足够资金以按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿 付风险。 （四） 本期债券 安 排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控（未完）  |