华铁股份:中信建投证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇一九年九月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简 称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《华铁股份股份有限公司详式权益变动 报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信 内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存 在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《广 东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完 全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书》的内 容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。 目录 释义............................................................................................................................... 4 绪言............................................................................................................................... 6 财务顾问核查意见........................................................................................................ 7 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查........................ 7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 7 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 7 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 11 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...................................................... 11 六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 15 七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 15 八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排.......... 16 九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 16 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 18 十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排 的核查.......................................................................................................................... 21 十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.............................................. 22 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情 形的核查...................................................................................................................... 22 十四、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 22 十五、财务顾问承诺及结论性意见.......................................................................... 23 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 华铁股份、上市公司、公司 指 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 广州兆盈、信息披露义务人、 收购人 指 广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙） 报告书、详式权益变动报告 书 指 广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告 书 兆盈投资 指 兆盈（天津）投资控股有限公司 兆盈天津 指 兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 兆盈集团 指 重庆兆盈实业集团有限公司 西藏兆盈 指 西藏兆盈投资管理有限公司 拉萨泰通 指 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） 公司原第二大股东、广州兆盈的一致行动人 鸿众投资 指 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） 核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 本次权益变动、本次交易 指 广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）通过协议转让 取得华铁股份原控股股东广州市鸿众投资合伙企业（有 限合伙）所持有的上市公司139,600,000股股份，约占上 市公司总股本的8.75%的权益变动 《股份转让协议》 指 鸿众投资与广州兆盈于2019年9月16日签署的《股份 转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异。 绪言 本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让华铁股份原控股股 东广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）所持有的上市公司139,600,000股股份， 约占上市公司总股本的8.75%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司139,600,000股股 份，占总股本8.75%；信息披露义务人及其一致行动人拉萨泰通合计持有上市 公司398,636,148股股份，占总股本24.98%。信息披露义务人及其一致行动人成 为上市公司控股股东，宣瑞国先生成为上市公司实际控制人。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准 则16号》及其他相关的法律法规的规定，广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通为 本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信建投 证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾 问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权 益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动 报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、 法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的 内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了如下陈述：本次权益变动是基于对华铁股份投资价值及发展前景的判 断，旨在进一步加强对华铁股份的运营管理，并以华铁股份为平台进一步整合 行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。 经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求 相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核 查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、广州兆盈基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州兆盈基本情况如下： 企业名称：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：褚伟杰 出资额：25,000万元 统一社会信用代码：91440101MA5CX6M89T 企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙） 成立日期：2019年8月16日 经营期限：2019年8月16日至2048年8月15日 注册地址：广州市天河区华观路1933号之402、403房ZC01-J64号 经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经 营）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；技术服务（不含许可审批项目） 通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B1209 电话：010-56935758 2、拉萨泰通基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人拉萨泰通基 本情况如下： 企业名称：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：宣瑞国 出资额：88,320万元 统一社会信用代码：91540091321396659P 企业类型及经济性质：有限合伙企业 成立日期：2015年1月7日 经营期限：2015年1月7日至2044年12月31日 注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；自动化设备及电子 设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持； 进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。 通讯地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号 电话：010-80469999 经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为： 信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情 形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场 失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 “不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份 的情形。 （二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查 1、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况 信息披露义务人成立于2019年8月16日，出资额：25,000万元，经营范围 包括：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投 资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）；技术服务（不含许可审批项目）。 信息披露义务人实际控制人宣瑞国控制的香港上市公司中国自动化（股票代 码：0569.HK）的相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日/ 2018年 2017年12月31日/ 2017年 2016年12月31日/ 2016年 总资产 488,319 403,187 373,680 净资产 137,178 136,860 151,267 营业收入 189,109 122,302 119,526 净利润 729 -20,755 -41,490 净资产收益率（%） 0.53 -14.41 -24.17 资产负债率（%） 71.91 66.06 59.52 注：以上财务数据中年报数据已经德勤 . 关黄陈方会计师行审计，净资产收益率、资产负 债率根据审计数据计算。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规 和公司章程的规定。 2、本次收购的资金来源 本次转让标的股权的股权转让款合计69,353.28万元，本次增持上市公司股 份所支付的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。 本次交易中第一笔转让价款21,700.00万元，资金最终来源于信息披露义务 人实际控制人宣瑞国先生自有资金，宣瑞国先生将根据交易进度通过信息披露义 务人合伙人逐层实缴出资。本次交易中第二笔转让价款43,214万元，为信息披 露义务人将获得139,600,000股上市公司股票向广州越秀金控资本管理有限公司 指定的证券公司进行股票质押式回购交易所获得的融资资金。广州越秀金控资本 管理有限公司已出具委托资产投资意向函。若融资资金不足支付第二笔转让价 款，信息披露义务人实际控制人将以自有资金补足。剩余本次转让价款4,439.28 万元最终来源为信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金。 信息披露义务人已出具相关声明：除上述情形外，受让方广州兆盈支付的股 份转让价款最终来源为信息披露义务人实际控制人自有资金出资款，资金来源合 法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联 方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 综上所述，本财务顾问认为：除拟开展股票质押式回购交易所获得的融资资 金外，信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有资金，结 合信息披露义务人、信息披露义务人及最终资金来源方宣瑞国先生的相关财务状 况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 信息披务露义务人的实际控制人宣瑞国先生具有丰富的资本市场经验和较 强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了 解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能 力。 （四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚 信记录的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：除以下诉 讼外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关 的重大不良诚信记录。 宣瑞国先生为其合作伙伴北京海顺德投资有限公司（“北京海顺德”）向坤 泰济投资控股有限责任公司（“坤泰济”）支付股权转让款承担连带保证责任， 因北京海顺德未能按照约定向坤泰济按时足额支付股权转让价款，坤泰济向法院 提起诉讼，经人民法院终审判决，北京海顺德应向坤泰济支付股权转让价款8,200 万元和相关利息，罗术和宣瑞国先生承担连带清偿责任。因北京海顺德未能向坤 泰济按时足额清偿股权转让价款和相关利息，坤泰济就判决申请强制执行，宣瑞 国先生作为担保人被列入失信被执行人名单。 目前宣瑞国先生已代北京海顺德向坤济泰支付合计8,000万元清偿款项，经 友好协商，各方于2019年8月29日达成并签署了《执行和解协议》。坤泰济已 向北京市朝阳区人民法院申请撤销并终止执行。截至本核查意见出具日，宣瑞国 先生的失信被执行人已撤销执行，宣瑞国先生因上述事项不存在债务到期未清 偿，且处于持续状态的情形。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人及其实际控制人进行证券市场规范化运作 的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人及其实际控制人已经基本熟悉有关法 律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问 将督促信息披露义务人及其主要负责人、信息披露义务人实际控制人依法履行涉 及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 （一）信息披露义务人股权结构 经核查，截至本核查意见签署日，广州兆盈股权结构如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 兆盈（天津）投资控股有限公司 24,000 96.00 兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 1,000 4.00 合计 25,000 100.00 拉萨泰通股权结构如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 宣瑞国 996.14 1.13 拉萨经济技术开发区齐一合众投资合伙企业（有 限合伙） 3,323.86 3.76 重庆兆盈实业集团有限公司 84,000.00 95.11 合计 88,320.00 100.00 （二）信息披露义务人股权控制关系 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控 制关系如下图： 广州兆盈及拉萨泰通产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股。广州 兆盈的执行事务合伙人为兆盈天津，实际控制人为宣瑞国先生。拉萨泰通的执行 事务合伙人及实际控制人为宣瑞国先生。 宣瑞国 广州兆盈拉萨泰通 兆盈集团 西藏兆盈 100% 1% 1.13% 99% 95.11% 兆盈投资 99% 兆盈天津 96%4% 99% （三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东 （1）广州兆盈的控股股东 经核查，截至本核查意见签署日，广州兆盈的执行事务合伙人为兆盈天津， 兆盈天津的基本情况如下： 企业名称 兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2 单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第1096号） 执行事务合伙人 宣瑞国 注册资本 1,000万元 成立时间 2018年5月31日 经营期限 2018年5月31日至2048年5月31日 统一社会信用代码 91120118MA06CHU72U 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理服务;企业管理咨询;经济信息咨询;自营和代理货物及技术 进出口。 （2）拉萨泰通的控股股东 拉萨泰通的执行事务合伙人为宣瑞国先生。宣瑞国先生的基本情况见本节内 容之“2、信息披露义务人实际控制人”。 2、信息披露义务人实际控制人 信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为宣瑞国先生。宣瑞国先生， 1968年出生，大学学历。现任中国自动化集团有限公司（香港主板上市）董事 局主席及执行董事，亚布力企业家协会理事，中国石油和化工自动化应用协会、 中国仪器仪表行业协会副理事长，广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董 事会副董事长。宣瑞国先生的基本情况如下： 姓名 宣瑞国 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110101196811****** 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 宣瑞国先生最近五年任职情况如下： 任职起始日期 工作单位 职务 2016年03月09日 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 副董事长 2007年07月10日 中国自动化集团有限公司 董事局主席 2015年07月09日 西藏兆盈投资管理有限公司 执行董事 2016年05月09日 重庆兆盈实业集团有限公司 执行董事兼总经理 2015年08月13日 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙人 2017年01月03日 前海汇通（深圳）股权投资有限公司 执行董事兼总经理 2016年11月16日 深圳市国文阅读科技有限公司 董事 2016年07月18日 拉萨经济技术开发区康吉森投资有限公司 执行董事兼总经理 2015年04月15日 北京创康自动化工程有限公司 董事长、经理 2015年01月16日 西藏康吉森电子科技有限公司 执行董事兼总经理 2016年09月08日 北京天竺兴业软件技术有限公司 总经理、董事长 2015年02月06日 吴忠仪表产业基地开发有限公司 执行董事 2017年07月25日 重庆兆盈自动化安全控制系统有限公司 董事长、总经理 2016年08月05日 北京中京实华新能源科技有限公司 董事 2010年11月03日 杭州国文科技有限公司 监事 2012年12月19日 辽宁汽轮动力葫芦岛有限公司 董事 2016年08月03日 北京恒通方大新材料技术有限公司 董事 2016年06月16日 福建漳华石化有限公司 董事长 2012年09月24日 辽宁汽轮动力有限公司 董事 2008年12月17日 北京康吉森油气工程技术有限公司 董事长 2016年05月18日 重庆兆盈轨道交通设备有限公司 监事 2016年05月18日 重庆兆盈石化有限公司 董事长 1994年4月26日 北京康吉森自动化设备技术有限责任公司 董事 2016年07月18日 拉萨经济技术开发区康吉森投资有限公司 执行董事兼总经理 2018年04月03日 兆盈（天津）投资控股有限公司 执行董事, 经理 2018年05月31日 兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2010年01月27日 吴忠仪表有限责任公司 董事长 2018年08月28日 华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司 董事 2016年08月22日 青岛亚通达铁路设备制造有限公司 董事 2016年07月19日 青岛亚通达铁路设备有限公司 董事 本财务顾问核查了信息披露义务人、信息披露义务人控股股东的工商信息、 信息披露义务人控股股东的公司章程等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信 息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权 控制结构是真实、完整和准确的。 六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 本次转让标的股权的股权转让款合计69,353.28万元，本次增持上市公司股 份所支付的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。 本次交易中第一笔转让价款21,700.00万元，资金最终来源于信息披露义务 人实际控制人宣瑞国先生自有资金，宣瑞国先生将根据交易进度通过信息披露义 务人合伙人逐层实缴出资。本次交易中第二笔转让价款43,214万元，为信息披 露义务人将获得139,600,000股上市公司股票向广州越秀金控资本管理有限公司 指定的证券公司进行股票质押式回购交易所获得的融资资金。广州越秀金控资本 管理有限公司已出具委托资产投资意向函。若融资资金不足支付第二笔转让价 款，信息披露义务人实际控制人将以自有资金补足。剩余本次转让价款4,439.28 万元最终来源为信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金。 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：受让方广 州兆盈支付的股份转让价款来源为信息披露义务人自有或自筹资金，资金来源合 法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联 方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）本次权益变动方式 本次交易前，信息披露义务人一致行动人拉萨泰通持有上市公司 259,036,148股股份，占总股本16.23%。 本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司139,600,000股股份，占 总股本8.75%；信息披露义务人及其一致行动人拉萨泰通合计持有上市公司 398,636,148股股份，占总股本24.98%。信息披露义务人及其一致行动人成为上 市公司控股股东，宣瑞国先生成为上市公司实际控制人。 （二）信息披露义务人授权与批准程序 2019年9月10日，广州兆盈召开合伙人会议，同意本次权益变动的相关事 项。 2019年9月10日，鸿众投资召开合伙人会议，同意本次权益变动的相关事 项。 2019年9月16日，鸿众投资与广州兆盈签署了本次交易的相关协议。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的 内部批准程序。 八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出 的安排 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信 息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司 原控股股东进行了协商，信息披露义务人将根据其持有的上市公司股份比例按照 上市公司章程和法律法规规定享有股东权利并承担股东义务。基于上述安排，本 财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安 排，不会损害上市公司及其他股东的利益。 九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下： （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划 本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈 利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，广州兆盈及其实际控制人将持 续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。截至本核查意见签署日，信息披 露义务人及其实际控制人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或 方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格 按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人为扩大上市公司主营业务规模，提 升企业盈利能力，未来12个月内存在拟推动上市公司收购同行业优质资产的可 能，该事项有重大不确定性；如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关 事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信 息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市 公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公 司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的董 事、监事候选人。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的高级管理人员 聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规 的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划 截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权 的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 行修改的计划。如果未来12个月内有相关计划，信息披露义务人将按照法律法 规和上市公司公司章程的相关规定，履行相应的法定程序和义务。 （五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 截至本核查意见签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人 员组成的调整计划”外，在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大 变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将 严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义 务。 （六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司现 有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关 批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人没有其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果根据上市公司实际情况， 届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的 影响 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及华铁股份《公 司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本 次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。华铁股份 仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股 东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确 保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，具体承诺 如下： “1、人员独立 （1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及 本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他 企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 （2）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 （4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任 上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干 预上市公司的人事任免。 2、资产完整 （1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权 属清晰。 （2）保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （3）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、财务独立 （1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财 务管理制度。 （2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与 上市公司共用银行账户。 （3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事 会对上市公司的业务经营活动进行干预。 （3）保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞 争的业务。 （4）保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易， 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 5、机构独立 （1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行 使经营管理职权。 （2）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形， 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上 市公司的经营管理。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性 不利影响。 （二）对上市公司同业竞争的影响 华铁股份主营业务为轨道交通给水卫生系统、备用电源、闸片、铁路贸易配 件，信息披露义务人及其控股股东控制的企业均未从事与上市公司构成同业竞争 的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控股股东控制的企业之间不存在 同业竞争的情况。 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东均未直接或 间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人 及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下： “1、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息 披露义务人实际控制人及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进 行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披 露义务人实际控制人及将来成立之其控制的企业将不会直接或间接以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可 能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披 露义务人实际控制人及其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市 公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等 商业机会让与上市公司。 4、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披 露义务人实际控制人及其控制的企业将不向与上市公司之业务构成竞争的其他 企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。” （三）对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的其他 企业与上市公司之间不存在关联交易。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披 露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下： “本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的 关联交易： 1、尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”） 之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司或其附属企 业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序； 3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务； 4、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。” 十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之 外其他补偿安排的核查 根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本 财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相 关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价 款以外的其他补偿安排。 十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务 合伙人委派代表与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对其他关联交易情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事 务合伙人委派代表未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金 额超过5万元的交易。 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损 害公司利益的情形的核查 根据华铁股份公开披露的信息、交易双方签署的《股权转让协议》等，并经 核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控 制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或 者损害公司利益的其他情形。 十四、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供 有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如 披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他 信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十五、财务顾问承诺及结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其控 股股东均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承 诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管 理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》， 经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 袁 晨 高振宇 财务顾问协办人： 李 然 赵立昌 法定代表人/授权代表： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2019年 9月18日 中财网
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