[中报]片仔癀:2019年半年度报告（修订版）
原标题:片仔癀:2019年半年度报告（修订版） 公司代码：600436 公司简称：片仔癀 片仔癀LOGO 漳州片仔癀药业股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘建顺、主管会计工作负责人杨海鹏及会计机构负责人（会计主 管人员）黄亚龙声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营构成实质性影响的重大风险。公司在本报告中 详细描述公司所面临的政策性风险及市场风险、原材料供给风险及价格风险等，敬请 投资者予以关注，详见本报告第四节“经营情况的讨论与分析”中“可能面对的风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义.................................................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................. 4 第三节 公司业务概要 ................................................................................. 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ............................................................... 14 第五节 重要事项 ....................................................................................... 29 第六节 普通股股份变动及股东情况 ....................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ........................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 40 第九节 公司债券相关情况 ....................................................................... 40 第十节 财务报告 ....................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ............................................................................. 168 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 控股股东、九龙江集团 指 漳州市九龙江集团有限公司 公司、母公司、本公司 指 漳州片仔癀药业股份有限公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 GMP 指 （Good Manufacturing Practice）药品生产质量管理规范 GSP 指 (Good Supply Practice)药品经营质量管理规范 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 漳州片仔癀药业股份有限公司 公司的中文简称 漳州片仔癀 公司的外文名称 ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL., LTD 公司的外文名称缩写 ZZPZH 公司的法定代表人 刘建顺 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈纪鹏 叶青 联系地址 福建省漳州市芗城区上街1号 福建省漳州市芗城区上街1号 电话 0596-2301955 0596-2301955 传真 0596-2300313 0596-2300313 电子信箱 zqb@zzpzh.com pzhyye@zzpzh.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 福建省漳州市上街1号 公司注册地址的邮政编码 363000 公司办公地址 福建省漳州市上街1号 公司办公地址的邮政编码 363000 公司网址 http://www.zzpzh.com 电子信箱 zzpzhbgs@163.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司基本情况未变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会 指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点未变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 片仔癀 600436 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,894,331,846.59 2,403,870,112.11 20.40 归属于上市公司股东的净利润 746,546,615.42 617,532,953.05 20.89 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 744,930,112.42 605,144,106.26 23.10 经营活动产生的现金流量净额 919,995,238.68 -62,872,232.92 不适用 主要会计数据 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,880,680,376.41 5,016,487,607.83 17.23 总资产 7,935,632,706.36 6,657,757,885.18 19.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.24 1.02 21.57 稀释每股收益（元／股） 1.24 1.02 21.57 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.23 1.00 23.00 加权平均净资产收益率（%） 13.75 14.00 减少0.25个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 13.72 13.72 0.00 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适用） 非流动资产处置损益 84,349.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,840,703.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,279.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 567,853.87 对外委托贷款取得的损益 44,811.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 285,661.11 少数股东权益影响额 -1,533,462.24 所得税影响额 -675,693.74 合 计 1,616,503.00 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为 医药制造业。公司主要业务包括医药制造和医药流通。其中，核心产品为片仔癀系列 产品，包括片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀含片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔 疮膏等片仔癀系列产品。除药品销售之外，公司积极打造健康、保健、养生食品的大 健康产业，产品延伸至健康食品、保健食品、特色功效化妆品及日化品。 公司的药品生产许可证（编号：闽20160020）有效期至2020年12月31日；控 股子公司片仔癀（漳州）医药有限公司的药品经营许可证（编号：闽AA5960021）有 效期至2024年5月29日；控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的药品经营许可 证（编号：闽AA5920307）有效期至2021年5月23日。 （二）主要经营模式 1、 生产模式 公司秉承“良药济世、臻于至善”的企业价值观，形成“用匠心构筑传承和创新 之路，以仁心推动生态和文明发展”的管理理念，以匠心、仁心传承片仔癀卓越品质 与文化精髓，建立了以质量为先的经营发展战略，合理配置生产资源，引进、使用先 进制药设备，不断优化生产工艺技术，为顾客提供高质量、安全稳定的产品，满足顾 客需求，提升公司竞争力。 公司遵循“选材精良、匠心精制、服务精诚、精益求精”的质量方针，严格按照 药品生产质量管理规范组织生产。首先由检测中心和质量管理部对采购进库的各类中 药材等原辅包材进行取样检验。检验合格后的中药材经前处理车间加工炮制形成净药 材，净药材经提取车间进行有效成分提取后配制成中间品，经过各制剂车间加工，制 成锭剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酊水剂、丸剂等。 公司坚持以市场为导向，由生产制造部根据公司的生产经营方针以及营销中心提 供的市场调查反馈信息，制定公司的年度和季度滚动生产计划，并制定各车间的生产 计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等 执行情况进行监督管理。由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过 程中，由质量管理部门对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进 行检验监控，以保证产品的质量。 2、 采购模式 公司采购部按比质比价、择优采购、适量库存、统一对外的原则采购，采购方式 有邀请比选、询价比价、定点采购和零星采购四种形式。 公司主要原料中，麝香、牛黄、蛇胆、三七、川贝采购金额占比较大。其中，麝 香、蛇胆的出售单位及数量需取得国家林业主管部门行政许可。麝香、蛇胆采购前， 采购小组按公司内控及相关制度向公司麝香、蛇胆历史供应商统一询价了解市场价格， 与供应商谈判初定采购价格，上报公司党委会及经营班子研究通过后，采购员根据决 议填写《采购合同审批表》（附购销合同），经部门主管审核签字确认，按公司权限指 引规定报法务风控部、分管副总、总会计师、总经理、董事长签字确认。除麝香、蛇 胆严格按国家有关规定组织采购外，牛黄、三七、川贝及其它中药材、辅料、包装材 料等公司的主要物资均通过原产地或市场公开渠道进行采购。 牛黄采购计划由公司采购员根据公司库存情况、生产经营需求及战略发展需要等， 制订牛黄采购计划并按照内控流程进行审批，通过后采购小组按公司内控及相关制度 向公司定点供应商询价比价，并将询价情况汇总上报公司党委会及经营班子。公司党 委会及经营班子根据询价结果，并结合市场行情价，验收质量标准，通过与供应商谈 判确定采购价格，再经公司党委会及经营班子研究通过后，采购员根据决议，填写《采 购合同审批表》（附购销合同），经部门主管审核签字确认，按公司权限指引规定报法 务风控部、分管副总、总会计师、总经理、董事长签字审批通过。 公司除麝香、蛇胆、牛黄外其它原料采购流程如下： ①编制并审批采购计划：采购部根据生产制造部编制的年度及月度（季度）滚动 生产计划，结合物料消耗定额、期初库存、合理库存量等编制物料年度采购计划，并 按规定上报公司领导审批。 ②选择供应商并采购：采购部依据采购品种及质量标准，了解市场信息、收集样 品并送质量管理部检验筛选。质量管理部检验结果反馈采购部，采购部依据检验结果 并结合邀请比选、询价结果，选择供应商进行采购。 ③采购部根据采购计划或生产需要，向合格供应商进行采购，对采购金额较大并 适合邀请比选的产品，严格按照公司相关规定实行邀请比选采购。对邀请比选外的品 种采购时采用询价比价、定点采购和零星采购等方式，签订合同前应填写《采购合同 审批表》或《定点采购合同审批表》《询价比价采购合同审批表》，按公司合同审批权 限指引审批后方可执行。 ④到货请验及入库：仓储部收到货物后，由原辅料接收员对药材的外观形状、包 装是否破损等进行初验后向质量管理部请验，通知质量管理部取样。检测中心向质量 管理部出具检验数据，质量管理部根据检验数据进行放行审核，采购部根据审核放行 信息开具进货单，原辅料接收员根据进货单办理入库记账手续；若经检验不合格则立 即通知采购员，做退货处理。 ⑤采购结算：采购物资经验收合格，采购员通知供应商开票，待销售方发票到后， 登记发票，勾兑已生成的进货单，产生进货结算单，然后勾兑进货结算单，产生进货 付款申请单，采购员在合同约定付款时限内按规定进行审批，经公司领导审批后，交 由财务部办理付款。 3、 销售模式 公司的主要销售模式为区域经销及片仔癀体验馆销售等。 ①公司的内销主要是通过各地的经销商以及药品零售渠道，经销商的销售模式为： 通过选择当地实力强大、有一定营销网络的经销商作为基本网点；同时，公司在全国 重点销售区域，成立销售办事处，驻外业务人员与经销商一起开拓市场、组织多模式 多渠道的推广活动服务终端；并根据市场操作运营情况，设立产品经理进行统筹管理。 药品零售销售模式中，除通过各地的药店销售外，公司积极建设片仔癀国药堂和片仔 癀药品专柜，以拓展点对点的零售业务量。 ② “片仔癀体验馆”销售模式，主要销售公司及子公司系列产品，通过体验馆的 设立提高社会消费群体对片仔癀品牌的认知度和忠诚度，提高产品购买欲；重点布局 国内名胜风景区、机场、动车站、城市文化街区与繁华商业区等。 ③片仔癀海外销售采取总经销制，漳龙实业有限公司（香港干诺道西118号1205-7 室）为公司片仔癀海外销售总经销商。 （三）行业情况概述 1. 医改政策叠加，医药监管持续强化，推动产业升级 2019年，医药行业监管持续强化，医改政策不断完善，一方面以促创新、重质量、 严监管为医改道路主旋律，另一方面改善办医环境，鼓励社会办医，引导医药行业良 性发展，推动医药产业升级。（1）深化药品审评改革制度，加快评审审批，优化环 境，鼓励研发优质创新药，追求药品高质量发展；（2）依法从严监管，保障药品质 量。《药品信息追溯体系建设导则》《药品追溯编码要求》《国家药品监督管理局关 于加快推进药品智慧监管的行动计划》《中华人民共和国药品管理法(修订草案)》《国 家药典委员会关于2019年国家药品标准提高项目公示》等文件的出台，提高药品标 准，重新部署药品追溯监管码体系，建设药品监管云，构建全国药监网络，以“严管 +巧管”的方式，对违规违法行为加大监管处罚力度，将“最严谨的标准、最严格的 监管、最严厉的处罚、最严肃的问责”的要求贯穿于药品监管全过程。（3）简化社 会办医准入审批服务，促进社会办医，完善医联体网络化布局，鼓励公立医疗机构与 社会办医探索多种合作模式，进一步提高医疗服务水平。 2. 医药行业集中度进一步提升，医药行业格局将迎来新的改变 医药工业方面，随着一致性评价和“带量采购”工作的持续推进，给整个医药市场 尤其是仿制药市场带来了深层次结构性的改变，仿制药的主要市场份额将逐步向龙头 靠拢。整个医药行业将加速优胜劣汰的整合，拥有强大的研发实力、高仿制药和创新 药储备的药企才能在该差异化竞争中胜出。从长期上看，医药产业将持续推动升级， 实现仿制向创新的方向转型。 医药商业方面，以政策管控、规范管理为基调，逐步打造规模化、集约化和现代 化医药流通体系。2018年两票制在全国范围内的落地实行，进一步压缩药品流通环节， 企业整合产业对中小企业的挤出效应加剧，将催化药品流通行业集中度的提升，进一 步优化医药服务供应链集成管理模式，逐步完善覆盖面广、集约化和信息化程度较高 的现代医药流通体系。 3. 中医药板块受国家政策影响和消费升级理念驱动保持稳定增长态势 《2019年政府工作报告》中再次强调“支持中医药事业传承创新发展”，《2019 年福建省政府工作报告》中也提出“加强基层中医馆和名医名药名科名院建设，提升 中医药服务能力”。《古代经典名方目录（第一批）》《证候类中药新药临床研究技术指 导原则》《关于加强中医药健康服务科技创新的指导意见》《关于促进中医药传承创新 发展的意见》《关于在医疗联合体建设中切实加强中医药工作的通知》等文件的出台， 明确表明要在医联体中切实加强中医药工作，健全中医药服务体系，提高中医药服务 能力，进一步推动中医药事业和产业的高质量发展，整个中医药行业格局正逐步优化， 助推健康中国建设效益凸显。此外，中医药在治未病、辨证施治方面逐步被社会大众 认可；在居民收入水平提高的驱动下，居民医疗消费意愿的进一步提升，消费者更加 将关注个人的养生保健，主要是倾向于向优势品牌聚集，促进品牌中药的发展，整体 中医药行业需求持续向上。 4. 中药药材情况 公司主要产品片仔癀系列产品涉及的重要药材包括麝香、牛黄、蛇胆、三七。其 中，除麝香、蛇胆严格按国家有关规定组织采购外，牛黄、三七可通过市场渠道进行 采购，采购价格随行就市。 药品名称 涉及的重要药材品种 采购模式 片仔癀 系列产品 麝香 按国家有关规定组织采购 牛黄 询价比价采购 蛇胆 按国家有关规定组织采购 三七 从共建种植基地定点采购 中药材价格波动对公司的影响： 麝香：麝香的采购需获得国家林业主管部门的核准，国家林业主管部门核准数量 以后，价格由买卖双方根据供需情况自行协商。近年来天然麝香价格缓慢上升，报告 期内麝香价格基本保持稳定但略有上涨。由于天然麝香资源日益紧缺，公司在做好麝 香原料战略储备的同时，积极布局养麝事业。公司通过建立林麝标准化养殖基地，加 快林麝养殖产业化进程，促进濒危动物麝品种的保护和麝香原料的可持续开发利用， 为未来片仔癀麝香原料的长期稳定供应提供一定的保障。目前，公司已在陕西和四川 设有两个养麝基地，同步大力发展农户养殖。 牛黄：与2018年相比较，牛黄价格在报告期内呈现持续上涨。牛黄供应容易受 到产地供给与市场对需求的影响，公司积极做好牛黄资源的战略储备。 蛇胆：蛇胆需按国家有关规定组织采购，价格由买卖双方根据供需情况自行协商。 近几年及报告期内价格较为平稳，公司积极做好蛇胆原料的战略储备。 三七：为了保证三七原料质量及供应来源稳定，公司在云南文山与当地企业合作 共建标准化、规范化三七种植基地，公司根据生产原料需求按市场价格向基地进行定 点采购。报告期内，同等规格的三七价格略有下降。 报告期内，重要药材品种价格的波动对片仔癀系列产品的成本产生一定的影响。 从长期看，麝香、牛黄及蛇胆的价格呈上涨趋势，未来将对片仔癀及系列产品成本产 生上升压力。为合理控制成本，公司将采取提前布局、持续关注主要大品种或重要药 材市场行情的方式，适时采购，最大限度控制原料成本。 我国是全球中药资源蕴藏量最丰富的国家。近年来，国家高度重视中医药发展， 先后颁布《国务院关于实施健康中国行动的意见》《中华人民共和国中医药法》《“健 康中国2030”规划纲要》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，将发展中医药提 升至国家发展战略层面，并作为健康中国战略的重要组成部分给予政策推动，逐步推 进中医药往现代化、标准化方面发展。2018 年“三七三醇皂苷”提取物标准正式收录 于《德国药品法典》、2019年中医药正式列入“国际疾病分类”、屠呦呦团队攻坚“青蒿 素抗药性”难题获世界卫生组织全球疟疾项目主任的认可等均表明在国家加大扶持中 医药发展的背景下，我国中医药在国际上的竞争力逐步在提高，中医药走向国际化依 然可期。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见经营情况的讨论与分析中资产、负债情况分析。 其中：境外资产48,449,501.98（单位：元 币种：人民币）（其中：货币资金 48,293,794.85元），占总资产的比例为0.61%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 (一) 品牌优势 片仔癀悠久的历史、深厚的文化底蕴和显著的疗效彰显其独特的品牌优势。公司 独家生产的传统名贵中成药片仔癀，源于宫廷、兴于寺庙、流传于民间、发展于当代， 因其独特神奇的疗效而形成了极佳的口碑，被国内外中药界誉为“国宝名药”。“片 仔癀”在2006年获得商务部“中华老字号”称号；2009年再次获得“消费者最喜爱 的中华老字号品牌”；2011年，片仔癀制作技艺入选国家级非物质文化遗产名录；2014 年至2018年片仔癀连续五年荣登“胡润品牌榜”，目前位列医药保健品行业第三位； 同时蝉联2015年至2019年健康中国品牌榜“肝胆用药第一品牌”；2019年，片仔癀 以288.96亿元的品牌价值蝉联中华老字号品牌价值榜第二位；片仔癀营销管理创新 模式获第二十四届全国企业管理现代化创新成果二等奖；片仔癀股票被纳入MSCI明 晟指数体系。片仔癀以品牌的良好形象，赢得了社会各界、资本市场和消费者的广泛 赞誉和认可，为公司“一核两翼”战略的持续推进和终端活力提升创造了有利的条件。 “片仔癀”在海外享有很高的知名度和美誉度，是具备国际影响力的重要品牌， 多年来位居我国中成药单品种出口创汇前列，被誉为海上丝绸之路上的“中国符号”。 片仔癀处方及工艺为国家秘密，由于其配方独特、作用机理突出的特点，功效较 类似产品有明显优势，2002年片仔癀系列药品被国家质量监督检验检疫总局认定为原 产地标记保护产品。2005年，国家有关部门为保护野生麝资源，仅准许片仔癀等少数 几个传统名贵中药品种继续使用天然麝香，除此之外需使用麝香的药物均由人工麝香 代替，并在产品的主要成分中标明“人工麝香”标识，更进一步增强了片仔癀的稀缺 和名贵程度。 (二) 技术优势 公司是国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、拥有博士后科研工作站、院 士专家工作站、福建省传统中药制药企业工程技术研究中心。公司“合作+无围墙” 大研发平台创新体系组建日臻完善，近年来不断充实人才队伍，激发内生动力，研发 实力不断提升，位列2019年中国中药研发实力10强。2019年，福建省片仔癀天然医 药研发企业重点实验室获授牌正式运行。福建省企业技术中心自2000年获认定以来 运行良好，2019年度再次通过考核。公司与境内外医药领域知名高校、科研院所等建 立长期稳定的合作关系，不断探索灵活高效的产学研合作模式，开展药学、药效、机 理、临床等关键技术攻关和协同创新，实现创新资源的整合共享。公司承担2019年 中医药国际合作项目“名优中成药国际产业协作基地”等4个项目。 公司核心产品片仔癀凭借多年在科技投入、科技产出、科技奖励等方面的突出成 绩，2016-2018年连续蝉联《中药大品种科技竞争力排行榜》“清热解毒领域”首位。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年以来，在各位股东的大力支持下，公司围绕“一核两翼”的大健康发展 战略，以品牌为旗帜，以资本为平台，抢抓“窗口”战略机遇期，创新产业发展模式、 商业渠道模式、资本运营模式以及科研创新模式，积极开展“大抓工业、抓大工业” 活动的部署，持续开展“学术推广年”和“质量建设年”活动，以愿景鼓舞志气，以 使命激发锐气，进一步激活市场，突破发展瓶颈，实现高质量发展。报告期内，公司 董事会严格按照规章制度，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完 成了各项目标和任务。主要工作如下： （一） 多方借势，推进品牌建设。 1、 持续深化“福建三宝”片仔癀的概念，大力宣扬“海丝路上的中国符号”概念。 公司在澳门成功举办学术推广会并开设片仔癀澳门国药堂，增进海外华人对中华优秀 医药文化和“国宝瑰药”片仔癀的认识。同时，公司积极开拓“一带一路”上的国家市 场，密切跟进已提交的海外注册国家（巴基斯坦、柬埔寨、越南、菲律宾、缅甸等） 的审批进程。 2、 整合资源策划组织专题项目。2019年3月28日，“片仔癀”号高铁在上海 虹桥站首发，形成以福建为中心辐射南北东三个方向的高铁宣传架构，将“福建三宝” 片仔癀的概念传递至数亿乘客。公司借助权威电视媒体提升品牌价值。片仔癀再次登 上央视国际频道的《国宝档案》，并借助凤凰卫视、四川卫视、湖北卫视、福建电视 台综合频道等优势媒体，推进品牌建设。 （二） 梳理渠道，提升终端活力。 1、 完善体验馆布局方式。创新思路，体验馆布局将客户过来找的被动式布局， 转变到走出去挑选精准高端客户的主动式布局，积极筛选优秀客户在全国重点及空白 市场布局开设片仔癀体验馆，扩大市场增量。全国目前已开设近两百家体验馆，其中 两家博物馆。体验馆建设区域向纵深发展，青海、甘肃等省份实现了空白市场的“零” 突破。 2、 增强终端建设活力。公司梳理片仔癀体验馆建设的各项流程，不断健全体 验馆管理模式，提升终端销售活力。公司积极开展精准高效的终端活动，促进市场增 量和扩大市场总容量。2019年，公司积极参与由企业家、金融行业及马术、高尔夫、 爬山俱乐部等举办的高端客户交流推介商会、行业协会等会议；此外，公司认真组织 广场义诊、健步行、骑行、电视台户外活动等终端大型户外宣传，以及终端商业连锁 门店培训等终端活动。 3、 加大学术推广力度。公司以最新片仔癀的临床和药理药效科研成果助力营 销，参与了第81届全国药品交易会、第10届全国疑难及重症肝病会议、第16届全 国肿瘤综合治疗新进展学术大会、第12届全国肝脏疾病临床学术大会等会议，创新 了终端学术推广模式。公司完善并实施《外聘专家管理制度》，促进片仔癀终端推广 及消费者服务更加学术化、精准化、专业化。 （三） 加快谋划，布局普药销售。 公司全面梳理普药产品，坚持一品一策。公司在普药产品试行集中生产制，集中 优先生产川贝清肺糖浆、牛黄解毒片、少林正骨精、藿香正气水、茵胆平肝胶囊及“两 膏一片”等八个核心普药品种。同时，公司执行针对性的普药片区考核方案，特别是 川贝清肺糖浆、藿香正气水和铁皮石斛等，重点产品，专人跟进。 （四） 加强合作，推动企业高质量发展。 2019年，公司聚焦新药开发、片仔癀大品种培育、创新体系建设等核心业务，推 动公司科技走上高质量发展之路。 1、 新药开发方面。公司重点布局，有序推进多个在研新药项目，逐步形成具 有片仔癀的研发布局和研发管线。片仔癀大品种培育方面。公司持续深入开展肝病、 肿瘤等领域涉及药理毒理、临床、质量标准等相关课题研究，形成了《片仔癀学术论 文集》《片仔癀临床研究汇编》等多部著作，片仔癀治疗肝癌的作用机制研究等4个 项目获福建省科技厅立项资助，为产品功效定位及学术宣传提供有力证据支撑。 2、 创新体系建设方面。公司以申报国家技术创新示范企业、国家企业技术中 心为契机，与境内外多家知名科研院校共建研发平台，不断推进三级研发平台建设。 公司入选2019中国中药研发实力10强；省级企业重点实验室通过验收并正式运行。 （五） 投资并购，增强发展后劲。 围绕 “十三五”规划，公司加强药品生产、医药商业、化妆品及日化品等板块 布局。 1、 推进华润片仔癀药业有限公司的股权转让项目。华润片仔癀药业有限公司 的股权转让项目在上海联合产权交易所挂牌结束。经上海联合产权交易所确定，公司 竞标成功并签署了《产权交易合同》，公司将按合同约定完成整个交易程序。 2、 加快子公司基建工程。基于子公司福建片仔癀化妆品有限公司近年来业绩 的快速增长，拟规划新建工程，分为新建仓库与生产车间改造两部分，新建钢结构立 体仓库，生产车间由原生产大楼改建而成。目前，子公司福建片仔癀化妆品有限公司 还处于设计规划工作。 （六） 夯实体系，深化企业管理。 公司实施“质量强企”战略，深入开展“卓越绩效管理及创省质量奖”活动。一 是增强质量意识、发展意识、卓越意识，建立持续改进和提升经营质量的优秀管理模 式。二是从学习上强化培训，不断提升团队学习力，将卓越绩效模式运用到片仔癀生 产经营管理的各个环节，推动企业管理不断升级。三是坚持系统思考，不断追求卓越。 以卓越绩效评价准则为框架，形成独具片仔癀特色的卓越绩效模式。2019年，公司已 完成第六届福建省政府质量奖评选的现场评审环节，有效地提升和丰富企业质量管理 文化内涵，不断努力把片仔癀打造成医药行业品牌和质量标杆企业。 （七） 抓好党建，与企业发展深度融合。 公司党委坚持以党的建设为统领，以深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育 为重点，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。一是健全党委中心组学习制度， 推动落实“三会一课”、民主生活会、民主评议党员等制度，建立“国企党建科研基 地”“片仔癀党校”。二是落实全面从严治党，强化廉政主体责任，落实“一岗双责”, 对各子公司高管、关键岗位人员进行履责廉政谈话；重新制订《大额度资金运作事项 实施细则》，规范大额度资金运作事项。三是切实履行社会责任，深入挂钩联系村开 展精准扶贫调研工作，赴平和县长乐乡乐北村慰问25户困难户；组织开展无偿献血 活动，献血量15500毫升，树立良好社会形象。2019年，公司党委被漳州市委、漳州 市国资委授予“先进基层党组织”荣誉称号，第一党支部获市国资委“先进基层党组 织”。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 289,433.18 240,387.01 20.40 营业成本 159,596.28 133,189.53 19.83 销售费用 23,907.01 22,083.74 8.26 管理费用 11,068.36 10,486.77 5.55 财务费用 -1,054.60 -440.18 不适用 研发费用 5,211.37 2,788.67 86.88 经营活动产生的现金流量净额 91,999.52 -6,287.22 不适用 投资活动产生的现金流量净额 59,685.04 11,380.45 424.45 筹资活动产生的现金流量净额 -27,961.44 -16,078.38 不适用 投资收益 1,905.72 1,104.49 72.54 公允价值变动损益 6.45 2.63 145.25 信用减值损失 -486.87 不适用 资产减值损失 -274.68 -98.99 不适用 资产处置收益 8.46 1,524.98 -99.45 其他收益 219.07 334.75 -34.56 营业外收入 98.79 34.81 183.80 营业外支出 5.25 633.53 -99.17 1、营业收入变动原因说明:主要系医药工业销售收入增加15,559.38万元、医药 商业销售收入增加25,222.46万元及化妆品、日化品行业销售收入增加8,696.11万 元所致。 2、营业成本变动原因说明:主要系销售收入增加相应成本增加所致。 3、销售费用变动原因说明:（1）因拓展业务需要，加大广告、业务宣传方面的投 入，增加促销、广告及业务宣传费1,322.17万元；（2）业务人员薪酬费用增加507.88 万元。 4、管理费用变动原因说明:（1）管理人员薪酬费用增加487.61万元；（2）子公 司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（合并）报告期内发生租赁费用新增327.49万元。 5、财务费用变动原因说明:主要系定期存款利息收入增加所致。 6、研发费用变动原因说明:主要系母公司加大研发投入所致。 7、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售业务收到的现金增加 及母公司部分定期存款到期，作为现金及现金等价物在现金流量表上列示所致。 8、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系子公司片仔癀（漳州）医 药有限公司处置其持有母公司股票收到现金增加及公司报告期投资支付的现金减少 所致。 9、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期公司分配股利支付 的现金增加所致。 10、投资收益变动原因说明:主要系报告期对联营企业的投资收益增加所致。 11、 公允价值变动损益变动原因说明:主要系报告期所持新股公允价值变动增加 所致。 12、信用减值损失变动原因说明:主要系报告期计提应收款项坏账准备增加所致。 13、资产减值损失变动原因说明:主要系报告期计提存货跌价准备增加所致。 14、资产处置收益变动原因说明:主要系公司上年同期收回南靖县G2012-51、 G2012-54、G2013-79、G2013-86号4宗土地补偿款，处置收益1,479.16万元， 本报告期无此类业务。 15、其他收益变动原因说明:主要系报告期收到的政府补助减少所致。 16、营业外收入变动原因说明:主要系报告期与日常经营活动无关的政府补助增 加所致。 17、营业外支出变动原因说明:（1）上年同期参股公司漳州片仔癀爱之味生技食 品有限公司收到漳浦县国土资源局《征缴土地闲置决定书》，根据《决定书》 要求确认预计负债379.60万元。2018月12月28日，漳州市芗城区人民法院 （2018）闽0602行初95号行政判决书，判决撤销《征缴土地闲置决定书》。 本报告期无此类业务。（2）报告期公益性捐赠支出减少245.83万元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 主营业务分行业、分产品、分地区情况 （1）主营业务分行业情况 单位：万元 币种：人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 医药工业 119,239.32 24,659.04 79.32 15.01 24.03 减少1.50个百分点 医药商业 138,723.70 126,443.26 8.85 22.22 22.26 减少0.03个百分点 医药行业小计 257,963.02 151,102.30 41.42 18.78 22.55 减少1.81个百分点 化妆品、日用品业 30,305.52 8,054.28 73.42 40.24 -9.90 增加14.79个百分点 食品 451.07 264.25 41.42 -52.60 -65.45 增加21.78个百分点 合计 288,719.61 159,420.83 44.78 20.43 19.86 增加0.26个百分点 （2）主营业务分产品情况 单位：万元 币种：人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 肝病用药 115,620.54 21,726.45 81.21 15.53 32.91 减少2.46个百分点 心血管用药 110.34 85.88 22.17 -29.10 -30.48 增加1.55个百分点 感冒用药 916.25 1,118.55 -22.08 -22.43 -26.94 增加7.54个百分点 呼吸系统用药 798.28 519.74 34.89 14.38 -10.25 增加17.87个百分点 妇产科用药 42.94 39.30 8.48 -64.92 -55.28 减少19.72个百分点 骨伤科用药 168.50 139.21 17.39 -10.13 -19.94 增加10.12个百分点 肛肠科用药 362.59 216.30 40.34 22.36 21.32 增加0.50个百分点 皮肤科用药 554.55 302.07 45.53 59.44 52.82 增加2.36个百分点 糖尿病用药 15.84 10.47 33.94 4.56 3.09 增加0.94个百分点 其他 649.49 501.08 22.85 7.90 -23.43 增加31.57个百分点 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 医药工业小计 119,239.32 24,659.04 79.32 15.01 24.03 减少1.50个百分点 医药商业小计 138,723.70 126,443.26 8.85 22.22 22.26 减少0.03个百分点 化妆品、日用品业 30,305.52 8,054.28 73.42 40.24 -9.90 增加14.79个百分点 食品 451.07 264.25 41.42 -52.60 -65.45 增加21.78个百分点 合计 288,719.61 159,420.83 44.78 20.43 19.86 增加0.26个百分点 （3）主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 东北地区 2,771.44 855.89 69.12 21.98 0.14 增加6.74个百分点 华北地区 10,607.92 3,976.65 62.51 12.65 1.31 增加4.19个百分点 华东地区 210,895.66 130,237.25 38.25 21.24 22.46 减少0.61个百分点 华南地区 26,449.66 13,702.35 48.19 23.61 37.98 减少5.40个百分点 华中地区 10,155.04 3,540.74 65.13 26.80 70.37 减少8.92个百分点 西北地区 2,013.82 695.41 65.47 6.10 -0.91 增加2.44个百分点 西南地区 6,014.94 2,187.94 63.62 35.10 -18.22 增加23.71个百分点 境外地区 19,811.13 4,224.61 78.68 8.00 -34.91 增加14.06个百分点 合计 288,719.61 159,420.83 44.78 20.43 19.86 增加0.26个百分点 (三) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (四) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况 说明 货币资金 378,224.88 47.66 278,653.37 41.85 35.73 注1 交易性金融资产 19.11 0.002 100.00 注2 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 4.68 0.001 -100.00 注3 应收票据 223.79 0.03 6,895.26 1.04 -96.75 注4 应收款项融资 5,509.55 0.69 100.00 注5 应收股利 1,530.59 0.19 100.00 注6 其他应收款 9,429.93 1.19 4,057.60 0.61 132.40 注7 一年内到期的非流动 资产 200.00 0.03 100.00 注8 其他流动资产 9,022.73 1.14 6,971.64 1.05 29.42 注9 可供出售金融资产 35,722.55 5.37 -100.00 注10 长期应收款 429.00 0.05 858.00 0.13 -50.00 注11 其他权益工具投资 44,638.48 5.63 100.00 注12 应付票据 7,680.00 0.97 5,877.55 0.88 30.67 注13 预收款项 2,150.94 0.27 9,007.16 1.35 -76.12 注14 应交税费 28,747.50 3.62 8,799.90 1.32 226.68 注15 递延所得税负债 2,863.50 0.36 1,495.11 0.22 91.52 注16 库存股 156.34 0.02 1,420.07 0.21 -88.99 注17 其他综合收益 19,452.67 2.45 11,563.35 1.74 68.23 注18 资本公积 102,598.79 12.93 63,815.74 9.59 60.77 注19 其他说明 注1、主要系子公司片仔癀（漳州）医药有限公司处置其持有母公司股票收回现金及 本期销售收到现金增加所致。 注2、主要系公司执行新金融工具准则将申购新股期末尚未出售的股票重分类所致。 注3、主要系公司执行新金融工具准则将申购新股期末尚未出售的股票重分类所致。 注4、主要系公司执行新金融工具准则，将既以收取合同流量为目的又以出售为目标 的票据重分类至应收款项融资列报所致。 注5、主要系公司执行新金融工具准则，将既以收取合同流量为目的又以出售为目标 的票据重分类至应收款项融资列报所致。 注6、主要系报告期内福建同春药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司及华润双 鹤药业股份有限公司宣告现金分红，报告期末尚未分红完毕，公司按持股比例确认应 收股利所致。 注7、主要系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司报告期末应收供应商未兑现优惠政 策增加所致。 注8、系子公司福建片仔癀电子商务有限公司向四川齐祥片仔癀麝业有限责任公司提 供委托贷款200万元，自2017年3月31日到2020年3月30日止，将于一年内到期， 故从其他非流动资产转至一年内到期的非流动资产列示。 注9、主要系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司报告期末待认证进项税额增加所致。 注10、主要系公司执行新金融工具准则，将原列报于可供出售金融资产的相关金融资 产指定为其他权益工具投资所致。 注11、主要系根据《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》以及《厦门片仔癀宏仁 医药有限公司出资协议之补充协议》约定，厦门片仔癀宏仁医药有限公司实现2018 年度业绩考核利润，厦门市海沧区宏健投资合伙企业（有限合伙）及厦门市海沧区宏 展投资合伙企业（有限合伙）分别向厦门片仔癀宏仁医药有限公司支付无形资产的调 整价格进度款198万元、231万元导致余额减少。 注12、主要系公司执行新金融工具准则，将原列报于可供出售金融资产的相关金融资 产指定为其他权益工具投资及该类金融资产公允价值上涨所致。 注13、主要系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司报告期以票据结算的采购款增加所 致。 注14、主要系报告期末公司预收货款减少所致。 注15、主要系报告期末子公司片仔癀（漳州）医药有限公司处置其持有母公司股票导 致未交增值税、企业所得税增加。 注16、主要系报告期末公司其他权益工具投资公允价值上涨所致。 注17、主要系报告期子公司片仔癀（漳州）医药有限公司处置其持有母公司股票所致。 注18、主要系报告期末公司其他权益工具投资公允价值上涨所致。 注19、主要系报告期内子公司片仔癀（漳州）医药有限公司处置其持有母公司股票， 累计计入其他综合收益的部分转入留存收益导致本公司按照持股比例相应增加资本 公积所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,630,663.22 票据保证金、支付宝押金、冻结账户等 应收款项融资 41,765,715.89 子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司应收票据质押 合计 45,396,379.11 3. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司股权投资总额为100.00万元，比上年同期11,608.15万元，减少 11,508.15万元，降低99.14%。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初账面价值 期末账面价值 影响报告期 其他综合收益 影响报告期 损益 交易性金融资产 46,841.40 191,109.62 567,853.87 应收款项融资 56,220,617.80 55,095,545.40 -21,686.43 其他权益工具投资 355,294,036.40 446,384,847.77 80,574,806.68 4,627,421.55 合计 411,561,495.60 501,671,502.79 80,553,120.25 5,195,275.42 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）截止2019年6月30日，主要控股子公司的情况如下所示： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 持股比例 业务性质 资产总额 净资产 营业收入 净利润 厦门片仔癀宏仁医药 有限公司（合并） 15,000.00 45.00% 药品批发 132,996.71 33,303.97 122,223.42 450.28 福建片仔癀化妆品有 限公司（合并） 10,700.00 90.187% 化妆品生产 53,367.39 35,158.61 24,104.43 5,735.83 片仔癀（漳州）医药 有限公司（合并） 5,847.00 94.185% 药品批发 89,577.21 62,236.23 32,137.21 206.74 漳州片仔癀上海家化 口腔护理有限公司 19,000.00 51.00% 牙膏产品及其它口腔护理类产品的研 发、生产、销售；企业管理服务 11,644.95 4,953.30 7,532.84 212.94 （2）截止2019年6月30日，主要参股公司的经营情况及业绩： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 法定 代表人 注册资本 投资额 拥有权益 比例 资产总额 归属母公司 所有者权益 营业收入 净利润 华润片仔癀药业有限公司 陈成军 60,000.00 14,700.00 49.00% 28,274.59 24,997.76 4,393.66 13.80 福建同春药业股份有限公司 吴 楠 17,000.00 2,832.00 24.00% 145,068.24 50,878.12 215,544.69 3,576.52 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 政策性风险及市场风险 随着振兴中医药产业战略的提出，医药制造业尤其是中药行业的政策频出。一方 面，国家政策红利释放促进行业发展；另一方面，监管政策把控愈发严格，对行业规 范要求更高。面对这些挑战与机遇，公司将以政策为导向，立足自身资源及品牌优势， 以创新为动力，以产品为基础，以质量为保证，以营销为根本，扬长避短，积极应对， 着力市场开拓、品种培育、渠道拓展，成本控制，实现公司持续性的稳定发展。 2、 税收政策变化风险 母公司被认定为国家高新技术企业，根据相关规定，公司2017年度至2019年度 减按15%的税率征收企业所得税。若未来公司此项税收优惠政策发生变化将对公司经 营业绩产生一定影响。对此，公司将加大研发资金投入，增强研发力度，持续保持高 新技术企业的竞争力。同时，公司保持与相关部门的信息交流，并采取措施以应对政 策变化可能带来的风险，保持高新技术优势。 3、 质量风险 在产品质量方面，药品作为具有预防与治疗疾病的特殊商品，其产品质量是功效 的基础，是关系到患者健康与安全的重要因素。因公司生产的产品以中成药为主，其 最重要的原材料---中药材对产品质量起着决定性作用。但是中药材的质量受诸多因 素影响，比如药材品种的种质退化，药材中的农药和兽药残留以及重金属污染等，异 地引种后易出现性状明显改变的风险等。为了保证产品质量，公司严格按国家药典、 行业标准的要求，全面把控药品原材料采购和供应商审计，并进一步强化中药材种植、 养殖基地的建设，力求从源头防控原材料的质量风险。在保证原材料质量的同时，公 司仍继续强化对处方工艺研究、生产过程控制、设备情况、生产环境、运输与贮藏条 件、检验等诸多过程的全面监管，确保产品的质量。 近年来，国家政策法规持续完善，药品监管日趋严格、监管手段不断提升对药品 的质量管理工作带来了诸多挑战。基于如上的情况，公司一方面将继续严格执行GMP、 GSP、国家药典、行业标准的要求，开展全面质量管理工作，保证药品质量安全；另 一方面会密切关注国家药品监管政策及监管要求的调整尤其是近期国家机构改革后 的种种政策变化，及时采取适当的措施，提高质量管理水平，提升公司产品质量。 4、 原材料供给风险及价格风险 公司主导产品片仔癀的主要原料天然麝香是国家重点计划管理物资，公司生产所 用的天然麝香主要来源于国家林业主管部门行政许可的配给。目前国家配给的天然麝 香数量基本可以维持公司现有的基本生产规模需要。随着存量天然麝香的日益匮乏， 国家配给的天然麝香无法满足片仔癀市场需求的增长。从发展战略出发，公司提前谋 划，从2007年开始布局林麝养殖渠道。公司已分别成立四川齐祥片仔癀麝业有限责 任公司和陕西片仔癀麝业有限公司发展人工养麝，推进“公司+基地+养殖户+科研” 的产业化模式，逐步加大在林麝人工繁育技术标准化、林麝取香技术标准化、养殖麝 香质量技术标准化等研究项目的资金投入，建立麝香道地药材基地，缓解片仔癀市场 需求增长与麝香原料资源短缺的矛盾。目前，陕西基地成为全国唯一一家麝香“优质 道地药材示范基地”。 5、 对外投资风险 在监管趋严的大形势下，公司将持续密切关注投资基金的管理状况、投资项目的 实施过程和投资项目后的评价工作，适时调整基金退出机制，以切实降低投资风险， 提升投资项目收益。 (三) 其他披露事项 √适用□不适用 2019年6月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于拟参与竞买 华润片仔癀药业有限公司51%股权的议案》。华润医药集团有限公司将其持有的华润 片仔癀药业有限公司（以下简称“合资公司”）51%股权在上海联合产权交易所公开 挂牌转让。公司董事会同意并授权公司经营管理层在董事会决策权限范围内的价格参 与竞买标的公司股权的具体实施以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。 2012年5月，公司和华润医药集团有限公司共同签订了《合资合同》。其中《合 资合同》第六十二条 “华润医药集团有限公司尽最大努力达成下列目标：三年内把 合资公司发展成为年生产销售额2 亿元的初具规模企业（第一业绩目标），十年内将 合资公司发展成为年生产销售额超过20 亿元，净利润超过2 亿元的企业（第二业绩 目标）”。第六十三条 “若华润医药集团有限公司未能实现第二业绩目标，华润医 药集团有限公司同意原合资公司转由公司控股，即双方股权比例调整为公司占51%”。 上述提及《合资合同》的重要条款，公司在历往公告中均已提及。在公司2011 年11月10日《片仔癀第四届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2011年第三次 临时股东大会会议通知》（公告编号2011-028号）披露“华润医药集团有限公司承 诺在三年内将合资公司发展成为年生产销售额2亿元的初具规模企业，其中以片仔癀 投入合资公司的8个品种为主导产品，十年内将合资公司发展成为年生产销售额超人 民币20亿元，净利润超人民币2亿元的企业”。及在公司2012年3月17日《片仔 癀2012年第一次临时股东大会会议资料》披露“合资公司第一业绩目标为 3 年实现 销售额 2 亿，第一业绩目标实现是启动对片仔癀公司重组谈判的前提条件之一；合 资公司第二业绩目标为 10 年实现销售额 20 亿，若无法实现，则将由片仔癀药业控 股 51%”。 这是公司和华润医药集团有限公司共同努力达成的合资公司未来盈利指标，不属 于业绩承诺，不涉及业绩补偿。但《合资协议》明确约定若业绩目标未完成，华润医 药集团有限公司同意由公司控股合资公司。公司本次参与竞买合资公司股权，主要是 华润医药集团有限公司的管理层因内外情况发生变化，预计合资公司在预期内不能达 成盈利指标，与公司进行协商，根据《合资协议》提前完成合资公司的控制权转让。 合资双方提前进行股权转让及华润医药集团有限公司完全退出的主要情况如下： （1）公司作价出资到合资公司的普药品种是公司除核心品种片仔癀系列之外的重要 普药品种。公司经营管理层从普药长远的发展战略上考虑，想以拥有100%控制权的方 式转回普药品种。在未来，公司会考虑对部分普药品种进行二次开发，以科研成果助 力学术推广，进而促使普药品种高质量增长；（2）华润医药集团有限公司的经营管 理团队从合资公司2012年成立至今已经发生了变化，并且改变了对合资公司的未来 发展规划，明确向公司表示退出合资公司的意愿即以现金方式退出（其原来就以现金 出资）；（3）公司考虑到合资公司历年的经营状态，若合资公司转由公司100%控股， 有利于公司承接其合资公司的销售团队和销售渠道，改善合资公司的治理结构，整合 公司现有的全部营销网络布局，提高公司经营管理层决策的执行效力，降低公司经营 风险。 2019年8月，截止公开挂牌最后期限，公司成功以挂牌价16,584.68万元人民币 取得合资公司股权。本次交易价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公 司经营的独立性。本次交易有利于公司致力于主营业务发展，完善普药业务的规划布 局，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益。董事会在 审议本项交易议案时，表决程序合法有效。本项交易议案在决议时不存在关联董事， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次交易对公司及合资公司 的财务状况和经营成果在短期内无重大影响。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月28日 www.sse.com.cn 2019年5月29日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年 度监事会工作报告》《公司2018年度独立董事述职报告》《公司2018年度报告及摘 要》《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》《公司2018年度利润分 配预案》《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》《关于2018年度日常 关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》《关于调整独立董事薪酬的议 案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》《关于调整监事 津贴的议案》《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董 事工作制度>的议案》《公司关于修订<投融资管理制度>的议案》13个议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司未改聘会计师事务所。经公司2018年年度股东大会审议通过，续 聘福建华兴会计师事务所（普通特殊合伙）作为公司2019年度财务审计及内部控制 审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司作为原告，2014年1月17日通过诉讼代理人福建簪 华律师事务所等向漳州市中级人民法院递交民事诉讼状，起诉 厦门中药厂有限公司、厦门晚报传媒发展有限公司、厦门日报 社。因侵犯本公司的注册商标合法权益并涉及不正当竞争，本 公司要求被告厦门中药厂有限公司赔偿本公司人民币9,800万 元，并支付本公司维权费用60万元，厦门晚报和厦门日报承 担连带赔偿责任。2015年3月4日该案最终指定由福州市中级 人民法院管辖，2017年3月21日,《福建省福州市中级人民法 院民事判决书》（（2014）榕民初字第1431号），做出厦门 中药厂停止侵权并赔偿本公司3,000万元损失等的一审判决。 本公司、厦门中药厂有限公司及厦门日报社三方均提出上诉， 福建省高级人民法院于2017年4月受理该案，历经四次二审 开庭审理，现等待二审判决。 详情请查阅公司在上海 证券交易所网站发布的 2014年1月17日 2014-001号公告、 2017年3月21日 2017-006号公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年4月11日，公司第六届董事会第十六次会议审议 通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常 关联交易预计的议案》，并将提交公司2018年年度股东大会 审议。公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、林柳 强、黄进明、洪东明、陈纪鹏、陈东、庄建珍回避表决。 详情请查阅公司在 上海证券交易所网站发 布的2019年4月13日 2019-008号公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 6,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.97 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 详见以下具体说明 说明：2018年7月3日，子公司福州片仔癀宏仁医药有限公司与招商银行股份有 限公司厦门分行签署人民币6,000万元授信额度协议，厦门片仔癀宏仁医药有限公司 为福州片仔癀宏仁医药有限公司提供不可撤销连带责任担保，截止2019年6月30日， 福州片仔癀宏仁医药有限公司使用授信额度6,000万元。报告期内，子公司发生的担 保贷款具体明细如下： 序 号 被担保方 贷款 银行 担保贷款 金额（万元） 贷款日期 贷款到期日 （未完）  |