引力传媒:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
原标题:引力传媒:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 引力传媒股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”、“公司”、“发行人” 或“申请人”）收到贵会于2019年7月16日出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（191368号）。公司已会同保荐机构中信建投证 券股份有限公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见中 所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查、 落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词的释义与《引力传媒股份有限 公司2019年非公开发行股票预案》中的简称或名词的释义具有相同含义。 一、重点问题 1、申请人本次拟募集资金5.75亿元，用于“基于AI的内容生产及视频 场景商业平台建设项目”、“大数据管理平台建设项目”以及补充流动资金。 请申请人：①以简明易懂的语言，说明本次募投项目的具体含义、建设内容、 本次募投项目的运营模式和盈利模式，以及该项目与公司现有业务的关系；② 本次募投项目具体投资内容明细；③本次募投项目进展情况、预计进度安排、 效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查。 【回复】 一、以简明易懂的语言，说明本次募投项目的具体含义、建设内容、本次 募投项目的运营模式和盈利模式，以及该项目与公司现有业务的关系 2019年9月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票募集资金 总额由不超过57,465.72万元调整为不超过56,465.72万元。 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币56,465.72 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 原募投项目 调整后募投项目 投资总额 拟使用募集资 金额 投资总额 拟使用募集资 金额 1 基于AI的内容生产及视 频场景商业平台建设项目 40,649.87 35,411.32 40,649.87 35,411.32 2 大数据管理平台建设项目 8,427.45 5,054.40 8,427.45 5,054.40 3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 16,000.00 16,000.00 合计 66,077.32 57,465.72 65,077.32 56,465.72 如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可 能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。 （一）基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 1、本次募投项目的具体含义 （1）基本含义 本平台包含基于AI的创意设计和内容生产平台、基于AI的视频场景处理 平台、广告智能化投放和场景商业化平台三个子平台。 1）创意设计和内容生产平台 传统创意设计和内容生产，主要是通过人工生产，费时费力、人力成本 高。本平台实现的功能，是自动化生产图文广告以及视频内容，具体如下： 本平台根据事先定制的模型（例如上方广告语、中间图片、右下方二维 码）、广告主的投放需求和提供的产品素材，将数据库中海量常用广告词、广告 句、图片进行排列组合，可以在一分钟内自动生成上万张广告海报。本平台可 以支持大规模广告投放需求，并可以替代百名设计师，节省大量人工成本，极 大提高广告的生产效率。 2）视频场景处理平台和广告智能化投放和场景商业化平台 本平台实现的功能，是以“植入广告”或“浮层广告”的形式实现广告投 放，广告内容均与视频内容场景强相关，可以实现多次且精准的广告投放，提 高用户体验，提升广告投放效果。不同于传统广告植入，本平台实现的广告投 放是新型广告植入，通过为合作的视频媒体方提供定制的“浮层”播放器插 件，该插件可以实现在原有视频内容的浮层上叠加广告内容，从而实现广告与 视频内容相融合的视觉效果，具体如下： 传统广告植入，是在视频拍摄过程中摆设商品实物、品牌字样，或在演员 台词中提及品牌，观众在观看视频内容时可以看到商品实物、品牌字样，并听 到演员台词中提及的品牌，以达到品牌曝光的目的。例如视频中会议场景的会 议桌上放置A品牌矿泉水的实物、视频中大厦玻璃幕墙上悬挂巨幅B品牌咖啡 广告条幅、视频中演员驾驶C品牌汽车等，植入广告与视频内容和场景相匹 配，和谐而不突兀，更容易被观众接受。 本平台实现的是新型广告植入，与上述传统植入广告的区别在于广告植入 的时间不同、以及原视频内容中是否有实物。首先，传统植入广告是在视频拍 摄的过程中预先植入，本平台是在视频拍摄完成后再进行广告植入。其次，传 统植入广告是在视频拍摄过程中放置实物道具，本平台实现的新型广告植入不 需要原视频中有实物道具，而是通过技术手段，植入原本没有的实物影像。例 如视频中会议场景的会议桌上原本空无一物，通过本平台可以在会议桌上“画 出”出几瓶A品牌矿泉水的实物影像；例如视频中大厦玻璃幕墙上本来空无一 物，通过本平台可以在大厦玻璃幕墙上“画出”一个巨型的广告条幅；例如视 频中演员本来驾驶一辆无品牌轿车，通过本平台可将其“换成”C品牌轿车。 新型广告植入的上述功能，本平台主要分为两步完成； 一是视频场景处理平台，实现的功能是识别出视频中的“人物”、“物体”、 “场景”等特征，例如识别出“会议场景、会议桌和演示大屏幕”、“家庭场 景、厨房、冰箱、灶台”、“都市场景、办公大楼、玻璃幕墙”等，并贴上不同 的属性标签。 根据广告主的广告投放需求，本平台会自动匹配视频中的场景标签和广告 位。例如广告主的产品是食用油，本平台会自动匹配到“家庭场景、厨房”的 场景标签和“灶台广告位”。 二是广告智能化投放和场景商业化平台，实现的功能是自动化广告植入。 例如将食用油的实物图像“画”在“家庭场景、厨房”中的“灶台广告位” 上，并根据原视频场景的亮度、色彩、视角等调节食用油的三维实物图，使得 该实物图与原视频内容和谐而不突兀，让观众觉得视频中的厨房灶台上原本就 放置了该食用油。 3）本募投项目整体功能 本募投项目的三个子平台，是一个统一整体，实现从“视频中场景和广告 位识别——图文广告自动生产——广告主的商品与视频中场景的自动匹配—— 商品影像自动化投放到视频场景中的广告位上”的完整闭环。 本募投项目建设完成后，第一步通过与视频平台方合作，扫描、识别并存 储视频平台方存量视频中的各类场景和广告位，例如都市办公场景以及该场景 中办公楼大厦玻璃幕墙、会议室桌面等广告位；第二步根据广告主的商品特征 和广告投放需求，自动生产出图文广告，例如A品牌矿泉水的图文海报；第三 步在用户观看视频时，自动将A品牌矿泉水与都市办公场景匹配，与办公楼玻 璃幕墙、会议室桌面等广告位匹配；第四步将自动生成的A品牌矿泉水图文海 报 “画”到都市场景办公楼玻璃幕墙上、将A品牌矿泉水的图片影像“画”到 会议室桌面上，或者将A品牌矿泉水的浮层广告“贴”在都市办公场景的左下 角，为用户提供互动及购买链接。 （2）与传统的视频媒体广告投放模式相比，本募投项目具有较强优势 在广告位识别和广告投放等数字营销方面，视频与广告内容的融合趋势逐 步明显，传统的视频贴片和中插等硬性广告投放方式存在“营销效果差、用户 体验差、广告位置数量少”等问题，同时主流视频网站为提升用户体验会针对 会员提供屏蔽硬性广告的功能。而视频场景广告作为视频广告的一种创新方 式，可以通过扫描视频内容，从而识别出适合投放广告的视频场景，并在场景 中合适位置自动投放与场景相关的广告素材。因此，本平台可以挖掘出更多增 量广告位置，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。 国内影视内容实行审核制，审核周期较长，存在无法通过审核的风险，并 且传统广告植入成本较高，在播放的时效性、市场效果方面均存在一定的不确 定性。人工智能技术使得植入广告无需在拍摄阶段完成，通过扫描视频内容， 可自动识别多种标准化广告位，广告主仅需提供产品素材，即可实现传统植入 广告的投放效果，使广告主减少投放风险，并通过互动方式，创造内容电商变 现场景，提升广告效果转化。 综上所述，与传统的视频媒体广告投放模式相比，本募投项目优势如下： 参与方 现有模式的缺点或不足 募投项目解决方案 内容制 作方 大量的创意和素材均通过人工制作， 效率低、成本高 实现内容的自动化生产，提升制作效 率、降低成本 使用真实道具，耗费人力财力 不使用道具，后期智能化方式制作 广告费一次性收取，无后期收费 可以在拍摄完成后，根据市场热度， 实时植入 广告主 内容审核制且周期较长，存在审核风 险和播放时效的不确定性 可以在拍摄完成后，实时植入，并增 加内容电商变现机会 传统植入成本较高，播放效果存在不 确定性 广告投放成本较低，标准化广告位， 与场景相关，可以进行精准投放 平台方 传统植入广告已经完成，无法取得基 于场景的广告收入 产生增量广告位，可以多次投放植入 广告或浮层广告，实现精准营销 （3）典型应用场景 以饮料类客户的广告投放为例，为了迎合该客户产品的市场定位，客户希 望在益智类综艺节目中进行有针对性的广告投放，要求广告投放位置与内容场 景相关，容易引起消费者的共鸣，从而刺激消费者下单购买。 该客户可以在公司的广告智能化投放和场景商业化平台中选择目标场景的 特征，例如综艺节目的竞赛场景等，从而确定拟投放的综艺节目范围和广告 位，具体示例如下： 图一：综艺节目中的原始竞赛场景 图二： “植入广告”投放之后的竞赛场景 本平台通过人工智能技术，可以扫描并识别出上述综艺节目中的竞赛场景 以及可投放的广告位（参赛选手面前的桌子），形成新的广告位资源。通过本平 台筛选出该场景和广告位后，可以选择使用“植入广告”或者“浮层广告”方 式进行广告投放。 图二是通过“植入广告”的方式，将饮料广告内容投放到综艺节目场景中 参赛选手面前的桌子上，直接展示给消费者。在该示例的竞赛场景中，桌上原 本没有该饮料产品实物（如图一），通过本平台在桌上“画出”该客户的饮料产 品（如图二），以达到推广该客户产品和品牌的效果，与场景匹配、和谐，不露 痕迹。 图三：“浮层广告”投放之后的竞赛场景 图四： “浮层广告”投放之后的互动链接 图三和图四是通过“浮层广告”的方式，将饮料广告内容投放到综艺节目 场景中。根据视频或综艺节目内容中的具体场景，通过本平台可以在屏幕表面 左下角“贴”上一个与场景相关的广告（如图三）。 在该示例的竞赛场景中，消费者可以点击图三左下角的浮层广告，则会弹 出互动界面或电商链接（如图四），可以直接进行互动或购买。 2、本次募投项目的建设内容 本项目计划投资40,649.87万元（其中拟使用募集资金35,411.32万元），建 设基于AI的内容生产及视频场景商业平台，包含基于AI的创意设计和内容生 产平台、基于AI的视频场景处理平台、广告智能化投放和场景商业化平台三个 子平台。 基于AI的内容生产及视频场景商业平台整体架构图 （1）基于AI 的创意设计和内容生产平台 基于AI的创意设计和内容生产平台主要包括四大模块：基本元素库、AI 生产、内容审核及评估和自动渲染及修正。基本元素库是利用图像分割技术对 海量的文本、图像、视频等素材进行结构化处理，并进行标注、归类和存储， 汇集成未来机器可学习以及可用的元素库；AI生产是根据拟生产产品的需求， 通过提炼出其主要特征，然后将特征与元素库中的元素进行多维度、多层次的 匹配，建立模型，完成图片创意设计、视频内容的生产；内容审核是对生产的 图像、视频等进行自动检测，及时发现风险内容，在元素素材中剔除，同时对 生产的内容质量进行判断，并反馈给自动生成器，不断提高自动创意设计的水 平。最后，对生成内容进行自动渲染和后期人工修正，达到最终使用效果。 （2）基于AI的视频场景处理平台 基于AI的视频场景处理平台包括三大功能模块：视频数据加载和读取模 块、视频数据结构化模块以及广告展示和商品场景资源管理模块。视频数据加 载和读取模块主要是通过智能扫描技术，将视频文件分解为可识别的图像文件 和语音文件等基础数据；视频数据结构化模块主要是通过图像分析、语音分 析、自然语言理解等技术，对视频中的目标物体、人物、品牌等信息等进行识 别、特征描述和跟踪，并将分析结果以标签形式结构化输出；广告展示和商品 场景资源管理模块是对标签化的视频信息进行分析，筛选出适合进行广告植入 的后期融合位置和产品推送的商业场景，并对这些广告、商业场景进行自动 化、人性化的分类管理和存储。 （3）广告智能化投放和场景商业化平台 广告智能化投放和场景商业化平台主要包括两个功能模块：视频场景广告 自动加载平台和需求方管理平台。视频场景广告自动加载平台是根据广告主的 需求，通过拟真技术、播放器插件技术、像素分析与替换技术、三维视觉技术 等前沿技术，将广告内容加载到播放的视频中或者视频播放器上；需求方管理 平台主要是借助竞价交易、策略分析、资源管理等技术实现定制化的视频场景 营销广告投放，或者是常规性的程序化广告投放。 3、本次募投项目的运营模式和盈利模式 （1）运营模式 基于AI的内容生产及视频场景商业平台，包含基于AI的创意设计和内容 生产平台、基于AI的视频场景处理平台、广告智能化投放和场景商业化平台三 个子平台。平台建成后，公司将具备智能化广告制作、智能化视频广告位识 别、智能化广告投放等全链条的商业服务能力。 在视频媒介端，通过平台建设，除前贴片和中插广告之外，公司可以有效 增加视频媒体方的可投放广告位资源，并实现精准化、规模化的广告智能投 放，最大程度的提高视频媒体方的变现价值。首先，由合作的视频媒体方提供 其所拥有的影视剧、综艺节目等视频内容，基于AI的视频场景处理平台通过对 视频媒体方提供的海量视频内容进行扫描，并进行结构化处理，识别出视频中 适合投放广告的场景和位置，从而建立广告资源库，该方式可以有效增加视频 媒体方的可投放广告位数量，实现增量变现价值；其次，广告智能化投放和场 景商业化平台可以为合作的视频媒体方提供定制的“浮层”播放器插件，该插 件可以实现在原有视频内容的浮层上叠加广告内容，从而实现广告与视频内容 相融合的视觉效果。 在广告主端，通过平台建设，公司为广告主提供基于视频内容场景的广告 投放、广告制作以及效果监测等综合服务，有效提高广告投放的效率和效果。 首先，基于AI的视频场景处理平台所识别出的新广告位，均与视频内容场 景强相关，广告内容更利于受众者接受，可以有效提升广告的投放效果。同时 平台建立海量广告资源库，广告主可以根据广告位中的场景、人物、物体、品 牌等属性标签，有针对性选择拟投放的广告位资源； 其次，基于AI的创意设计和内容生产平台可以基于海量素材资源库及算法 模型，快速生成内容，大幅提升广告制作的生产效率，并且在内容精准度、时 效性等方面质量更优，同时可降低生产成本，解决传统人工生产方式成本过高 问题； 最后，广告智能化投放和场景商业化平台为广告主提供需求方管理平台以 及定制化投放服务，广告主可根据不同场景等标签，在海量广告资源库中方 便、灵活的选择拟投放的广告位资源，实现定制化、规模化的广告智能投放， 同时结合公司自主研发的植入广告大数据监测平台对广告投放效果进行实时监 测。 （2）盈利模式 本项目是对公司现有数字营销业务的技术升级和延伸，有利于提高公司的 盈利能力和市场竞争力，盈利模式未发生重大变化。 本项目建成后，公司将有能力对视频媒体的海量视频进行结构化处理，识 别出更多的广告位资源，并结合自身积累的客户优势，将广告位资源销售给广 告主，获取广告收入。在实现广告收入后，公司将与视频媒体方进行广告收入 分成。 4、本次募投项目与公司现有业务的关系 （1）公司现有主营业务 公司是一家技术、内容与数据驱动型的数字化整合营销传播集团。公司为 客户提供传统媒介代理、数字营销以及数据策略与咨询、内容制作与植入广 告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务。公司是中国广告协会会员、中国 4A协会会员单位。随着互联网媒体的快速发展，中国数字营销的市场份额快速 提升，公司也积极开展数字化转型。2018年度，公司数字营销业务规模达到 22.58亿元，占总体营业收入的70%以上，整合营销业务全面实现数字化，为公 司向数据化、智能化、内容化发展奠定了数字化基础。 公司现有主营业务的主要运营模式和实现的业务类型，具体如下图所示： 公司属于典型的客户服务型广告公司，以直接客户为主，以少数的广告公 司客户为辅，在行业中客户资源优势明显，主要客户均为国内外知名企业，如 蒙牛乳业、上汽通用五菱、滇虹药业、洽洽食品、雅迪电动车、三全食品、飞 雕电器 、加加食品 、天能电池等。随着公司技术水平和服务能力的不断提升， 公司的客户保持了较强的合作稳定性，合作规模领先的客户与公司建立了长期 稳定的良好合作关系。 公司传统媒介代理业务的投放媒体以电视媒体为主，包括央视、省级卫 视、省级地面频道等。近年来，公司进行广告投放的电视台超过50家、电视频 道超过200个。公司在电视媒体的广告投放，除了传统的常规广告外，还陆续 与央视、省级卫视、省级地面频道的知名电视栏目合作，为广告主提供栏目的 冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、角标等特殊形 式广告投放服务。 公司数字营销业务的投放媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒 体，包括互联网视频媒体（爱奇艺、腾讯、优酷土豆等头部网络视频媒体）、社 交媒体（新浪微博、微信、抖音、陌陌等）、移动端APP（包括知乎、网易云 音乐、携程等垂直细分领域头部APP）等。基于对市场环境、数字媒体和目标 受众特性的深刻理解，公司在业务过程中积累了大量的数据资源、分析方法、 技术手段等，为广告主提供全方位的数字营销服务。 （2）本次募投项目与现有主营业务的联系及区别 公司现有主营业务包括传统媒介代理业务、数字营销业务和专项广告服务 业务，本募投项目所形成的业务类型主要为专注于互联网视频媒体领域的数字 营销业务以及广告和内容制作业务，该平台的主要运营模式和实现的业务类 型，具体如下图所示： 该平台主要是通过与视频媒体方合作，扫描并识别出视频中可以投放广告 的场景和新广告位资源，并提供视频场景广告投放工具。不同于传统的视频贴 片和中插广告，新识别出的广告位均与视频内容场景强相关，新广告位是视频 场景中原本无广告但适合植入广告的位置，本平台可以在内容拍摄完成后进行 视频场景广告位识别和广告投放，有效提升广告的投放效果。 本次募投项目与现有主营业务的主要联系及区别如下： 在广告和内容制作方面，自2011年起，公司开始布局影视剧、电视和网络 节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视 剧20多部；近两年，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合 作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计400多条原生广告、创意内容，并 开始积极布局短视频内容的研发、创意、制作与营销，开始为客户提供基于短 视频的内容创意传播解决方案。本项目建成后，公司将人工智能技术引入到广 告和内容制作过程中，承担图文、短视频等数字内容的创意设计和智能化生 产，有效解决创意素材缺乏、人工效率低下等问题，实现创意内容的批量化生 产，快速响应市场的多样化需求，提升公司在广告制作方面的市场竞争力。 在广告营销方面，公司通过多年的运营积累了国内主流的电视媒体、互联 网媒体等多类型的媒体资源，可为客户提供多样化的广告投放渠道。本项目建 成后，公司可以充分挖掘现有的媒体资源，特别是视频媒体资源，通过平台建 成后公司具备的技术能力，为这些视频媒体资源挖掘更多的与视频场景高度关 联的广告位资源，与视频媒体资源一起为下游的广告主客户提供更加多样化、 更加高效的广告投放服务。既可以深化公司与视频媒体伙伴的合作关系，也可 以实现双方的合作共赢，有利于提高公司在市场中的竞争地位。 综上所述，本募投项目围绕公司现有的主营业务展开，是对现有主营业务 的技术升级，以及对原有数字营销业务的升级和延伸，有利于提高公司的盈利 能力和市场竞争力。 （二）大数据管理平台建设项目 1、本次募投项目的具体含义 （1）基本含义 大数据管理平台，是公司搭建的涵盖数据采集、分析、处理及应用的技术 平台，是把公司广告业务所需的分散、海量、多维的数据进行采集、分析、处 理，以建立精准的人群标签为目的，形成标准化、标签化的数据，直接服务于 公司广告业务各个环节。 公司通过大数据技术可以高效处理海量的用户信息，将用户的需求进行量 化处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的营销决策依据， 进一步实现营销传播的精准化，进一步提高公司的服务能力，保持公司主营业 务整体领先优势，增强公司在市场中的综合竞争力。 公司大数据管理平台应用环节和功能如下图所示： （2）典型应用场景 以饮料类客户的广告投放为例，针对该客户的品牌定位，大数据管理平台 可以为其精准定义受众人群，描绘出受众的完整画像，如年龄段、性别、品牌 喜好、价格、功能等。通过大数据管理平台内积累的人群标签数据、媒体平台 的用户特征数据，为该客户制定媒介投放策略，并结合大数据管理平台对投放 行为不断优化，以及对投放效果进行分析。 2、本次募投项目的建设内容 本项目计划投资8,427.45万元（其中拟使用募集资金5,054.40万元），建设 大数据管理平台。 大数据管理平台包括数据的集成、管理和运营等功能，包括3个子平台： 大数据集成平台、大数据分析平台和大数据应用平台。 大数据管理平台整体架构图 大数据集成平台主要将线下线上等多源数据进行整合，实现数据的统一和 共享；大数据分析平台实现海量数据的清洗、处理与分析；大数据应用平台主 要为公司营销业务提供数据支持，未来还可为客户提供运营管理数据服务。 3、本次募投项目的运营模式和盈利模式 （1）运营模式 大数据管理平台项目通过自有业务沉淀数据，并采购外部开放数据，未来 自主搭建线下数据采集平台，形成以受众（消费者）特征为核心的、跨媒介、 跨场景的全域大数据。通过数据的采集、分析处理，形成多维度、多标签的数 据产品，主要为公司营销业务提供数据支撑。 平台的线上数据来源主要包括：1）公司现有业务沉淀的营销数据；2）广 告主授权使用的自有数据；3）现有合作的互联网媒体、移动互联网媒体开放的 数据，包括BAT等；4）OTT、短视频等新兴媒介数据；5）其他第三方数据， 如垂直行业数据等。 未来公司将自主搭建线下数据采集平台，线下数据来源涵盖多元且高价值 线下零售场景，如品牌连锁、购物中心、超级市场及其他新零售场景等，通过 视频采集及分析技术以及结合其他传感器技术，获取客户画像等多维度基础数 据。 （2）盈利模式 本项目是公司落实发展战略，打造数据技术能力，为公司其他业务赋能的 重要基础，不直接产生效益。 4、本次募投项目与公司现有业务的关系 公司是一家依托技术、内容和数据驱动发展，为客户提供市场研究、消费 者洞察、创意设计、媒介传播策略、娱乐营销和社会化传播等服务的整合营销 传播集团。为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务，以及向更多客户 提供运营管理数据支持，为公司开展其他业务提供支撑，公司需要强化数据管 理的能力，建设大数据管理平台，加强数据源拓展，加大数据可视化、数据模 型的研发力度。因此，数据是公司未来开展各项业务的基础，大数据管理平台 建设项目是公司进一步实现现有营销业务数据化与精准化的重要载体。只有完 善数据管理，将大数据管理平台应用于营销数据支撑，提供商业数据运营管理 支持服务，公司才能深化现有业务条线，保持行业领先地位。 二、本次募投项目具体投资内容明细 （一）基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目总投资40,649.87万元， 拟使用募集资金35,411.32万元，其投资金额及投资构成具体如下表所示： 序号 项目 投资额（万元） 募集资金拟投入总 额（万元） 是否属于资本性 支出 1 设备购置费用 18,854.00 18,854.00 是 2 软件购置费用 8,921.72 8,921.72 是 3 场地费用 7,635.60 7,635.60 是 3.1 场地购置费用 7,476.00 7,476.00 是 3.2 场地装修费用 159.60 159.60 是 4 技术人员工资 5,238.55 - 否 投资总额 40,649.87 35,411.32 - 1、设备购置费用 本项目购置的硬件包括计算机服务器、机房配套电源设备、网络交换机 等，总计18,854.00万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合 估算，数量根据估算的实际需求计算。 本项目所需购置的硬件设备如下： 单位：万元 AI研发设备 序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额 1 计算服务器 台 20 40.00 800.00 2 存储服务器 台 4 55.00 220.00 3 GPU服务器 台 22 110.00 2,420.00 4 防火墙 台 1 60.00 60.00 5 配套硬件设备 套 1 60.00 60.00 6 台式机 台 72 1.00 72.00 7 笔记本 台 72 1.00 72.00 合计 3,704.00 运营设备 序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额 1 网络交换机 套 20 3.00 60.00 2 网络交换机 套 2 60.00 120.00 3 GPU服务器 台 100 110.00 11,000.00 4 防火墙 套 4 60.00 240.00 5 分布式计算集群 套 400 6.50 2,600.00 6 数据推送 套 8 8.50 68.00 7 Zookeeper 套 6 3.50 21.00 8 WEB服务器 套 30 4.00 120.00 9 广告投放服务器 套 30 8.50 255.00 10 闪存库数据库服务器 套 20 8.00 160.00 11 REDIS服务器 套 4 4.00 16.00 12 XUNSEARCH服务器 套 2 4.00 8.00 13 应用服务器 套 8 4.00 32.00 14 图形设计工作站 台 50 3.00 150.00 15 配套硬件设备 套 1 300.00 300.00 合计 15,150.00 总计 18,854.00 2、软件购置费用 本项目购置的软件包括商业数据库软件、虚拟化软件、运维监控软件等， 合计3,391.72万元，除上述开发软件外，本项目还需购买数据库软件供机器学 习、训练模型使用，以支持项目建设，合计5,530.00万元，上述总计8,921.72 万元，投资明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 单位 数量 单价 投资额 1 Windows Server 2016 套 72 3.92 282.24 2 Office+Windows 套 72 1.10 79.20 3 Sql Server 2016 套 35 10.00 350.00 4 Visual Studio 2017 套 35 8.70 304.50 5 Matlab 套 15 2.00 30.00 6 Audition /Photoshop 6年版 套 30 2.35 70.50 7 Ali云服务 台 145 1.00 145.00 8 商业数据库软件 套 30 14.00 420.00 9 数据处理分析软件 套 40 5.00 200.00 10 运维监控软件 套 1 400.00 400.00 11 数据处理接口软件 套 2 300.00 600.00 12 第三方审计软件 套 1 180.00 180.00 13 3DMAX 套 30 3.10 93.00 14 CAD 套 50 3.20 160.00 15 Unity3D Pro 套 20 3.00 60.00 16 Adobe 套 72 0.24 17.28 总计 3,391.72 除上述开发软件外，本项目还需购买数据库软件供机器学习、训练模型使 用，以支持项目建设，具体如下： 单位：万元 序号 采购项目 具体内容 单位 数量 单价 投资额 1 语音数据库 - 套 5 80.00 400.00 2 词典库 - 套 2 30.00 60.00 3 图像数据库 人脸 套 3 200.00 600.00 4 图像数据库 步态 套 1 80.00 80.00 5 图像数据库 OCR 套 2 20.00 40.00 6 图像数据库 各类物体 套 30 20.00 600.00 7 图像数据库 图像语义分割 套 3 100.00 300.00 8 视频数据库 视频语义分割 套 2 200.00 400.00 9 图像数据库 物体精准抠图数 据库 套 5 100.00 500.00 10 图像数据库 不同风格图像 套 1 200.00 200.00 11 视频数据库 视频内容理解 套 3 150.00 450.00 12 视频数据库 视频生成 套 2 150.00 300.00 13 3D数据库 3D模型数据库 （包括人体、人 头、服装等） 套 5 200.00 1,000.00 14 自然语言数据 知识图谱 套 2 300.00 600.00 总计 5,530.00 3、场地购置及装修费用 本项目拟于北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场附近，CBD 商圈购置1,246.00平方米房屋，作为项目实施地。按照公司与房产中介/部分物 业的询价情况，平均购置价格按照6万元/平米计算，整体购置费为7,476.00万 元。 办公场地 员工人数 （人） 人均面积 （平米） 总面积 （平米） 场地均价 （万元/平米） 金额 （万元） 112 8.00 896.00 6.00 5,376.00 人工智能实 验室 数量（个） 面积（平 米） 总面积 （平米） 场地均价 （万/平米） 金额 （万元） 1 350.00 350.00 6.00 2,100.00 购置合计 - 1,246.00 - 7,476.00 场地装修费为159.60万元，具体如下： 项目 面积（平米） 单价（万元/平米） 金额（万元） 办公场地 896.00 0.1 89.60 人工智能实验室 350.00 0.2 70.00 装修合计 1,246.00 159.60 4、技术人员工资 本项目计划投入技术人员72人，根据公司现有技术人员的薪酬福利水平， 并参考市场同类技术人员薪酬福利水平，对相关技术人员薪酬福利按照岗位职 责进行分类估算，且假设建设期三年技术人员薪酬福利年均同比增长3%。经计 算，项目建设期三年内共需投入5,238.55万元，详见下表所示： 岗位名称 薪酬及人员情况 建设期第1年 建设期第2年 建设期第3年 技术总监 薪酬福利（万元/年/ 人） 80.00 82.40 84.87 投入人员 1 1 1 项目经理 薪酬福利（万元/年/ 人） 30.00 30.90 31.83 投入人员 1 2 3 资深科学家 薪酬福利（万元/年/ 人） 150.00 154.50 159.14 投入人员 1 1 1 高级工程师 薪酬福利（万元/年/ 人） 60.00 61.80 63.65 投入人员 2 5 10 研发工程师 薪酬福利（万元/年/ 人） 30.00 30.90 31.83 投入人员 14 28 35 UI设计师 薪酬福利（万元/年/ 人） 35.00 36.05 37.13 投入人员 1 1 2 测试工程师 薪酬福利（万元/年/ 人） 20.00 20.60 21.22 投入人员 3 6 10 运维工程师 薪酬福利（万元/年/ 人） 20.00 20.60 21.22 投入人员 2 4 10 合计 薪酬福利（万元） 935.00 1,714.95 2,588.60 投入人员 25 48 72 （二）大数据管理平台建设项目 大数据管理平台建设项目总投资8,427.45万元，拟使用募集资金5,054.40 万元，其投资金额及投资构成具体如下表所示： 序号 项目 投资额（万元） 募集资金拟投入总 额（万元） 是否属于资本性 支出 1 设备购置费用 1,386.80 1,386.80 是 2 软件购置费用 1,422.80 1,422.80 是 3 场地费用 2,244.80 2,244.80 是 3.1 场地购置费用 2,208.00 2,208.00 是 3.2 场地装修费用 36.80 36.80 是 4 数据采购费用 1,300.00 - 否 5 技术人员工资 2,073.05 - 否 投资总额 8,427.45 5,054.40 - 1、设备购置费用 本项目购置的硬件包括数据库服务器、桌面终端，总计1,386.80万元。单 价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际 需求计算。本项目所需购置的硬件设备如下： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额 1 服务器 套 200 6.50 1,300.00 2 交换机 套 10 5.00 50.00 3 PC 套 46 0.80 36.80 合计 1,386.80 2、软件购置费用 本项目购置的软件包括数据处理分析软件、数据管理软件、操作系统软件 等，总计1,422.80万元，投资明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 单位 数量 单价 金额 1 Oracle数据库 套 40 20.00 800.00 2 MySQL数据库 套 20 2.00 40.00 3 SYBase 套 10 20.00 200.00 4 DB2 套 10 30.00 300.00 5 Windows操作系统 套 46 1.00 46.00 6 Linux操作系统 套 46 0.80 36.80 总计 1,422.80 3、场地购置及装修费用 本项目拟于北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场附近，CBD 商圈购置368.00平方米房屋，作为项目实施地。按照公司与房产中介/部分物业 的询价情况，平均购置价格按照6万元/平米计算，整体购置费为2,208.00万 元。 办公场地 员工人数 （人） 人均面积 （平米） 总面积（平 米） 场地均价 （万/平米） 金额（万 元） 46 8.00 368.00 6.00 2,208.00 购置合计 - - 368.00 - 2,208.00 场地装修费为36.80万元，具体如下： 项目 面积（平米） 单价（万元/平米） 金额（万元） 办公场地 368.00 0.1 36.80 装修合计 368.00 - 36.80 4、数据采购费用 本项目采购的数据包括向移动、联通等运营商，百度、腾讯阿里等媒体方 购买的数据，两年总计1,300.00万元，投资明细如下： 序号 数据源 第1年购买金额（万元） 第2年购买金额（万元） 1 移动 80.00 120.00 2 联通 80.00 120.00 3 腾讯 100.00 160.00 4 阿里 100.00 160.00 5 百度 100.00 160.00 6 其他媒体 40.00 80.00 合计 500.00 800.00 5、技术人员工资 本项目计划投入技术人员46人，根据公司现有技术人员的薪酬福利水平， 并参考市场同类技术人员薪酬福利水平，对相关技术人员薪酬福利按照岗位职 责进行分类估算，且假设建设期2年技术人员薪酬福利年均同比增长3%。经计 算，项目建设期2年内共需投入2,073.05万元，详见下表所示： 岗位名称 薪酬及人员情况 建设期第1年 建设期第2年 项目经理 薪酬福利（万元/年/人） 35.00 36.05 投入人员 1 1 开发工程师 薪酬福利（万元/年/人） 35.00 36.05 投入人员 10 28 算法和数据挖掘 工程师 薪酬福利（万元/年/人） 40.00 41.20 投入人员 2 3 测试工程师 薪酬福利（万元/年/人） 25.00 25.75 投入人员 2 4 运维工程师 薪酬福利（万元/年/人） 20.00 20.60 投入人员 4 10 合计 薪酬福利（万元） 595.00 1,478.05 投入人员 19 46 三、本次募投项目进展情况、预计进度安排、效益测算过程及谨慎性 （一）基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 1、募投项目进展情况及预计进度安排 本项目建设期3年，具体进度安排如下表： 序 号 时间安排 Y1 Y2 Y3 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1 场地购置及装修 2 设备购置 3 硬件软件平台搭建 4 人员引进与培训 5 项目研发 6 运行 注：Y1、Y2、Y3代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。 2019年5月10日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了《项目备案证 明》（京朝阳发改（备）[2019]52号 ）。 2019年5月14日，北京市朝阳区环境保护局出具了《朝阳区环境保护局 行政许可不予受理通知书》（编号：2019-006），认为基于AI的内容生产及视频 场景商业平台建设项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要 取得行政许可。 截至本回复出具之日，本募集资金投资项目尚未开始建设。 2、募投项目效益测算过程及谨慎性 本项目建成后，公司将具备较强的电视剧和综艺节目视频内容处理能力， 通过对视频内容的结构化分析，可有效的识别出广告位资源，向广告主出售。 本项目计算期6年，计算期内的收入、成本等情况如下： 单位：万元 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 营业收入 1,144.00 12,849.76 58,360.32 101,963.68 143,659.84 183,448.80 营业总成本 3,407.72 15,607.63 56,920.66 93,181.56 127,725.53 160,461.96 其中：媒体采购 915.20 10,279.81 46,688.26 81,570.94 114,927.87 146,759.04 折旧摊销 379.30 1,087.87 2,503.95 2,627.11 2,627.11 2,314.92 数据采购 500.00 800.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 人员工资 70.00 288.40 742.63 764.91 787.86 811.49 营业税金 及附加 6.86 77.10 350.16 611.78 861.96 1,328.26 销售费用 11.44 128.5 583.605 1,019.635 1,436.60 1,834.49 管理费用 1,524.92 2,945.96 4,852.06 5,387.18 5,884.13 6,213.76 利润总额 -2,263.72 -2,757.87 1,439.66 8,782.12 15,934.31 22,986.84 减：所得税 0.00 0.00 0.00 1,300.05 3,983.58 5,746.71 净利润 -2,263.72 -2,757.87 1,439.66 7,482.07 11,950.74 17,240.13 销售收入：根据本项目对电视剧、综艺节目的处理和播放量估算，收费模 式包括CPM（每千次展示收费）模式以及CPC（每次点击收费）模式。 媒体采购：视频媒体方的收入分成，按照实现销售收入的80%计算。 折旧摊销：折旧摊销按年限平均法计算，房屋建筑物折旧年限为20年，残 值率为5%；装修费用摊销年限为5年，残值率为0；硬件设备折旧年限为5 年，残值率为5%；软件摊销年限为10年，残值率为0。 数据采购：用于用户画像和行为分析，按照数字营销业务对数据使用量情 况进行估算确定。 人员工资：按照本项目广告设计和策略人员工资计算。 营业税金及附加：增值税率按6%计缴；城市维护建设税按实际缴纳流转税 税额的7%计缴；教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5%计缴；文化事业建设费按照应税收入的3%计缴。 销售费用：按当年销售收入的1%计算。 管理费用：按照技术人员工资、计入管理费用的折旧与摊销以及其他管理 费用等估算确定。 所得税：企业所得税按25%计缴。 根据本项目产生的收入、成本及费用，对本项目财务现金流量进行计算， 本项目的主要效益指标为：税后内部收益率为18.78%，税后投资回收期（含建 设期）为5.24年，经济效益良好。 综上所述，根据项目的建设内容，参考公司以往投资经验及市场客观情况 调研，对本次募集资金投资项目的收益情况进行了具体的测算，符合谨慎性的 原则。 （二）大数据管理平台建设项目 1、募投项目进展情况及预计进度安排 本项目建设期2年，具体进度安排如下表： 序号 时间安排 Y1 Y2 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1 场地购置及装修 2 设备购置 3 硬件软件平台搭建 4 人员引进与培训 5 项目研发 6 运行 注：Y1、Y2代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。 2019年5月10日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了《项目备案证 明》（京朝阳发改（备）[2019]51号 ）。 2019年5月14日，北京市朝阳区环境保护局出具了《朝阳区环境保护局 行政许可不予受理通知书》（编号：2019-007），认为大数据管理平台建设项目 未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要取得行政许可。 截至本回复出具之日，本募集资金投资项目尚未开始建设。 2、募投项目效益测算过程及谨慎性 本项目是公司落实发展战略，打造数据技术能力，为公司其他业务赋能的 重要基础。本项目不直接产生效益，项目建成后所能提供的数据服务产品将有 助于公司培育新的盈利增长点。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十 五次会议和2018年年度股东大会审议通过，并经第三届董事会第十九次会议修 订，公司本次募集资金总额为不超过人民币56,465.72万元（含本数）。本次募 投项目具有清晰的运营模式和盈利模式，围绕公司现有的主营业务展开，是对 主营业务的技术升级和延伸，有利于提高公司的盈利能力和市场竞争力。公司 董事会对本次募投项目做了谨慎的分析，本次募投项目具体投资构成具有合理 性且具有良好的投资回报率，预期效益的具体测算过程、测算结果合理，保持 了必要的谨慎。 2、申请人2018年末商誉账面价值5.9亿元，金额较大。请申请人结合商 誉的形成原因、最近一期末的明细情况，说明商誉减值测试的具体过程，以及 商誉减值计提的合理性。请保荐机构及会计师核查。 【回复】 一、申请人商誉的形成原因、最近一期末的明细情况 根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企 业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商 誉。 （一）公司商誉的形成原因 1、收购一零二四互动营销顾问（北京）有限公司（以下简称“一零二四 （北京）”） 2013年，发行人收购一零二四（北京），该公司在收购前的实际控制人与 发行人的实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。 本次收购，发行人取得一零二四（北京）60.00%的股权，根据北京中同华 资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2013）第405号”《资产评估报 告》，一零二四（北京）100.00%股权评估价值为3,000.00万元，以评估价值为 依据，本次收购60.00%股权作价1,800.00万元，购买日取得的一零二四（北 京）60.00%股权部分对应的可辨认净资产公允价值为575.23万元，根据《企业 会计准则第20号—企业合并》及相关规定，合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，本次收购确认商誉1,224.77 万元。 2015年，发行人对一零二四（北京）计提商誉减值为718.55万元，2016 年计提商誉减值为506.22万元。截至2016年末，发行人已经对一零二四（北 京）的商誉全额计提了减值准备。 2、收购珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”） 2017年，发行人收购珠海视通，该公司在收购前的实际控制人与发行人的 实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。 本次收购，发行人取得珠海视通100.00%的股权，根据北京北方亚事资产 评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字【2017】第01-295号” 《资产评估报告》，珠海视通100.00%股权评估价值为39,086.00万元，以评估 价值为依据，本次收购100%股权作价38,500.00万元，购买日取得的可辨认净 资产公允价值为4,739.29万元，根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相 关规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉，本次收购确认商誉33,760.71万元。 3、收购上海致效趣联科技有限公司（以下简称“上海致趣”） 2017年，发行人收购上海致趣（原名为上海致趣广告有限公司，2018年7 月更名为上海致效趣联科技有限公司），该公司在收购前的实际控制人与发行人 的实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。 本次收购，发行人取得上海致趣60.00%的股权，根据中联资产评估集团有 限公司出具的“中联评报字【2017】第1626号”《资产评估报告》，上海致趣 100.00%股权评估价值为48,081.06万元，以评估价值为依据，本次收购60.00% 股权作价28,800.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为3,591.15万 元，根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，本次收购确 认商誉25,208.85万元。 （二）最近一期末的商誉明细情况 截至2019年6月30日，商誉的具体明细情况如下表所示： 单位：万元 被投资单位名称 初始形成 商誉金额 2018年期 末商誉账 面价值 2018年 期末商 誉减值 准备余 额 2019年6 月30日商 誉账面价 值 2019年6 月30日 商誉减值 准备余额 一零二四互动营销顾问（北京） 有限公司 1,224.77 - 1,224.77 - 1,224.77 珠海视通超然文化传媒有限公司 33,760.71 33,760.71 - 33,760.71 - 被投资单位名称 初始形成 商誉金额 2018年期 末商誉账 面价值 2018年 期末商 誉减值 准备余 额 2019年6 月30日商 誉账面价 值 2019年6 月30日 商誉减值 准备余额 上海致效趣联科技有限公司 25,208.85 25,208.85 - 25,208.85 - 合计 60,194.32 58,969.56 1,224.77 58,969.56 1,224.77 二、商誉减值测试过程以及商誉减值计提的合理性 截至2018年末，发行人收购的一零二四（北京）形成的商誉已全额计提减 值准备，因此2018年仅对收购珠海视通和上海致趣形成的商誉进行减值测试， 具体减值测试过程如下： （一）珠海视通商誉减值测试的具体过程 发行人聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对2018年12月31日珠海 视通与商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了“中瑞评报字 【2019】第000239号”《资产评估报告》。根据评估报告所述，珠海视通与商誉 相关资产组的可收回价值为43,660.00万元。珠海视通资产组分配的商誉金额为 33,760.71万元，参与分配商誉的资产组期末账面价值9,715.79万元，因此包含 商誉在内的珠海视通资产组期末账面价值为43,476.50万元，可收回价值大于其 账面价值，因此与珠海视通资产组相关的商誉不存在减值，2018年无需计提商 誉减值损失。 根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2019】第 000239号”《资产评估报告》，珠海视通商誉减值测试的具体过程与方法如下： 珠海视通属于轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资 金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资 源，因此珠海视通的可收回金额优先采用收益法（预计未来现金流量现值法） 进行确定。测算过程中采用的关键假设包括，经管理层批准的2019年至2023 年的财务预算，基于过往业绩和管理层对市场发展预期估计的销售收入和毛利 率，以及适当的折现率。 1、在对珠海视通收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基 础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测 期为5年，即2019年1月1日至2023年12月31日，收益期为无限期。 2、营业收入预测：珠海视通主要从事电视媒介代理业务和网络视频数字营 销业务。电视媒体以北京卫视、浙江卫视等一线卫视为主，网络视频以爱奇 艺、优酷为核心，包括腾讯、乐视、芒果等互联网视频媒体。珠海视通每年服 务多个品牌，涵盖食品饮品、医药健康、护肤美容、手机数码、移动APP、汽 车金融、黄金珠宝、建筑装修等社会最活跃行业的品牌产品。 根据中国产业信息网发布的《2019年中国广告行业发展概况分析及未来发 展趋势预测》，2016年中国互联网广告经营额达到了2,305亿元，继续呈现快速 增长势头。2017年中国互联网广告经营额合计为2,975.15亿元，比上一年增长 了29.06%，占广告总经营额的43.14%。从互联网广告分类来看，互联网服务 类广告占比93.67%，其中电子商务广告302万条次，其他互联网服务广告 646.95万条次。根据中关村互动营销实验室发布的《2018中国互联网广告发展 报告》，2018年互联网广告总收入3,694亿元，年增长率为24.2%，保持了较快 的增长速度。由于中国宏观经济结构调整与去杠杆周期的影响，加之流量红利 结束，2018年互联网广告市场整体增长较2017年减缓了5.76个百分点，占 GDP比重约为4.2‰，较2017年上升0.6‰。 结合行业发展趋势和珠海视通现有客户合同资源，以及对现有客户增值服 务的完善，对电视媒介代理业务收入预测期增长比例分别为8%、7%、5%、 4%、3%；对网络视频数字营销业务收入预测期增长比例分别为5%、5%、 5%、4%、3%。 3、营业成本预测：珠海视通主营业务成本包括媒体购买成本、人工成本和 制作检测成本。对于媒体购买成本和制作检测成本根据占对应收入的比例确 定，其比例为2016年至2018年实际成本占对应收入的平均比例。对人工成本 根据现有人员结构和薪酬标准为基础，考虑地区和行业状况，薪酬标准按年 8.50%增长率进行预测。 4、税金及附加预测：珠海视通的税项主要有增值税、城建税、教育费附 加、文化事业建设费和印花税等，其中增值税先按照营业收入的6%预测销项税 额，再按营业成本中相关支出计算进项税额，从而计算出当年应缴的增值税 额；城建税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税额为基础预测，税率 分别为7%、3%和2%；文化事业建设费按应税收入的3%预测，此处的应税收 入为广告价款扣除广告发布费用的余额；印花税按合同金额万分之五预测。 5、销售费用预测：珠海视通销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅 费、办公费等与企业经营相关的费用组成，其中销售人员工资及绩效奖励占比 重最大。珠海视通2018年销售费用与收入占比为3.85%，销售费用中职工薪酬 占比为92%。未来预测期间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为基础， 考虑地区和行业状况，薪酬标准按年8.50%增长率进行预测；差旅费、业务招 待费和办公费等按各项费用占收入比例进行预测。 6、管理费用预测：珠海视通管理费用主要为职工薪酬、房租费、办公费、 服务费、折旧与摊销等。其中管理人员薪酬、房租费占较大比重。未来预测期 间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为基础，考虑地区和行业状况，薪 酬标准按年8.50%增长率进行预测；房租预测参考房屋租赁合同按5%增长率进 行预测；对于其他办公费用等项目，则主要采用了趋势预测分析，参考历史年 度该费用实际发生额占营业收入的比率为基础进行预测。 7、折旧、摊销预测：以珠海视通现有资产为基础对现有资产预测期应计提 折旧金额进行计算得到，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，以现有资 产的折旧政策对预测期应计提折旧进行计算得到。 8、资本性支出预测：按照收益预测的前提和基础，企业在维持基准日现有 资产规模和资产状况的前提下进行生产经营，不考虑扩大经营规模等资本性支 出的方案和计划。对资产更新投资的估算，以现有经营能力为基础，未来的资 产更新等于其对应资产的折旧摊销额，即以资产的折旧摊销回收维持简单的再 生产。 9、营运资金增加额预测：营运资金的预测，根据珠海视通最近几年每年营 运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结 合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金， 确定每年公司营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测珠海视 通未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金 的占用。 10、折现率的确定： 折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权 收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。 ①无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在 评估基准日（2018年12月31日）的到期年收益率为4.02%，此次估值以该收 益率作为无风险收益率。 ②市场风险溢价的确定 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中：成熟股票市场的基本补偿额取2017年12月美国股票与国债的算术 平均收益差5.08%；国家风险补偿额取0.81%。 则：MRP=5.08%+0.81%=5.89% ③确定股票市场风险系数β(Leveredβ)。 选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的βL值，βL值是含有 对比公司自身资本结构的β值。 根据以下公式，计算对比公司的βu：βu=βL/[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βu计算出来后，取其平均值作为珠海视通的βu：βu=1.2609 ④确定珠海视通的资本结构比率 本次珠海视通的资本结构取对比公司资本结构平均值，将已经确定的珠海 视通资本结构比率代入到如下公式中，计算珠海视通βL：βL=βu×[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)； βL=1.4576 ⑤估算珠海视通公司特有风险收益率Rs 个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主 要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④ 企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员 的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑， 此次估值中的个别风险报酬率确定为1.50%。 ⑥计算现行股权收益率 将数据代入CAPM公式中，计算出对珠海视通的股权收益率为14.11%。 ⑦债权收益率的确定 珠海视通实际利率与1年期贷款利率差异不大，本次估值选用1年期贷款 利率4.35%作为债权收益率。 ⑧珠海视通折现率的确定 折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如 下： T. . 1WACCWACCBT )1(TEDDREDERWACCde. . . . . 其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为 付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。 根据上述计算得到珠海视通加权平均收益率为14.76%，作为珠海视通与商 誉相关资产组的折现率。 11、将预测期各年的现金流量按照上述折现率折现后得到珠海视通与商誉（未完）  |