通产丽星:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
原标题:通产丽星:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所 深圳市通产丽星股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》的回复 独立财务顾问 二〇一九年九月 深圳市通产丽星股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（191838号），深圳市通产丽星股份有限公司已会同独立财务顾问兴业 证券股份有限公司、法律顾问北京金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务 所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司对反馈意见所 列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复报告所用简称或名词的释义与《深圳市通 产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》保持一致。 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍 五入原因造成。 目录 【反馈问题1】 ............................................................................................................... 4 【反馈问题2】 ............................................................................................................. 14 【反馈问题3】 ............................................................................................................. 30 【反馈问题4】 ............................................................................................................. 37 【反馈问题5】 ............................................................................................................. 42 【反馈问题6】 ............................................................................................................. 84 【反馈问题7】 ............................................................................................................. 93 【反馈问题8】 ............................................................................................................. 96 【反馈问题9】 ........................................................................................................... 112 【反馈问题10】 ......................................................................................................... 121 【反馈问题11】 ......................................................................................................... 153 【反馈问题12】 ......................................................................................................... 166 【反馈问题13】 ......................................................................................................... 205 【反馈问题14】 ......................................................................................................... 208 【反馈问题15】 ......................................................................................................... 213 【反馈问题16】 ......................................................................................................... 303 【反馈问题17】 ......................................................................................................... 326 【反馈问题18】 ......................................................................................................... 352 【反馈问题19】 ......................................................................................................... 358 【反馈问题20】 ......................................................................................................... 363 【反馈问题21】 ......................................................................................................... 389 【反馈问题22】 ......................................................................................................... 401 【反馈问题23】 ......................................................................................................... 427 【反馈问题24】 ......................................................................................................... 448 【反馈问题25】 ......................................................................................................... 490 【反馈问题26】 ......................................................................................................... 543 【反馈问题27】 ......................................................................................................... 559 【反馈问题1】 申请文件显示，1）本次交易完成后，深圳市通产丽星股份有限公司（以下 简称通产丽星或上市公司）控股股东由深圳市通产集团有限公司（以下简称通 产集团）变更为深圳清研投资控股有限公司（以下简称清研投控），通产集团 和清研投控同受深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）控制，上市公司 实际控制人仍为深圳市国资委。2）2018年12月，深圳清华大学研究院修订章 程，明确理事长由深投控委派，并由深投控依照章程行使在研究院资产收益、 参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权利。请你公司：1）补充 披露交易后清研投控与其他交易对方，清研投控与通产集团是否存在一致行动 关系，如是，认定一致行动的理由，一致行动关系变更或撤销安排（如有）， 及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响。2）结合“双主业”模式潜在风 险和管控需求，补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理 人员推荐、选任安排；并结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制 等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影 响，如有不利影响，有无具体、有效应对措施，3）补充披露深投控在深圳清华 大学研究院行使出资人权利的期限、条件（如有），及对其在交易后上市公司 控制权稳定的影响；4）结合前述情况，补充披露本次交易后上市公司产权控制 关系结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露交易后清研投控与其他交易对方，清研投控与通产集团是否 存在一致行动关系，如是，认定一致行动的理由，一致行动关系变更或撤销安 排（如有），及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行 动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的 一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份 权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。 本次交易之交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓 恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。清研投控与其他交易 对方不构成一致行动关系，与通产集团构成一致行动关系，具体情况如下： 序号. 《上市公司收购管理办法》第八十三条 列举的适用情形. 清研投控与通 产集团是否存 在此种情形. 清研投控与其 他交易对方是 否存在此种情 形. 说明. 1 投资者之间有股权控制关系； 不存在 不存在 不适用 2 投资者受同一主体控制； 存在 不存在 清研投控与通 产集团同受深 投控控制 3 投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员； 不存在 不存在 不适用 4 投资者参股另一投资者，可以对参股公 司的重大决策产生重大影响； 不存在 不存在 不适用 5 银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安 排； 不存在 不存在 不适用 6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系； 不存在 不存在 不适用 7 持有投资者30%以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公司股份； 不存在 不存在 不适用 8 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同一上市公司股 份； 不存在 不存在 不适用 9 持有投资者30%以上股份的自然人和在 投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，其父母、配偶、子女及其配偶、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持 有同一上市公司股份； 不存在 不存在 不适用 10 在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本公 司股份的，或者与其自己或者其前项所 述亲属直接或者间接控制的企业同时持 有本公司股份； 不存在 不存在 不适用 11 上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份； 不存在 不存在 不适用 12 投资者之间具有其他关联关系。 不存在 不存在 不适用 13 投资者之间具有一致行动协议或安排 不存在 不存在 不适用 综上所述，截至本反馈意见回复出具日，清研投控与通产集团因同受深投 控控制，故构成一致行动人；清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系， 亦不存在本次交易后针对上市公司的一致行动协议或安排。 鉴于深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权或让 渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存在变更或 撤销安排，不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第三节/一/（七）清研 投控与其他交易对方及通产集团是否存在一致行动关系”进行了补充披露。 二、结合“双主业”模式潜在风险和管控需求，补充披露交易后上市公司 董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排；并结合清研投控发 展经历、人员配备、内部决策机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳 定、维持健全法人治理结构的影响，如有不利影响，有无具体、有效应对措施 （一）“双主业”模式潜在风险 1、整合风险 本次交易完成后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司的规模 及业务管理体系将进一步扩大，上市公司及子公司之间沟通、协调难度以及管 理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式， 对力合科创的人员管理、财务规范、机构、资产和业务等方面进行一系列整 合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执 行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公 司经营造成不利影响的风险。 2、业务转型风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增科技创新服务业务，在原有新 材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转 型。由于力合科创的科技创新服务业务与上市公司原有业务在客户群体、经营 模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管 理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展 受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 （二）整合及管控需求 本次交易完成后，力合科创将成为上市公司全资子公司。未来，力合科创 仍将保持其经营实体存续并由其原主要管理团队管理。上市公司将通过人员、 财务、资产、机构和业务等方面的整合，充分发挥本次交易所产生的协同效应 和规模效应。未来力合科创将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把 握经营方向及相关资源配置。 1、人员整合计划及管控措施 （1）整合计划 力合科创管理团队深耕科技创新服务行业多年，具备较强的经营管理能力和 行业运营经验。为保持力合科创管理和业务的稳定性和连续性，力合科创核心 管理层人员相对保持稳定，由其负责日常经营管理工作；在后续运营过程中， 将视其经营情况，优化人力资源配置，提高企业经济效益。 （2）管控措施 本次交易完成后，力合科创成为上市公司全资子公司。力合科创董事会成 员将由上市公司提名选任，高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排保证 了上市公司对力合科创的董事会和管理层的控制权，可以充分听取各方的建 议，促进力合科创的经营管理以及与上市公司的整合。 2、财务整合及管控措施 （1）整合计划 本次交易完成后，上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对力 合科创进行整合。 （2）管控措施 本次交易完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的 财务整合，加强财务方面的内控建设和管理，以提高上市公司整体的资金运用 效率，保证会计信息质量，确保符合上市公司要求。 同时，通过上市公司平台，拓宽力合科创的融资渠道，为其未来发展提供 资金保障，提升市场竞争力。 3、资产整合及管控措施 （1）整合计划 本次交易后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，但仍将拥有独立的 法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。 （2）管控措施 力合科创将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、 处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照 中国证监会、深圳证券交易所等相关法规和《公司章程》规定，履行相应程 序。 4、机构整合及管控措施 （1）整合计划 本次交易完成后，上市公司将健全完善力合科创的部门设置、制度体系建 设，对力合科创进行深度整合和融合；按照市场化、规范化、专业化的管理导 向，形成以战略目标和经营效益为主，职责清晰、运行专业的管控模式。 （2）管控措施 为建立有效的风险控制机制及监督机制，上市公司将结合力合科创既有业 务模式、组织机构等，完善其原有管理制度、管控模式，建立符合上市公司规 范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面 的标准。 5、业务整合及管控措施 （1）整合计划 力合科创专注于科技创新服务，上市公司从事新材料制造，双方主营业务 存在一定差异。交易完成后，力合科创的主营业务将丰富上市公司的服务内 容，共享上市公司的融资平台，实现业务方面、资本运作及管理等方面的协 同。 （2）管控措施 本次交易为同一控制下的企业合并，本次交易前，上市公司与力合科创之 间已充分了解，并认可对方的主营业务、业务模式及发展方向。本次交易完成 后，上市公司将在沟通机制、企业文化等方面深化与力合科创的合作和理解， 提高双方业务协同效率。 （三）补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员 推荐、选任安排 本次交易完成后，虽然上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，但 双方均同受深投控控制，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生 重大不利影响。 鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控 股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内进行国有资产监 督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高 级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司 “双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上 市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/三/（四）交易 后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排”进行了 补充披露。 （四）结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制等，补充披露本 次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响，如有不利影 响，有无具体、有效应对措施 1、本次交易前后，上市公司均处于深投控控制之下，本次交易不会对上 市公司控制权稳定产生不利影响 本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，清研 投控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立，在 成立之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职 能，力合科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。 根据深国资委函[2018]476号文的精神，为加强深投控的科技创新服务能 力，落实国家创新驱动发展战略，打造全国领先的科技服务平台，服务国际创 新中心建设，深圳市政府于2018年6月将持有的研究院50%权益划转至深投 控。划转完成后，力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此，深投 控控制研究院进而控制力合科创，是基于加强其科技创新服务能力的战略考 虑，这一控制意图不会因本次交易而发生变化。 在研究院理事会人员组成方面，代表深圳一方的理事会成员占理事会成员 总数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长亦 为深投控董事长；在日常经营管理方面，除修改章程、增加或减少开办资金、 合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其 余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一 票最终裁定权，深投控能够对理事会决议产生重大影响；同时，深投控合并研 究院的财务会计报表，并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据 此，在研究院决策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营 管理、国有产权管理等方面，深投控具备能够实际支配研究院行为的权力，深 投控对研究院具有控制权，并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。 综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研 投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际 控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影 响。 2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上市公司维持 健全法人治理结构的能力 清研投控成立于2016年，研究院为其唯一股东，股权未发生过变化。清研 投控系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执 行研究院作出的相关决定。 目前，清研投控设董事会，由5名董事构成，均为其股东研究院委派；清 研投控未设立监事会，设监事1名，由研究院委派；高级管理人员（总经理）1 名，由董事会聘请。根据研究院的章程，院务会是研究院的经营管理机构，成 员包括研究院的院长和副院长，其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决 议，具体组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理 办公室、财务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制 度、薪酬管理制度、财务管理制度等法人治理制度。 目前，上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，拥有稳定、高 效、具备专业能力和管理经验的管理团队，具备完善的公司治理和生产经营管 理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务 和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本 次交易完成前后，上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，本次交易不会 对上市公司维持健全法人治理结构产生不利影响。 综上所述，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为 清研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的 实际控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已建立 了完善的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司控制权稳 定、维持健全法人治理结构产生不利影响。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“重大事项提示/八/ （四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响”进行 了补充披露。 三、补充披露深投控在深圳清华大学研究院行使出资人权利的期限、条件 （如有），及对其在交易后上市公司控制权稳定的影响 如上所述，深圳市政府将研究院控制权划转至深投控，系出于加强深投控 的科技创新服务能力的战略考虑，深投控对研究院的控制意图未发生变化。 同时，现行有效的《深圳清华大学研究院章程》未对深投控行使其出资人 权利约定限制性条件，深投控可在研究院存续期内行使出资人权利。而研究院 自成立之日起算存续期限为50年。举办单位一方认为终止合作符合各方最大利 益时可提前终止并清算研究院，一方决定提前终止的需提请理事会通过。举办 单位各方也可一致同意延长研究院存续期限。 综上，深投控控制研究院系出于战略考虑，其行使其出资人权利未附带其 他限制性条件，其行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致，因此，不会 对上市公司控制权的稳定造成不利影响。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/三/（二）/3、 2018年6月至今，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市国资 委”进行了补充披露。 四、结合前述情况，补充披露本次交易后上市公司产权控制关系结构图 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的产权控制 关系结构如下： 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“重大事项提示/八/ （四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响”进行 了补充披露。 五、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系；清研投控与通产集团存 在一致行动关系，深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团 股权或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存 在变更或撤销安排，不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。 2、清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控 制人未发生变化，不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。 3、本次交易完成后，清研投控将成为上市公司新的控股股东，其已建立了 完善的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司法人治理结构 产生不利影响。 4、深投控行使其出资人权利未附带其他限制性条件，其行使出资人权利的 期限与研究院存续期限一致，因此，不会对其在交易后上市公司控制权的稳定 造成不利影响。 （二）律师的核查意见 经核查，律师认为： 1、清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系；清研投控与通产集团因 受同一主体深投控控制，故构成一致行动关系；深投控不存在转让其直接或间 接持有的清研投控、通产集团股权或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或 安排，故该一致行动关系不存在变更或撤销安排。清研投控与通产集团均受深 投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，不会对上市公司 控制权的稳定产生影响。 2、本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投 控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控 制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已设立了董事 会等法人治理结构及相关配套制度，不会对上市公司控制权的稳定及法人治理 结构产生不利影响。 3、本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投 控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控 制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已设立了董事 会等法人治理结构及相关配套制度，不会对上市公司控制权的稳定及法人治理 结构产生不利影响。 【反馈问题2】 申请文件显示，本次交易后，1）深投控将通过清研投控间接控制上市公 司。2）深圳清华大学研究院与上市公司存在同业竞争情形，现正剥离相关资 产、业务。3）深投控及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情 形。其中，对与力合科创集团有限公司（以下简称力合科创或标的资产）业务 模式相近、存在同业竞争的中国科技开发院有限公司，深圳市国资委已决定对 外无偿划转。请你公司：1）补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企 业同业竞争具体内容，包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中 的占比，上市公司在竞争中会否处于弱势地位。2）以列表形式补充披露解决潜 在同业竞争相关安排的最新实施进展，有无实质障碍，预计解决时间和预期效 果。3）补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》相关要求。4）结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、 资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、 客户、供应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞 争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在 潜在竞争。5）结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实 质，补充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两 项业务存在同业竞争。6）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的 规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 回复： 一、补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内 容，包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比，上市公司 在竞争中会否处于弱势地位 交易后，与上市公司存在同业竞争的企业为研究院及中开院，同业竞争具 体内容如下： （一）报告期内力合科创营业收入构成 报告期内，力合科创营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 创新 基地 平台 服务 基础孵化服务收入 9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65% 园区载体销售收入 7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06% 园区运营服务收入 1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13% 小计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84% 科技 创新 运营 服务 体系推广与产业咨 询服务收入 5,061.88 19.80% 11,565.86 12.72% 4,613.81 17.99% 人才培训服务收入 1,590.20 6.22% 4,698.28 5.17% 2,312.12 9.01% 小计 6,652.08 26.02% 16,264.14 17.89% 6,925.93 27.00% 其他收入 451.53 1.77% 3,360.38 3.70% 3,118.18 12.16% 合计 25,565.93 100.00% 90,915.04 100.00% 25,649.72 100.00% （二）交易后，上市公司与深圳清华大学研究院同业竞争情况 1、同业竞争具体内容 深圳清华大学研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务， 在发展的过程中亦涉足企业孵化业务，除以力合科创为其投资孵化业务的主要 执行机构外，研究院自身及其他下属单位亦涉及空间租赁、投资孵化、人才培 训等业务。 近几年，研究院逐步剥离与力合科创存在同业竞争的业务，截至本回复出 具日，除空间租赁业务外，投资孵化及人才培训业务均已剥离。空间租赁业务 的具体情况如下： 研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用，主要用于科学研究及技术 研发工作。大楼建筑面积共3.16万平方米，闲置空间对外租赁，租赁对象主要 为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服务机构。2017年、 2018年、2019年1-6月，研究院上述空间租赁业务产生的收入分别为1,907.03 万元、1,709.80万元、767.06万元，占其收入比重分别为39.59%、23.46%、 28.54%。 2、力合科创在竞争中处于优势地位 首先，研究院主要从事科研业务，空间租赁业务是其基于现有的科研大楼 闲置空间而产生，并非其主要业务内容，未来亦不会主动拓展该类业务； 其次，研究院不具备专业的孵化团队，并不涉及投资孵化、人才培训等科 技创新服务产业链的其他环节，在基础设施配套方面也仅限于简单的设施。 与研究院相比，力合科创是专业提供科技创新服务的市场化机构，在基础 孵化业务方面，配备有专业的服务团队，并能提供各类基础及增值服务，且在 硬件设施配套方面，力合科创的园区在设施功能性及配套种类上也更加全面丰 富。因此，与研究院相比，力合科创在竞争中具有较大优势。 为避免与力合科创同业竞争，研究院已承诺自交易完成之日起三年内将逐 步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/2/ （3）空间租赁业务正逐步剥离”中进行了补充披露。 （三）交易后，上市公司与中开院同业竞争情况 中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营，与力合科创主 营业务、商业模式相似，在基础孵化业务、园区载体销售业务、产业咨询业务 及投资孵化业务方面存在同业竞争。2017年、2018年、2019年1-6月，中开院 的业务收入构成1情况如下： 1 2017年、2018年、2019年1-6月，中开院的业务收入构成未经审计 单位：万元 收入构成 2019年1-6月 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 孵化及租赁费收入 2,730.80 76.70% 5,516.58 35.01% 5,284.86 34.68% 房产销售收入 89.77 2.52% 9,143.84 58.03% 9,660.03 63.39% 咨询费收入 740.01 20.78% 1,096.84 6.96% 294.04 1.93% 总计 3,560.58 100.00% 15,757.26 100.00% 15,238.93 100.00% 收益情况 金额 - 金额 - 金额 - 投资收益 18.47 - 500.21 - -32.67 - 其他收益 490.80 - 790.93 - 437.04 - 与中开院相比，力合科创具有以下优势： （1）科技服务链条更加全面 力合科创为客户提供综合科技创新服务，其业务内容涵盖较广，包含创新 基地平台服务、科技创新运营服务及投资孵化业务，其业务涵盖范围较广；而 中开院在业务构成上主要为孵化服务、房产销售业务、咨询服务。从业务范围 来看，力合科创的服务链条更加全面。 （2）更具规模优势 2017年、2018年、2019年1-6月，中开院营业收入分别为15,238.93万 元、15,757.26万元、3,560.58万元，净利润分别为2,388.84万元、2,587.43万 元、1,625.93万元；力合科创同期收入分别为25,649.72万元、90,915.04万元及 25,565.93万元，净利润分别为29,570.63万元、29,182.35万元、14,836.04万 元。力合科创在营收规模方面相较于中开院具有一定的优势。 （3）体系价值优势更加显著 力合科创承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了 清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会 公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术 产业同步发展，获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团 队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品 牌优势。力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和 大型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，衍生 出了科技创新孵化服务体系推广这一盈利模式，并由此产生了相关收入。因 此，力合科创在体系价值方面优势更为显著。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/3/ （2）与力合科创业务模式相近、存在同业竞争的企业—已划转”进行了补充披 露。 二、以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展，有 无实质障碍，预计解决时间和预期效果 解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况如下： 存在同业竞争 的单位/企业 解决潜在同业竞争相关安排的 最新实施进展 是否存在 实质障碍 预计解决时间 预期效果 深圳清华大学 研究院 为拓展主营业务，研究院加强 了与大型企业在新型研发机 构、实验室、研发中心等方面 的合作，正逐步收回对外出租 的闲置空间 不存在 2022年 解决后将不存 在同业竞争的 情况 中国科技开发 深投控已于第四届董事会第九 2019年 院有限公司 十四次临时会议决议通过《关 于将中国科技开发院有限公司 100%股权无偿划转至深圳市远 致投资有限公司的议案》 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/2/ （3）空间租赁业务正逐步剥离”以及“第十二节/一/（二）/3/（2）与力合科 创业务模式相近、存在同业竞争的企业—已划转”进行了补充披露。 三、补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引 第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》相关要求 （一）避免同业竞争承诺的具体内容 研究院针对其存在同业竞争的空间租赁业务就本次交易作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在 商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务 或活动。 2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在 同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业 竞争。 3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务 构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使 该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间 内持续有效。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损 失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 （二）上述避免同业竞争的承诺符合相关规定的要求 根据上述承诺，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未 使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语，承诺的履行时间为“自本次交易 完成之日起三年内”。此外，研究院通过清研投控间接持有力合科创52.12%股 权，有能力完成相应的承诺，具备履行上述承诺的能力。同时，研究院也已承 诺，若研究院违反上述承诺给上市公司造成损失的，研究院将赔偿上市公司由 此遭受的损失，该等承诺对研究院具备法律约束力。 综上所述，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用 “尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；研究院已提出切实可行的解决措施， 该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力，上市公司 就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进 行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（三）关于 避免与解决同业竞争的承诺”进行了补充披露。 四、结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人 员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供 应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是 否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在潜在竞争 （一）深投控与力合科创相似但不存在同业竞争的业务情况 1、深投控业务体系构成 深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。各 大板块的营业收入结构情况如下： 单位：亿元 收入 2019年1-6月2 2018年 2017年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、金融服务板块 111.90 13.38% 173.74 24.21% 143.49 30.28% （一）保险 22.30 2.67% 36.35 5.07% 0.13 0.03% （二）担保 23.69 2.83% 36.62 5.10% 24.12 5.09% （三）股权投资 0.59 0.07% 0.46 0.06% - - （四）证券 65.31 7.81% 100.31 13.98% 119.24 25.17% 二、科技园区板块 125.34 14.99% 274.82 38.30% 219.05 46.23% （一）房地产及园区开发 51.21 6.12% 119.59 16.67% 109.34 23.08% （二）建筑施工 18.13 2.17% 45.99 6.41% 13.93 2.94% （三）物流园区建设 49.70 5.95% 98.33 13.70% 87.95 18.56% （四）园区租赁及运营 6.30 0.75% 10.91 1.52% 7.83 1.65% 2 未经审计数据 三、实业投资板块 599.06 71.63% 268.99 37.49% 111.27 23.48% （一）高端服务 563.82 67.42% 203.79 28.40% 53.42 11.27% （二）工业制造 22.90 2.74% 39.72 5.54% 39.75 8.39% （三）规划设计 12.27 1.47% 24.23 3.38% 18.07 3.81% （四）实业投资 0.07 0.01% 1.24 0.17% 0.03 0.01% 合计 836.30 100.00% 717.55 100.00% 473.81 100.00% 2、上述业务中，与力合科创相似但不存在同业竞争的业务概述 深投控上述业务中，与力合科创相似但不存在同业竞争业务主要包括指科 技园区板块，以及实业投资板块和金融服务板块的部分企业。具体如下： （1）科技园区板块 深投控科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁及运营、物流园 区建设和建筑施工等部分组成，其中，与力合科创相近业务的情况主要集中在 房地产及园区开发、园区运营及租赁业务上，二者虽然存在相似业务，但商业 实质存在差异，并不存在同业竞争。 力合科创与深投控科技园区板块的差异，详见反馈回复本题之“四/（二） 力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下属企 业，主营业务存在显著差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突， 不存在潜在竞争”的相关内容。 （2）实业投资板块 深投控实业投资板块中，与力合科创存在相似业务的公司为深投教育和深 超科技。 其中，深投教育主要从事教育培训，与力合科创的人才培训业务存在相似 之处；但深投教育的培训业务以深圳市行政机关培训，以及中小学、高等教育 培训为主，并配有各类考试辅导及图书教材研发，而力合科创下属人才培训业 务以个人素质培训及企业定制化内训为主，其在培训职能定位、培训对象及培 训领域与力合科创存在较大差异，二者虽存在相似业务，但不存在同业竞争。 深超科技从事高新技术产业投资，与力合科创的投资孵化业务有相似之 处，但其职责主要为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展，并同时承担 相应项目的招商引资工作，二者在设立目的、服务范围、投资模式上存在差 异，虽存在相似业务，但不存在同业竞争。截至本反馈回复出具之日，深超科 技已划转至深圳市重大产业集团有限公司持有。 （3）金融服务板块 深投控金融服务板块中，与力合科创存在相似业务的公司主要为深圳市投 控资本有限公司，二者在投资业务上存在相似之处。但力合科创下属投资业务 以初创型科技企业为投资重点，以直投及政府引导基金相结合为主要模式，以 科技成果转化为主要投资目的。投控资本在服务对象、服务领域及服务模式上 与力合科创存在较大差异，二者不存在同业竞争。 综上所述，深投控与力合科创存在“相似但不存在同业竞争”业务不具有 替代性、竞争性及利益冲突，双方不存在潜在竞争。 （二）力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板 块下属企业，主营业务存在显著差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利 益冲突，不存在潜在竞争 力合科创与深投控科技园区板块下属企业（以下简称“深投控园区企 业”）在历史沿革、资产、人员、经营方面相互独立，双方不具有替代性、竞 争性、不存在利益冲突，不存在潜在竞争。具体说明如下： 1、力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控园区板块 （1）创立与发展独立 力合科创的成立就以服务清华大学及研究院科技成果在珠三角的转化、服 务深圳及珠三角科技创新发展为己任，秉承了清华系资源，形成产学研深度融 合的科技创新孵化体系优势，秉承清华大学及研究院科技成果转化市场化落地 的责任。力合科创自成立以来至2018年6月，其实际控制人一直为深圳市人民 政府及清华大学。2018年6月，深圳市人民政府将其持有的研究院50%的举办 者权益划转给深投控，深投控控制研究院从而间接控制标的公司。此次划转的 目的为实现深投控现代产业战略发展、产业整合的需要，系对深投控科技创新 服务体系的补充与完善。力合科创的创立与发展因其独特的科技资源优势而独 立于深投控园区板块。 （2）资产独立 力合科创的土地、房屋及其他资源优势均为独立取得，不存在通过深投控 园区板块取得或持有的情形；深投控园区板块的土地、房屋亦不存在通过力合 科创取得或持有的情形；双方拥有的资产完全独立；在知识产权方面，双方的 商标和专利均为独立取得，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形。 （3）管理团队和人员独立 力合科创的董事、监事及高管不存在在深投控园区板块任职或作为出资股 东的情形；深投控园区板块的董事、监事及高管亦不存在在力合科创任职或作 为出资股东的情形。双方的其他员工亦不存在在另一方担任董事、监事、高管 的情形，双方管理团队和人员相互独立。 2、主营业务独立且存在显著差异 力合科创与深投控园区企业在战略定位、获客渠道、载体运营性质、商业 实质等方面的差异，决定了二者在主营业务存在较大区别，具体分析如下： （1）战略定位差异 研究院发起成立力合科创的目的是主要承担了清华大学及深圳清华大学研 究院科技成果转化的重要职能，定位于孵化培育高新技术企业，提供产学研深 度融合的科技创新服务。力合科创所运营的园区较为分散，主要分散在珠三 角、长三角各城市，目前自建与受托运营的可用孵化面积为50多万平方米，以 孵化培育高新技术中小企业为主。 深圳市政府组建成立深投控意在立足于深圳城市发展战略，以城市建设及 资源聚集为目标，服务深圳产城融合发展，按深圳国资委要求开展政策性和策 略性投资等。当前，深投控加快实施“圈层梯度”、“一区多园”战略，着力 打造园区创新生态链，构建园区内部产业生态。以深圳湾园区布局为例，园区 总建筑面积约360万㎡，以产城融合科技综合体为主要特征，土地性质方面均 以产业聚集为导向。深投控园区企业的业务通过自行建设与自行运营大规模的 产业园区与公寓为主，为在深圳发展的各类企业提供政府政策性的低价优质产 业载体和人才公寓服务，进而推动深圳多种产业聚集和升级。 （2）客户来源与客户构成不同 力合科创在成立初期以清华大学和研究院为资源依托，在业务发展的过程 中逐步建立了以泛清华体系为核心，其他高校、科研机构以及海外科技资源为 辅助的资源体系，并集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素。 基于上述科技资源体系，力合科创的获客渠道主要来源于清华体系、各高校体 系内的校友资源，以及自身业务体系内的资源，如教育培训的企业家资源、园 区内企业的上下游客户、投资孵化项目资源等；在客户所在地方面，力合科创 拥有自有园区清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清 创新基地、力合仲恺创新基地，同时参股了江苏数字信息产业园与广东佛山力 合顺德科技园，分别位于深圳、珠海、佛山、东莞、惠州、江苏、顺德等地； 并受托运营湘潭、南京、重庆等创新基地；在客户属性方面，力合科创服务的 主要客户为初创和中小科技创新企业，截至2019年8月30日，力合科创下属 园区所服务的国家高新技术企业有约250家。目前，力合科创园区客户构成以 全国各地高新区落地的初创和中小科技企业为主。 而深投控承担了深圳城市建设及资源聚集的重要战略职能，国资品牌、政 策支持、资金支持、土地储备等基础资源是深投控不可或缺的资源禀赋。深投 控园区企业在深圳的园区以较低价格、较高补贴、各项优惠政策、核心优质地 段、配套服务等措施，为企业提供低价优质的产业载体，其获客资源主要来源 于政策性安排和市场化招商；在客户所在地方面，因深投控承担了深圳市重要 园区的建设任务，主要包括深圳湾科技生态园项目、深圳市软件产业基地、深 圳湾创业投资大厦、深圳国家生物产业基地生物医药企业加速器工程、深投控 创新中心项目和深投控创智天地大厦等园区项目，总投资约500亿元，总建筑 面积约500万㎡，均位于深圳市，为深圳的产业升级和未来发展提供空间；在 客户构成方面，深投控园区客户有金融企业、大企业、政府相关服务平台、商 业配套及来深圳发展的其他企业，深投控园区的客户还包括科技企业孵化器运 营商。目前，深投控园区业务客户构成以在深圳落地的各类型企业为主。 综上，力合科创和深投控各自拥有相互独立且完整的获客渠道，客户来源 与客户构成存在较明显差异。 （3）业务能力、载体运营性质存在差异 力合科创的资源禀赋和发展积累，决定了其具有较强的科技创新资源的培 育和获取能力、科技项目的甄别能力、技术资源的对接能力、产业研究的服务 能力、人才汇聚与培养能力等，进而形成了以产学研深度融合的科技创新孵化 体系为核心的服务能力，以及可向创新产业和创新氛围较为发达区域和大型企 业推广体系服务的能力。上述业务性质和能力，决定了力合科创定位且有能力 进行科技孵化器、众创空间等载体的运营。力合科创下属大部分园区、空间载 体获得了国家级、市级孵化器及众创空间称号，其在园区的运营方面亦配备了 专业的科服人员。截至2019年6月30日，力合科创及下属公司共有618名员 工，其中孵化器专业运营人员85名，占总人数的13.75%，占孵化器运营公司 人员总数的39.91%。 而深投控以担当深圳市政府和市场之间桥梁的定位及发展历史、资源禀 赋，决定了其具备的业务能力主要体现在土地储备能力、城市及园区的开发建 设能力、商业服务能力及政策性招商聚集资源能力等方面。深投控及其下属企 业运营的园区，以提供空间为主要功能，旨在解决深圳产业空间不足和高成本 的问题，其自身及下属企业并未配备相应的孵化器运营人员，亦不具有孵化器 运营功能，其园区主要通过引进第三方机构开展孵化器运营工作。因此，二者 在业务能力及运营的载体性质存在明显差别。 （4）商业实质存在差异 力合科创的主营业务为科技创新服务，包括创新基地平台服务（基础孵化 服务、园区载体销售、园区运营服务）、科技创新运营服务（体系推广及产业 咨询服务、人才培训服务）和投资孵化服务，现有及未来业务收入主要来源于 基础孵化、园区载体销售和体系推广等。报告期内，上述业务收入占比总和均 超过了60%。力合科创上述业务环节均为其科技创新服务的重要手段，如园区 载体服务方面，除提供空间载体外，更多的是通过载体聚集成长初期企业，为 其提供科技企业咨询、科技政策和项目申报、基础商事对接等基础孵化服务， 以及产业咨询、技术对接、人才培训、融资服务等增值服务。 2018年，深投控园区企业中，房地产及园区开发、物流园区建设、建筑施 工等业务收入占该板块业务收入比重超过95%，园区租赁及运营业务占比在 5%以内，深投控园区企业总体经营模式偏向于从园区的开发、建设环节获取收 入，园区租赁及运营服务占比低，通常为一般的房屋租赁业务并配套能源管理 （水电管理）、物业管理等服务。这与力合科创主营业务的商业实质存在较大 区别。 力合科创的业务实质具有明显的科技属性和服务特征，提供空间载体的目 的更多的是以此为手段聚集中小科技企业，形成创新生态，以利于为其提供基 础及增值孵化服务；而深投控园区企业的业务实质偏向于商业属性和政府扶持 特征，以载体的销售或租赁为主要目的，二者的业务在商业实质方面存在差 异。 综上所述，力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、 人员、主营业务等方面独立；深投控园区企业与力合科创相似但不存在同业竞 争业务不具有替代性、竞争性、不存在有利益冲突，双方不存在潜在竞争。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/3/ （3）/①/A、力合科创与深投控科技园区板块总体不存在同业竞争的原因分 析”进行了补充披露。 五、结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质，补 充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务 存在同业竞争 （一）创新基地平台业务 报告期内，力合科创创新基地平台服务业务主要收入构成如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 基础孵化服务收入 9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65% 园区载体销售收入 7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06% 园区运营服务收入 1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13% 合计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84% （二）投资孵化业务 2017年、2018年与2019年1-6月，力合科创扣除理财收益的投资收益分 别为23,661.65万元、10,410.69万元和2,098.72万元。 （三）交易后，上市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台业务 存在同业竞争 清研投控作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研究院作 出的相关决定，实际未经营业务。本次交易剥离了力合科创创投40%的股权和 力合英飞40%的股权，已转让至清研投控全资子公司深圳清研管理咨询有限公 司名下，但清研投控并未控制力合科创创投及力合英飞。本次交易完成后，上 市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台服务等业务存在同业竞争。 因此，本次交易完成后，清研投控仍为持股型平台公司，未实际经营业 务，上市公司与其不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争。 （四）交易后，上市公司与深投控及其关联企业不会就投资孵化、创新基 地平台业务存在同业竞争 1、与深投控及其关联企业不会就投资孵化业务存在同业竞争 交易完成后，力合科创与深投控及其关联企业在商业实质方面不会就投资 孵化业务存在同业竞争，原因如下： （1）运营模式存在差异：力合科创以自有资金直接投资为主，政府引导基 金参与的天使基金为辅相结合的方式；而深投控及其关联企业的投资业务以私 募股权基金的方式为主，主要为对外募集社会资金后进行投资管理。 （2）投资目的存在差异：力合科创下属投资孵化业务是孵化科技企业的重 要手段，主要以科技成果转化为投资目的；而深投控及关联企业除部分政策性 基金（如纾困/共赢基金）外，主要以获取财务性投资收益为投资目的。 （3）所营造的生态圈存在差异：力合科创投资孵化业务是其科技创新服务 的重要手段之一，是为营造实现创新发展和培育科技项目的生态圈；而深投控 及其关联企业在投资业务方面，除了为企业发展提供所需的资金要素外，亦承 担了管理国有资本，引导区域产业发展的重要职能。 2、与深投控及其关联企业不会就创新基地平台业务存在同业竞争 标的公司主营业务为科技创新服务，其创新基地平台业务包括基础孵化服 务、园区载体销售及园区运营服务，上述业务主要围绕园区而产生，该类业务 的商业实质以为科技型企业提供空间载体为依托，在此基础之上聚集科技、人 才资源，并为其提供各类基础及增值孵化服务，从而助力这些企业成长，其围 绕园区的业务侧重于提供助力企业成长及创新的科创类服务。 深投控及其关联企业围绕园区而产生的业务主要为园区开发、建设、施 工、房产销售以及园区租赁、运营业务。深投控及其关联企业总体经营模式偏 向于从园区的开发、建设及销售环节获取收入，园区租赁及运营服务占比低， 通常为一般的房屋租赁业务并配套能源管理（水电管理）、物业管理等服务， 其业务实质偏向于商业属性和政府扶持特征，以载体的销售或租赁为主要目 的，二者的业务在商业实质方面存在差异。 综上所述，交易后，力合科创与深投控及其关联企业在商业实质方面不会 就创新基地平台业务存在同业竞争，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益 冲突，不存在潜在竞争”的相关内容。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/1、 清研投控与上市公司不存在同业竞争情形”、“第十二节/一/（二）/3/（3）/① /A、力合科创与深投控科技园区板块总体不存在同业竞争的原因分析”，以及 “第十二节/一/（二）/3/（3）/③金融服务板块”进行了补充披露。 六、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定 （一）本次交易前上市公司同业竞争情况 本次交易前，上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企 业不存在同业竞争的情形。 （二）本次交易后上市公司同业竞争情况 1、本次交易完成后，上市公司与新的控股股东清研投控不存在同业竞争 本次交易完成后，新的控股股东清研投控与上市公司不存在同业竞争，且 已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、清研投控控股股东已针对同业竞争业务提出切实可行解决措施 本次交易完成后，清研投控的控股股东研究院所从事的部分业务与上市公 司存在同业竞争，为解决同业竞争问题，研究院已针对相关业务出具了相应的 承诺函，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，已提出切实可行的解决 措施，该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力。 3、深投控正在剥离存在同业竞争的资产，剥离后深投控与上市公司不存 在同业竞争情况 本次交易完成后，除中开院外，深投控下属其他企业与上市公司不存在同 业竞争情况。 为解决与上市公司的同业竞争问题，深圳市国资委已于2019年6月4日出 具《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转事宜的通 知》（深国资委[2019]77号），决定将深圳市投资控股有限公司所持有的中开 院100%股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有，深投控已于2019年8 月14日作出董事会决议，同意将中开院100%股权划转至深圳市远致投资有限 公司。 截至本反馈意见回复出具之日，上述划转工作仍在进行中。 4、为顺利推进本次交易，深投控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 针对交易后可能产生的同业竞争情况，深投控已通过承诺解决及划转的方 式进行了处理，深投控作为研究院的举办者之一，研究院作为清研投控的唯一 股东，有履行上述承诺的能力，上述承诺内容合法、有效。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于 避免同业竞争的规定。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第九节/三/（二）/2、虽 然本次交易后上市公司将存在同业竞争情况，但相关方已针对该问题提出切实 可行的解决措施，未来可有效解决同业竞争”进行了补充披露。 七、独立财务顾问和律师核查意见 （一）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司在同业竞争中不会处于弱势地位； 2、同业竞争问题的解决不存在实质性障碍； 3、解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定； 4、力合科创与深投控科技园区板块下属企业不存在潜在竞争； 5、交易后上市公司不会就投资孵化业务与创新基地平台业务与清研创投、 深投控及其关联企业存在实质性同业竞争。 6、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免 同业竞争的规定。 （二）律师的核查意见 经核查，律师认为： 1、交易后的上市公司在竞争中不会处于弱势地位。 2、研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽 快”、“时机成熟”等模糊性词语；研究院已提出切实可行的解决措施，该等 解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力，上市公司就承 诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了 信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。 3、力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主 营业务等方面完全独立；深投控科技园区板块与力合科创相似但不存在同业竞 争的业务不具有替代性、竞争性、不存在有利益冲突，双方不存在潜在竞争。 4、交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业不会就投资孵化业务 与创新基地平台业务存在同业竞争。 5、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避 免同业竞争的规定。 【反馈问题3】 申请文件显示，报告期内力合科创向关联方拆出资金合计41,754.50万元， 本次交易后前述关联资金拆借仍将全额存续。请你公司：1）补充披露上述关联 交易形成的原因必要性、作价依据及合理性；2）补充披露本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款 第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。3）按照《上市 公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺，请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性 （一）报告期内，力合科创向关联方拆出资金的具体情况 关联方 拆入金额 （万元） 起始日 到期日 约定利率 广东顺德力合智德科技园投资 有限公司 38,129.50 - 2017-4-11 8.00%~ 12.00% 80.00 2015-4-29 2017-4-11 6.00% 力合资本投资管理有限公司 300.00 2017-5-1 2017-5-31 5.635% 深圳市力合材料有限公司 600.00 2012-6-12 2018-12-28 8.50% 深圳市力合材料有限公司 45.00 2017-1-1 2018-11-1 7.20% 佛山水木金谷环境科技有限公 司 2,000.00 2017-12-4 2018-12- 27、2019- 2-28 央行同期贷 款利率 300.00 2018-5-29 2019-1-18 5.655% 300.00 2018-7-25 2019-2-28 5.655% 合计 41,754.50 截至2019年2月28日，上述关联方拆借的资金已经全部归还，上表所示 关联方资金拆出已全部归还。 （二）上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性 1、向广东顺德力合智德科技园投资有限公司拆出资金的原因必要性、作 价依据及合理性 （1）原因、必要性 力合智德原为标的公司间接控股子公司，为力合智德科技园项目开发建设 主体。2017年3月，外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司单方面增资入股 力合智德，导致标的公司之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德 的持股比例由60%降低至29.4%，从而丧失对力合智德的控制权。 2014年10月至2016年2月期间，因力合智德科技园项目建设及项目经营 费用开支所需资金较大，力合科创、广东力合智谷投资有限公司向力合智德拆 出资金，截至2017年3月31日丧失控制权日尚未归还金额分别为38,129.50万 元、80.00万元。上述于丧失控制权日尚未归还拆出资金已于2017年4月11日 全部归还。 （2）作价依据及合理性 力合科创向力合智德拆出资金约定年利率为8.00%至12.00%，广东力合智 谷投资有限公司对力合智德拆出资金约定年利率为6.00%，年利率为参考同期 银行贷款基准利率协商确定。由于上述资金拆借均无抵押、担保，因此较同期 银行贷款基准利率偏高，与同条件下力合智德其他股东向其拆借资金的利率一 致，关联交易作价公允。 2、向力合资本投资管理有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及 合理性 （1）原因、必要性 力合资本投资管理有限公司为力合科创持股40%的联营企业。2017年5 月，深圳力合星空投资孵化有限公司向力合资本投资管理有限公司拆出资金 300.00万元，借款期限30天，借款用途为用于流动资金。上述关联方资金拆借 金额较小，用于临时性流动资金需求，已于2017年5月按期归还。 （2）作价依据及合理性 力合科创向力合资本投资管理有限公司拆出资金约定年利率为5.635%，为 参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、担 保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。 3、向深圳市力合材料有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合 理性 （1）原因、必要性 深圳市力合材料有限公司为力合科创持股45%的联营企业。 2012年6月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家科技重大专项课题 “集成电路硅晶片抛光液研究与产业化”的自筹资金经费不足，力合科创向深 圳市力合材料有限公司拆出资金700.00万元，用于上述课题自筹资金的支出， 截至2017年1月1日尚未归还金额为600.00万元。 2017年1月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家一二五专项工程已完 成验收但相关补助资金尚未到位，资金紧张，力合科创控股子公司深圳力合数 字电视有限公司向深圳市力合材料有限公司拆出资金45.00万元。 上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至2018年12月 已全部归还。 （2）作价依据及合理性 力合科创向深圳市力合材料有限公司拆出资金约定年利率为7.2%~8.5%， 为参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、 担保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。 4、向佛山水木金谷环境科技有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依 据及合理性 （1）原因、必要性 佛山水木金谷环境科技有限公司为力合科创联营企业。 因佛山水木金谷环境科技有限公司新一轮增资款尚未到位，生产经营资金 紧张，2017年12月，力合科创子公司广东力合创智科技有限公司向佛山水木 金谷环境科技有限公司借款金额2,000.00万元，借款期限从借款日至佛山水木 金谷环境科技有限公司股东广华创业投资有限公司新一轮增资款缴付至佛山水 木金谷环境科技有限公司账户之日止，以不超过12个月为限，双方协商一致可 延长借款期限。借款用于佛山水木金谷环境科技有限公司生产经营需要。 2018年5月、2018年7月，广东力合创智科技有限公司分别向佛山水木金 谷环境科技有限公司借款金额300.00万元，用于生产经营临时周转用途。 上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至2019年2月已 全部归还。 （2）作价依据及合理性 广东力合创智科技有限公司向佛山水木金谷环境科技有限公司借款约定利 率为央行同期贷款利率或5.655%，与同期银行贷款基准利率接近，关联交易作 价公允。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/二/（三）/4/ （5）关联方资金拆借”进行了补充披露。 二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市 公司独立性相关规定 （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （六）项、第四十三条第一款第（一）项关于增强上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。 本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更且本次交易标 的资产亦符合独立性的基本要求，故上市公司在业务、资产、人员、机构、财 务等方面的独立性不会发生重大变化。标的资产的独立性分析如下： 1、业务独立 力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和 助力创新企业成长。力合科创的业务独立于实际控制人及其关联人。 2、资产独立 力合科创具备与经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 3、人员独立 力合科创设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与实际控制人及其关联 人之间保持人员独立。力合科创建立、健全了法人治理结构，其董事、监事及 高级管理人员均按照《公司法》等有关规定产生，履行了合法的程序。 4、机构独立 力合科创已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际 控制人及其关联人间不存在机构混同的情形。 5、财务独立 力合科创建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与实际控制人及其关 联人共用银行账户。 同时，为保持本次交易后上市公司的独立性，通产集团、清研投控均已出 具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一 款第（一）项关于减少关联交易的相关规定 1、通产集团、清研投控已作出规范关联交易的承诺 为规范本次交易后可能存在的关联交易、保持上市公司的独立性，清研投 控、通产集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》及完善后的《关 于减少并规范关联交易的承诺函》。 清研投控、通产集团出具的完善后的《关于减少并规范关联交易的承诺 函》的主要内容如下： “（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策。 （2）本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公 司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 （3）本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公 司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行， 并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履 行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （4）本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资 金拆借、资金占用行为。 （5）上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/持有上市公司5%以上（包 括5%）股份期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公 司将向上市公司作出赔偿或补偿。” 2、上市公司已制定完善的关联交易决策程序，规范关联交易的承诺能够 得到有效执行 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司并表范围，将执行上市公司关 联交易有关决策程序。上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等 有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等 规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表 决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他 股东利益的公允性。 综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项 关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第九节/一/（六）有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”及“第九节/三/ （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”进行了补 充披露。 三、按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺 公司及力合科创已按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充并完善了减少关 联交易的承诺。具体情况详见本反馈回复之“反馈问题3/二、补充披露本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十 三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定”。 通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“重大事项提示/十、本次 交易相关方所作出的重要承诺”进行了补充披露。 四、独立财务顾问和会计师核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至本回复出具日，报告期内力合 科创向关联方拆出的资金均已全部归还，前述关联交易具有必要性、合理性且 定价公允。通产集团、清研投控均已按照《上市公司监管指引第4号上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充 并完善了规范关联交易的承诺，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第 一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。 【反馈问题4】 申请文件显示，科技创新服务业务与原有业务在客户群体、经营模式、盈 利要素和风险属性等方面存在差异，若上市公司管理能力和管理水平不能有效 满足业务发展需要，可能影响上市公司整体业绩水平。请你公司:1）补充披露 上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，如无显著协同效应，请补充披 露业务转型升级可能面临的风险，包括但不限于:上市公司与力合科创在业务、 资产、财务、人员机构等方面的整合风险，并披露相应整合、管控措施。2）结 合清研投控主要负责人及管理团队教育背景、从业经历，补充披露其作为控股 股东能否保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营，有无置出现有资产的计 划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，如无显著协 同效应，请补充披露业务转型升级可能面临的风险，包括但不限于:上市公司与 力合科创在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合风险，并披露相应整 合、管控措施 （一）上市公司与标的资产之间具有协同效应 1、业务协同效应 通过本次重组，公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为 核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。公司新主营 业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基 础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化等科技 创新服务支撑。同时，公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研 设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在多个 领域提供产业背景支撑。在此基础上，公司新主营业务将有能力为服务对象提 供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技 创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。 2、资本协同效应 随着力合科创经营规模的不断扩大，项目投入需占用更多的流动资金，这 些因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前力合科创主要依赖自有资 金及债权融资渠道发展，无法完全满足资金需求，融资渠道短缺成为限制标的 公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。 本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，未来可借助上市 公司的金融资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交 易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信 用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样 化的债权或股权融资工具，促进业务发展的转型升级。 3、管理协同效应 上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定的优势，本 次交易后，标的公司能够借助上市公司的管理经验，提升自身的管理水平。同 时，上市公司将力合科创纳入其管理体系内，根据上市公司整体发展战略及内 控体系的需要，优化和完善标的公司管理架构体系，为力合科创业务的发展提 供管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率，最大限度发挥管理协同效 应，促进公司主营业务快速健康发展。 通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司在科技创新服务领域的专业人 才和项目管理经验，提升上市公司在该领域内的管理效率和经营水平。上市公 司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，标的公（未完）  |