通产丽星:备考财务报表的审阅报告
原标题:通产丽星:备考财务报表的审阅报告 深圳市通产丽星股份有限公司 备考财务报表的审阅报告 大华核字[2019]005264号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市通产丽星股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2018年1月1日至2019年6月30日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 已审阅财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-125 审阅报告 大华核字[2019]005264号 深圳市通产丽星股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市通产丽星股份有限公司 (以下简称通产 丽星)按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务 报表，包括2019年6月30日、2018年12月31日的备考合并资产负 债表，2019年1-6月、2018年度的备考合并利润表，以及备考合并财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是通产丽星管理层的责任，这 种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报 表附注三编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具 审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报 表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工 作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅 主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合财 务报表没有按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述 的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映通产丽星的备考财务 状况和备考经营成果。 四、审阅报告用途 本审阅报告仅供通产丽星向中国证券监督管理委员会报送资产重 组事宜使用，未经本会计师事务所同意，不得用于其他用途。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：周珊珊 中国·北京 中国注册会计师：程纯 二〇一九年九月十八日 深圳市通产丽星股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注八 2019年6月30日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 注1 1,829,088,320.21 1,519,379,927.46 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 注2 不适用 40,712,296.80 交易性金融资产 注3 104,639,466.53 不适用 衍生金融资产 --- --- 应收票据 注4 386,056.63 3,406,533.96 应收账款 注5 554,039,127.09 702,142,379.34 预付款项 注6 30,500,292.21 35,410,884.53 其他应收款 注7 69,657,295.25 90,530,604.36 存货 注8 727,933,116.18 710,352,026.35 持有待售资产 --- --- 一年内到期的非流动资产 --- --- 其他流动资产 注9 22,355,066.84 113,535,848.21 流动资产合计 3,338,598,740.94 3,215,470,501.01 非流动资产： --- --- 可供出售金融资产 注10 不适用 666,270,691.07 持有至到期投资 --- --- 债权投资 --- --- 其他债权投资 --- --- 长期应收款 --- --- 长期股权投资 注11 1,190,332,600.16 1,123,342,567.80 其他权益工具投资 注12 6,874,700.00 不适用 其他非流动金融资产 注13 869,250,195.24 不适用 投资性房地产 注14 646,853,282.34 669,347,132.35 固定资产 注15 1,244,068,357.07 1,269,029,427.62 在建工程 注16 38,760,511.65 33,672,711.26 生产性生物资产 --- --- 油气资产 --- --- 无形资产 注17 229,659,886.58 230,291,110.75 开发支出 --- --- 商誉 注18 59,634,290.96 59,634,290.96 长期待摊费用 注19 45,520,014.42 39,885,370.05 递延所得税资产 注20 40,825,451.61 40,985,142.25 其他非流动资产 注21 28,307,060.50 24,651,703.29 非流动资产合计 4,400,086,350.53 4,157,110,147.40 资产总计 7,738,685,091.47 7,372,580,648.41 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：陈寿 主管会计工作负责人：杨任 会计机构负责人：孙勇 深圳市通产丽星股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注八 2019年6月30日 2018年12月31日 流动负债： 短期借款 注22 21,400,000.00 26,400,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- --- 交易性金融负债 --- --- 衍生金融负债 --- --- 应付票据 注23 5,660,754.94 8,457,502.09 应付账款 注24 214,378,068.53 253,802,057.80 预收款项 注25 92,568,823.80 69,887,336.24 应付职工薪酬 注26 54,434,024.65 92,437,301.93 应交税费 注27 134,246,285.37 170,644,611.68 其他应付款 注28 258,373,133.60 189,453,821.31 持有待售负债 --- --- 一年内到期的非流动负债 注29 95,458,780.96 85,458,780.96 流动负债合计 876,519,871.85 896,541,412.01 非流动负债： 长期借款 注30 914,265,406.06 788,994,796.54 应付债券 --- --- 其中：优先股 --- --- 其中：永续债 --- --- 长期应付款 注31 278,665,699.67 284,505,907.21 长期应付职工薪酬 --- --- 预计负债 --- --- 递延收益 注32 163,866,895.82 169,120,585.67 递延所得税负债 注20 151,794,313.64 121,015,168.93 其他非流动负债 --- --- 非流动负债合计 1,508,592,315.19 1,363,636,458.35 负债合计 2,385,112,187.04 2,260,177,870.36 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 4,475,357,245.54 4,257,448,049.81 少数股东权益 878,215,658.89 854,954,728.24 股东权益合计 5,353,572,904.43 5,112,402,778.05 负债和股东权益总计 7,738,685,091.47 7,372,580,648.41 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：陈寿 主管会计工作负责人：杨任 会计机构负责人：孙勇 深圳市通产丽星股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注八 2019年1-6月 2018年度 一、营业总收入 注33 938,686,625.01 2,278,347,475.14 减：营业成本 注33 627,498,111.80 1,491,983,322.04 税金及附加 注34 27,269,622.36 82,649,166.21 销售费用 注35 44,459,060.48 94,273,456.66 管理费用 注36 95,520,182.95 179,903,260.33 研发费用 注37 36,325,350.35 84,023,982.02 财务费用 注38 10,745,849.72 23,841,373.33 其中：利息费用 17,663,034.93 36,584,920.21 利息收入 5,883,210.69 7,257,116.71 加：其他收益 注39 31,560,467.29 52,479,102.68 投资收益（损失以“-”号填列） 注40 27,727,048.56 127,273,589.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,200,844.66 75,319,660.22 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 注41 74,825,788.19 -61,887.27 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注42 4,660,420.77 不适用 资产减值损失（损失以“-”号填列） 注43 -916,986.59 -33,549,482.19 资产处置收益（损失以“-”号填列） 注44 23,879.67 85,088.12 三、营业利润 234,749,065.24 467,899,325.28 加：营业外收入 注45 396,020.37 896,530.51 减：营业外支出 注46 1,460,469.87 3,912,729.81 四、利润总额 233,684,615.74 464,883,125.98 减：所得税费用 注47 40,556,593.62 81,836,198.27 五、净利润 193,128,022.12 383,046,927.71 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 --- 1,045,018.80 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润 193,128,022.12 383,046,927.71 终止经营净利润 --- --- （二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 187,480,115.68 343,627,603.42 少数股东损益 5,647,906.44 39,419,324.29 六、其他综合收益的税后净额 -4,984,925.22 -31,290,841.24 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -4,984,925.22 -31,290,841.24 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -4,812,290.00 --- 1.重新计量设定受益计划变动额 --- 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 -4,812,290.00 --- （二）将重分类进损益的其他综合收益 -172,635.22 -31,290,841.24 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -382,188.88 69,566.12 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 --- -35,654,220.63 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 --- 4.外币财务报表折算差额 209,553.66 4,293,813.27 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 188,143,096.90 351,756,086.47 归属于母公司所有者的综合收益总额 182,495,190.46 312,336,762.18 归属于少数股东的综合收益总额 5,647,906.44 39,419,324.29 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1610 0.2951 （二）稀释每股收益 0.1610 0.2951 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：陈寿 主管会计工作负责人：杨任 会计机构负责人：孙勇 深圳市通产丽星股份有限公司 2018年1月1日至2019年6月30日 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系经深圳市人民政 府批准，于1995年7月14日成立，领取企合粤深总字第106664A号企业法人营业执照。成 立时注册资本为230.00万美元。其中深圳石化工业集团股份有限公司出资161.00万美元， 占股权比例的70.00%；日本丰国树脂工业株式会社出资34.50万美元，占股权比例的15.00%； 日本纳维达斯公司出资34.50万美元，占股权比例的15.00%。 1997年，本公司注册资本增加至540.20万美元，股东和出资比例不变。 2002年，本公司注册资本增加至675.30万美元，同时更名为“深圳丽星丰达塑料有限 公司”。2002年4月，本公司原股东深圳石化工业集团股份有限公司占本公司70.00%的股 权被法院拍卖给深圳市广化实业发展有限公司（原名称“深圳市深投网络科技有限公司”)。 2005年，深圳市通产集团有限公司(原名“深圳市通产实业有限公司”，以下简称“通 产集团”)收购深圳市广化实业发展有限公司所持有的本公司70.00%股权，Modern Advancement Company Limited 收购日本丰国树脂工业株式会社及日本纳维达斯公司合计持 有的本公司30.00%的股权。 2005年12月，本公司引进深圳市丽源祥工贸有限公司(以下简称“丽源祥”)、深圳市 众乐兴工贸有限公司(以下简称“众乐兴”)、深圳市新国平投资有限公司(以下简称“新国 平投资”)三家战略投资者，注册资本增加至843.05万美元。本次增资中，通产集团出资额 不变，Modern Advancement Company Limited认缴新增注册资本8.39万美元，丽源祥认缴 注册资本25.16万美元，众乐兴认缴注册资本67.10万美元，新国平投资认缴注册资本67.10 万美元。本次增资中，新国平投资实缴注册资本33.55万美元。除新国平投资认缴的注册资 本未足额缴纳外，其他股东均已足额缴纳了认缴的注册资本。本次增资后，本公司实收注册 资本为809.50万美元。 2006年6月，经本公司董事会决议同意，新国平投资将所持有的本公司3.98%股权分别 转让给丽源祥及众乐兴各1.99%，本公司前次增资中新国平投资未缴足的注册资本33.55万 美元分别由丽源祥及众乐兴缴足。其中丽源祥缴纳16.77万美元，众乐兴缴纳16.78万美元。 缴足后，本公司实收注册资本843.05万美元。经过本次增资后，本公司各股东出资额及其 所占比例为：通产集团出资472.71万美元，占股权比例的56.07%；Modern Advancement Company Limited出资210.98万美元，占股权比例的25.03%；丽源祥出资41.93万美元， 占股权比例的4.97%；众乐兴出资83.88万美元，占股权比例的9.95%；新国平投资出资33.55 万美元，占股权比例的3.98%。 2007年2月，经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会“深国资委[2007]50号文” 及深圳市福田区贸易工业局“深福贸工资复[2007]0071号”文批准：同意Modern Advancement Company Limited将其所持的本公司股权全部转让给通产集团。本公司于2007年2月26日 办理了工商变更登记，企业性质由外资转为内资，公司注册资本由843.05万美元变更为人 民币6,947.5595万元。 2007年2月，经本公司股东会决议同意，本公司增资人民币861.0116万元，新增的注 册资本由丽源祥认缴。公司于2007年2月收到该新增的注册资本，同时于2007年2月27 日办理了工商变更登记。经过本次增资后，本公司注册资本增加至人民币78,085,711.00 元，各股东出资额及其所占比例为：通产集团出资56,337,760.00元，占股权比例的72.15%； 丽源祥出资12,070,000.00元，占股权比例的15.46%；众乐兴出资6,912,822.00元，占股 权比例的8.85%；新国平投资出资2,765,129.00元，占股权比例的3.54%。 2007年4月，本公司之股东众乐兴及新国平投资分别将其所持有的本公司8.85%及3.54% 的股权转让给深圳市中科宏易投资发展有限公司(以下简称“中科宏易”)。本次股权转让后， 本公司于2007年4月以经审计的截止2007年2月28日的净资产120,793,098.00元按1： 1的比例折股整体变更为股份有限公司，注册资本增加至120,793,098.00元，同时公司名 称变更为“深圳市通产丽星股份有限公司”。经过本次折股后，本公司各股东出资额及其所 占比例为：通产集团出资87,152,220.00元，占股权比例的72.15%；丽源祥出资 18,674,613.00元，占股权比例的15.46%；中科宏易出资14,966,265.00元，占股权比例的 12.39%。 2008年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］623号文《关于核准深圳市通 产丽星股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众公开发行人民币普 通股(A股)4,050万股，并于2008年5月28日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。本公 司注册资本变更为161,293,098.00元，已领取440301102806013号企业法人营业执照。 根据本公司2009年度第一、二次临时股东大会的决议和修改后公司章程，本公司以2009 年6月30日的股本161,293,098股为基础，向全体股东每10股送红股1股，共计送股 16,129,309股；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增 80,646,549股。送转增加后，本公司股本由161,293,098.00元增加至258,068,956.00元。 2013年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]190号文核准，非公开发行人民币 普通股（A股）10,688万股，新增股份于2013年5月2日上市，公司股份总数增加至 364,948,956股。新增注册资本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000104号”验资报告验证，并领取440301102806013号企业法人营业执照。现持有 统一社会信用代码为914403006188988448的营业执照。 截至2019年6月30日止，本公司股本总额为364,948,956.00股，注册资本为人民币 364,948,956.00元。公司注册地：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技 产业园。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司原有业务属塑料包装箱及容器制造业。经营范围包括：一般经营项目：包装及 方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开 发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。许可经营 项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品 印刷；普通货运等。 假设本次重组收购完成后的子公司力合科创集团有限公司业务属科技创新服务行业。 经营范围包括：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新 技术企 业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务； 新兴产业战略投资与运营；科技成果转 化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训； 进出口与国际业务等。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2019年9月18日批准报出。 二、本次重大资产重组的基本情况 （一）交易概述 本公司拟向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红 豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基 投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合 伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家企业发行股份 购买其持有的力合科创集团有限公司100%股权；同时本公司拟向不超过 10 名投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次重组本公司向投资者非公开发行股票募集配 套资金的发行价格不低于本公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日本公司股票交易 均价的 90%，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份 购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。 本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股，鉴于本公 司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），待上市公司2018年度权益分配实施完毕后，发行价格 将调整为6.88元/股。 按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2019】第818号评估报告，截止本 次评估基准日2018年12月31日力合科创集团有限公司全部股东权益评估价值为556,666.84 万元，综合考虑力合科创在评估基准日后的现金分红6500万元，各方协商确定本次交易对 价为550,166.84万元，最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为 准。 深圳清研投资控股有限公司持有力合科创集团有限公司52.12%的股权，深圳清研投资 控股有限公司系力合科创集团有限公司的控股股东。本次交易完成之后，本公司的控股股东 由深圳市通产集团有限公司变更为深圳清研投资控股有限公司，深圳市通产集团有限公司和 深圳清研投资控股有限公司同受深圳市投资控股有限公司控制，本公司实际控制人仍为深圳 市国资委。因此本次交易不会导致本公司控制权和实际控制人发生变更，本公司发行股份购 买力合科创集团有限公司100%股权构成同一控制企业合并。 （二）被重组标的力合科创集团有限公司的基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001 主要办公地址：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001 法定代表人：嵇世山 注册资本：46,595.1309 万元人民币 成立日期：1999 年 8 月 31 日 统一社会信用代码：91440300715228172G 经营范围：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新 技术企 业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新 技术企业孵化与创新服务； 新兴产业战略投资与运营；科技成果转 化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训； 进出口与国际业务 三、备考财务报表的编制基础和假设 （一）本备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求： 1、假设备考合并财务报表附注二所述的相关交易本公司股东大会已作出批准本次重大资产 重组相关决议、需相关政府部门审批的相关事项均已完成、本次重大资产重组已获得中国 证券监督管理委员会核准；2、假设 2018年 1 月 1 日本公司已发行股份799,657,103.00 股及完成对力合科创集团有限公司100%股权的收购，在不考虑募集配套资金的情况下，发 行股份购买资产完成后本公司股本为1,164,606,059.00股，自2018年1 月1 日起力合科创 集团有限公司已整体纳入本公司合并财务报表的编制范围。 （二）本备考财务报表以本公司2018年度、2019年1-6月合并财务报表和力合科创 集团有限公司2018年度、2019年1-6月的模拟合并财务报表为基础，采用本附注中所述 的重要会计政策、会计估计，基于同一控制下的企业合并原则编制而成。 （三）本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列 报，不再细分股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目列报。 （四）本备考合并财务报表未考虑上述股权收购过程中所涉及的各项税费等费用和支 出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。 （五）由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最终核准 的发行数量为准，因此，本备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影 响。 四、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 深圳兴丽彩塑料材料科技有限公司 全资子公司 一级 100 100 上海通产丽星包装材料有限公司 全资子公司 一级 100 100 上海美星塑料有限公司 控股子公司 一级 70 70 广州丽盈塑料有限公司 全资子公司 一级 100 100 香港丽通实业有限公司 全资子公司 一级 100 100 香港美盈实业有限公司 全资子公司 一级 100 100 深圳市兴丽通科技有限公司 全资子公司 一级 100 100 深圳市中科通产环保材料有限公司 全资子公司 一级 100 100 深圳市美弘信息技术有限公司 控股子公司 一级 51 51 深圳市京信通科技有限公司 控股子公司 一级 53.33 53.33 深圳市丽琦科技有限公司 控股子公司 一级 51 51 苏州通产丽星包装科技有限公司 全资子公司 一级 100 100 天津市美弘标签印刷有限公司 控股子公司 二级 80 80 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 广州泛亚检测技术有限公司 全资子公司 二级 100 100 湖北京信通模塑科技有限公司 全资子公司 二级 100 100 深圳市八六三新材料技术有限责任公司 全资子公司 一级 100 100 苏州市丽琦包装科技有限公司 全资子公司 二级 100 100 力合科创集团有限公司 全资子公司 一级 100 100 深圳市力合创业投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 深圳力合数字电视有限公司 全资子公司 三级 100 100 深圳力合数字电视技术有限公司 全资子公司 四级 100 100 深圳力合管理咨询有限公司 全资子公司 四级 100 100 深圳力合视达科技有限公司 控股子公司 四级 76.19 76.19 深圳力合信息技术有限公司 控股子公司 三级 79.05 79.05 无锡力合数字电视技术有限公司 控股子公司 四级 100 100 深圳力合股权投资顾问有限公司 全资子公司 三级 100 100 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合 伙） 控股子公司 三级 99 99 深圳市力合科创基金管理有限公司 控股子公司 三级 51 51 深圳清研创业投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 Carits, Inc. 全资子公司 三级 100 100 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合 伙）（注2） 控股子公司 三级 48 48 清华力合创业投资国际有限公司 全资子公司 二级 100 100 深圳力合世通投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 力合锐思创业投资（深圳）有限公司 全资子公司 三级 100 100 佛山市深清力合技术转移有限公司 全资子公司 三级 100 100 力合世通（香港）有限公司 全资子公司 三级 100 100 深圳力合科技服务有限公司 全资子公司 二级 100 100 深圳力合清创创业投资有限公司 全资子公司 三级 100 100 南京力合长江创新中心有限公司 控股子公司 三级 66.67 66.67 深圳市力合产业研究有限公司 控股子公司 三级 60 60 深圳力合创新发展有限公司 全资子公司 二级 100 100 力合创赢（深圳）发展有限公司 控股子公司 三级 55 55 力合中城创新发展（深圳）有限公司 控股子公司 三级 51 51 深圳市合中汇通科技发展有限公司 控股子公司 四级 65 65 深圳市合中汇科技发展有限公司 控股子公司 四级 65 65 珠海清华科技园创业投资有限公司（注1） 控股子公司 三级 42.16 51 珠海香洲清创孵化器有限公司 控股子公司 四级 72.86 72.86 阳江清创孵化器有限公司 控股子公司 四级 70 70 深圳力合沣垠科技发展有限公司 控股子公司 三级 70 70 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 广东力合双清科技创新有限公司（注1） 控股子公司 二级 57.92 92.15 广东力合双清科技服务有限公司 控股子公司 三级 100 100 佛山力合创新中心有限公司 控股子公司 二级 53.54 53.54 佛山力合创业投资有限公司 控股子公司 三级 100 100 佛山南海国凯投资有限公司（注1） 控股子公司 三级 49.71 72.16 广东力合创智科技有限公司 控股子公司 四级 100 100 广东力合智谷投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 广东顺德力合科技园服务有限公司 控股子公司 三级 51 51 湖南力合长株潭创新中心有限公司 控股子公司 二级 60 60 湖南力合开发建设有限公司 控股子公司 三级 100 100 湖南力合创新发展有限公司 控股子公司 三级 100 100 湖南力合创业投资有限公司 控股子公司 三级 100 100 湖南力合新兴产业创业投资有限公司 控股子公司 四级 90 90 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） 控股子公司 四级 58.83 58.83 深圳力合星空投资孵化有限公司 全资子公司 二级 100 100 深圳力合星空文化创意服务有限公司 全资子公司 三级 100 100 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 控股子公司 三级 60 60 青岛力合星空创业服务有限公司 控股子公司 三级 51 51 力合星空创业服务南京有限公司 控股子公司 三级 90 90 成都星空龙图孵化器管理有限公司 控股子公司 三级 51 51 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 全资子公司 三级 100 100 深圳力合紫荆产业发展有限公司 控股子公司 三级 51 51 惠州力合星空创业服务有限公司 全资子公司 三级 100 100 湖南力合星空孵化器管理有限公司 控股子公司 三级 80 80 深圳力合物业管理有限公司 控股子公司 二级 71.67 71.67 南京力合物业管理有限公司 控股子公司 三级 100 100 惠州力合创新中心有限公司 控股子公司 二级 70 70 深圳市力合教育有限公司 控股子公司 二级 51 51 深圳力合紫荆教育投资有限公司 控股子公司 三级 100 100 珠海清华科技园教育中心 控股子公司 三级 100 100 东莞力合新材料投资有限公司 控股子公司 二级 54.34 54.34 东莞纽卡新材料科技有限公司 控股子公司 三级 80.68 80.68 东莞达昊新材料科技有限公司 控股子公司 四级 51 51 深圳力合报业大数据中心有限公司 控股子公司 二级 51 51 重庆力合科技创新中心有限公司 全资子公司 二级 100 100 注1：子公司的持股比例不同于表决权比例主要系国开发展基金作为本公司子公司股东， 持有子公司股份，但投资期内不委派董监高，不参与子公司日常经营管理，具有“明股实债” 的性质，因此本公司对子公司的实际表决权比例高于持股比例。 注2：本公司对深圳力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)持股比例为48%而拥有控制 权主要原因系按照深圳力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)的合伙协议约定投委会为合 伙企业唯一的投资决策机构，本公司在投委会中派有2/3以上代表，能控制投委会的经营决 策，因此将深圳力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)纳入本公司合并范围。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加18户，减少3户，其中： 1． 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 深圳力合股权投资顾问有限公司 非同一控制收购 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） 非同一控制收购 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） 设立 佛山市深清力合技术转移有限公司 设立 深圳市力合产业研究有限公司 设立 力合创赢（深圳）发展有限公司 设立 阳江清创孵化器有限公司 设立 佛山力合创业投资有限公司 设立 广东顺德力合科技园服务有限公司 设立 深圳力合星空文化创意服务有限公司 设立 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 非同一控制收购 深圳力合紫荆产业发展有限公司 设立 惠州力合星空创业服务有限公司 设立 南京力合物业管理有限公司 设立 惠州力合创新中心有限公司 设立 深圳力合沣垠科技发展有限公司 设立 深圳力合报业大数据中心有限公司 设立 重庆力合科技创新中心有限公司 设立 2、本期减少的子公司 名称 变更原因 Alpha Choice Limited 注销 深圳力合视达软件技术有限公司 注销 湖南力合天使私募股权基金管理有限公司 注销 合并范围变更主体的具体信息详见“附注九、合并范围的变更”。 五、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规 定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 六、重要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五)合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 (九)金融工具 自2019年1月1日起适用的会计政策 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融工具的分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始 计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损 益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时， 才对所有受影响的相关金融资产进行重分类： （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公 司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资 产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发 生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据 金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融 工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金 融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售 该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差 额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资， 其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投 资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资 产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利 益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公 司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融 资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符 合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤 销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可 以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入 衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还 贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近 期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近 期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符 合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公 允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不 可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债 组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理 人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起 的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本 公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损 益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市 场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及 初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3．金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内 予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债 与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实 质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允 价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当 期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并 分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将 转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、 （2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权 利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有 关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被 转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当 视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项（未完）  |