通产丽星:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之会计师专项回复
原标题:通产丽星:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之会计师专项回复 深圳市通产丽星股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之会计师专项回复 大华核字[2019]005265号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市通产丽星股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之会计师专项回复 大华核字[2019]005265号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（191838号），审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意 见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复报告所用简称或名词的释义与《深圳市通 产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》保持一致。 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍 五入原因造成。 【反馈问题3】 申请文件显示，报告期内力合科创向关联方拆出资金合计41,754.50万元， 本次交易后前述关联资金拆借仍将全额存续。请你公司：1）补充披露上述关联 交易形成的原因必要性、作价依据及合理性；2）补充披露本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款 第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。3）按照《上市 公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺，请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性 （一）报告期内，力合科创向关联方拆出资金的具体情况 关联方 拆入金额 （万元） 起始日 到期日 约定利率 广东顺德力合智德科技园投资 有限公司 38,129.50 - 2017-4-11 8.00%~ 12.00% 80.00 2015-4-29 2017-4-11 6.00% 力合资本投资管理有限公司 300.00 2017-5-1 2017-5-31 5.635% 深圳市力合材料有限公司 600.00 2012-6-12 2018-12-28 8.50% 深圳市力合材料有限公司 45.00 2017-1-1 2018-11-1 7.20% 佛山水木金谷环境科技有限公 司 2,000.00 2017-12-4 2018-12- 27、2019- 2-28 央行同期 贷款利率 300.00 2018-5-29 2019-1-18 5.655% 300.00 2018-7-25 2019-2-28 5.655% 合计 41,754.50 截至2019年2月28日，上述关联方拆借的资金已经全部归还，上表所示 关联方资金拆出已全部归还。 （二）上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性 1、向广东顺德力合智德科技园投资有限公司拆出资金的原因必要性、作 价依据及合理性 （1）原因、必要性 力合智德原为标的公司间接控股子公司，为力合智德科技园项目开发建设 主体。2017年3月，外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司单方面增资入股 力合智德，导致标的公司之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德 的持股比例由60%降低至29.4%，从而丧失对力合智德的控制权。 2014年10月至2016年2月期间，因力合智德科技园项目建设及项目经营 费用开支所需资金较大，力合科创、广东力合智谷投资有限公司向力合智德拆 出资金，截至2017年3月31日丧失控制权日尚未归还金额分别为38,129.50万 元、80.00万元。上述于丧失控制权日尚未归还拆出资金已于2017年4月11日 全部归还。 （2）作价依据及合理性 力合科创向力合智德拆出资金约定年利率为8.00%至12.00%，广东力合智 谷投资有限公司对力合智德拆出资金约定年利率为6.00%，年利率为参考同期 银行贷款基准利率协商确定。由于上述资金拆借均无抵押、担保，因此较同期 银行贷款基准利率偏高，与同条件下力合智德其他股东向其拆借资金的利率一 致，关联交易作价公允。 2、向力合资本投资管理有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及 合理性 （1）原因、必要性 力合资本投资管理有限公司为力合科创持股40%的联营企业。2017年5月， 深圳力合星空投资孵化有限公司向力合资本投资管理有限公司拆出资金300.00 万元，借款期限30天，借款用途为用于流动资金。上述关联方资金拆借金额较 小，用于临时性流动资金需求，已于2017年5月按期归还。 （2）作价依据及合理性 力合科创向力合资本投资管理有限公司拆出资金约定年利率为5.635%，为 参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、担 保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。 3、向深圳市力合材料有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合 理性 （1）原因、必要性 深圳市力合材料有限公司为力合科创持股45%的联营企业。 2012年6月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家科技重大专项课题 “集成电路硅晶片抛光液研究与产业化”的自筹资金经费不足，力合科创向深 圳市力合材料有限公司拆出资金700.00万元，用于上述课题自筹资金的支出， 截至2017年1月1日尚未归还金额为600.00万元。 2017年1月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家一二五专项工程已完 成验收但相关补助资金尚未到位，资金紧张，力合科创控股子公司深圳力合数 字电视有限公司向深圳市力合材料有限公司拆出资金45.00万元。 上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至2018年12月 已全部归还。 （2）作价依据及合理性 力合科创向深圳市力合材料有限公司拆出资金约定年利率为7.2%~8.5%， 为参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、 担保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。 4、向佛山水木金谷环境科技有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依 据及合理性 （1）原因、必要性 佛山水木金谷环境科技有限公司为力合科创联营企业。 因佛山水木金谷环境科技有限公司新一轮增资款尚未到位，生产经营资金 紧张，2017年12月，力合科创子公司广东力合创智科技有限公司向佛山水木 金谷环境科技有限公司借款金额2,000.00万元，借款期限从借款日至佛山水木 金谷环境科技有限公司股东广华创业投资有限公司新一轮增资款缴付至佛山水 木金谷环境科技有限公司账户之日止，以不超过12个月为限，双方协商一致可 延长借款期限。借款用于佛山水木金谷环境科技有限公司生产经营需要。 2018年5月、2018年7月，广东力合创智科技有限公司分别向佛山水木金 谷环境科技有限公司借款金额300.00万元，用于生产经营临时周转用途。 上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至2019年2月已 全部归还。 （2）作价依据及合理性 广东力合创智科技有限公司向佛山水木金谷环境科技有限公司借款约定利 率为央行同期贷款利率或5.655%，与同期银行贷款基准利率接近，关联交易作 价公允。 二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市 公司独立性相关规定 （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 项、第四十三条第一款第（一）项关于增强上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。 本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更且本次交易标 的资产亦符合独立性的基本要求，故上市公司在业务、资产、人员、机构、财 务等方面的独立性不会发生重大变化。标的资产的独立性分析如下： 1、业务独立 力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和 助力创新企业成长。力合科创的业务独立于实际控制人及其关联人。 2、资产独立 力合科创具备与经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 3、人员独立 力合科创设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与实际控制人及其关联 人之间保持人员独立。力合科创建立、健全了法人治理结构，其董事、监事及 高级管理人员均按照《公司法》等有关规定产生，履行了合法的程序。 4、机构独立 力合科创已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际 控制人及其关联人间不存在机构混同的情形。 5、财务独立 力合科创建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与实际控制人及其关 联人共用银行账户。 同时，为保持本次交易后上市公司的独立性，通产集团、清研投控均已出 具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一 款第（一）项关于减少关联交易的相关规定 1、通产集团、清研投控已作出规范关联交易的承诺 为规范本次交易后可能存在的关联交易、保持上市公司的独立性，清研投 控、通产集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》及完善后的《关 于减少并规范关联交易的承诺函》。 清研投控、通产集团出具的完善后的《关于减少并规范关联交易的承诺函》 的主要内容如下： “（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策。 （2）本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公 司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 （3）本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公 司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行， 并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履 行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （4）本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资 金拆借、资金占用行为。 （5）上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/持有上市公司5%以上（包 括5%）股份期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公 司将向上市公司作出赔偿或补偿。” 2、上市公司已制定完善的关联交易决策程序，规范关联交易的承诺能够 得到有效执行 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司并表范围，将执行上市公司关 联交易有关决策程序。上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等 有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等 规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表 决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他 股东利益的公允性。 综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项 关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。 三、按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺 公司及力合科创已按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充并完善了减少关 联交易的承诺。具体情况详见本反馈回复“反馈问题3/二、补充披露本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三 条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定”。 四、会计师核查意见 经核查，会计师认为：截至本回复出具日，报告期内力合科创向关联方拆 出的资金均已全部归还，前述关联交易具有必要性、合理性且定价公允。通产 集团、清研投控均已按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充并完善了规范关 联交易的承诺，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项 关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。 【反馈问题5】 申请文件显示，1）业绩承诺方承诺标的资产2019至2021年扣非归母净利 润不低于15,620万元、23,600万元33,740万元，且归母净利润不低于27,000 万元、33,000万元、42,000万元。2）本次交易定价采用资产基础法评估结果， 但对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开 发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算，3）2018年，标的资产净利润 26,152.61万元，同比下滑7.08%：毛利率52.22%，同比下降11.25%；净利率 28.77%，同比下降80.96%。4）报告期各期，标的资产非经常损益分别为 23,392.70万元和4,854.34万元，请你公司：1）结合标的资产最新经营业绩， 所属行业发展情况，在建拟建园区载体建设规划及销售计划，园区可出租面积、 出租率及单位租金，主菅业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补充披 露承诺业绩具体确定依据及可实现性。2）结合行业特点，未来经营计划，同行 业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净 利润是否存在重大差异，如是，对实现承诺业绩有无重大不利影响3）结合业 绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力。4）对照我 会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控 股股东实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产 进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东 权益5）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露 标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充披露 各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。6）结 合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可 比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。7）补充披露标的 资产应对毛利率、净利率下滑的措施及有效性。8）补充披露非经常性损益占标 的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非 经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响，9）结合同行业可比 公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非 经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响，请独立财务顾问和 会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产最新经营业绩，所属行业发展情况，在建拟建园区载体 建设规划及销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主菅业务及经营 战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性 （一）行业发展情况 标的公司主要为科技型中小企业、政府机构（特别是各地高新技术开发区） 及大型成熟企业提供科技创新服务。其服务包括以众创空间、孵化器、加速器 与高新技术园区等为主要空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化、人 才培养等软性服务。硬件服务和软性服务相互协同，深度融合，共同发展，有 效形成科技创新服务体系生态链。在当前“大众创业、万众创新”的环境背景 下，各类科技创新服务载体由于拥有服务“创业”和“创新”的功能，从而具 备广阔的发展前景。 国家的创新驱动发展战略的实施，促进了我国科技服务行业整体呈现快速 增长趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇。2007年至今，我国科技服 务产业的年均增速超过同期GDP增长速度，对国民经济的贡献愈加突出。2017 年6月，科技部办公厅印发《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》（国 科办高[2017]55号），《规划》提出到“十三五”末，全国各类创业孵化载体 达到10000家，国家级孵化器超过1500家，国家备案众创空间超过3000家。 30%的国家级孵化器建成科技创业孵化链条，专业孵化器超过40%，形成一批 特色众创集聚区。 我国创新型孵化器的发展模式大体经历了三个阶段：第一个阶段为创业者 提供单纯物理空间的“二房东”模式；第二个阶段为创业者提供物理空间及配 套设施的支持性孵化器模式；第三个阶段为创业者提供全方位创业服务、培育 创业生态的创新型孵化器模式。随着双创时代的到来，创业孵化服务领域新兴 业态层出不穷，中国孵化器亦处于不断的转型升级中，其发展主要有如下几个 趋势： 1、与投资相互促进的趋势 随着双创时代的到来，在创业孵化服务领域，新兴业态层出不穷，众创空 间、创客空间不断涌现，中国孵化器逐步完成了从“场地+服务”的第二代孵化 器向“场地+服务+资本”的第三代孵化器的转型升级。《国家科技企业孵化器 “十三五”发展规划》指出未来孵化器建设的九大重点任务之一即为“优化金 融服务，推进投资孵化融合发展”，强化孵化器投融资服务，加强资本驱动功 能，围绕创业链部署资金链，建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多 层次创业孵化投融资服务体系，满足不同阶段的创业企业对资金的需求，深化 “投资+孵化”发展模式，到“十三五”末，国家级孵化器和国家备案众创空间 中，50%以上应具有创业投资功能。 2、资源整合趋势 创业孵化服务总体发展趋势都朝着专业/行业垂直、股权投资、开放管理的 方向发展，提供高附加值的深度服务，不再仅限于“房东+物业”的简单服务模 式，即由过去办公场地租金为主的“地产驱动”向提供产业资源和中试产业协 同的“产业驱动”、注重成长跟踪管理和投资回报的“投资驱动”、注重交流 共享和开放创新的“信息驱动”方向发展。另外，孵化服务机构的运营主体也 不限于政府和公共机构，市场主体表现突出，很多著名企业都纷纷创建行业孵 化器，核心竞争力同样不限于房租和政策的优惠，而在于是否满足初创企业不 同阶段、不同层次的需求。 3、与优势产业相结合的趋势 从创业者的角度，创业者在挑选创业服务机构的时候注重其专注的领域。 专注于细分领域的专业性创业服务机构越来越受到创业者的青睐。因此，一个 具有鲜明产业特色的创业服务机构往往比综合型创业服务机构更容易获得优秀 创业者的青睐。未来，国内创业服务机构将朝着产业纵深方向发展，发挥各自 创业服务机构在不同领域的相对优势，满足多元领域创业者不同的创业需求。 同时，标的公司多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其 获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。 因此，得益于行业的快速发展及标的公司的自身积累，力合科创具备较强 的持续盈利有力，承诺的业绩亦具有可实现性。 （二）标的公司主营业务及经营战略 1、标的公司业务发展历程 力合科创在成立之初主要承担深圳清华大学研究院科技成果转化的职能， 其业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段。在设立阶段，主要以创业投资 孵化为抓手，帮助创业企业实现科技成果转化，力合科创并获得投资孵化收益； 2003年至2017年为业务培育阶段，在该阶段，力合科创主要培育了基础孵化、 体系推广、园区载体三大业务；2018年起，标的公司业务步入成熟阶段，过渡 到以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为核心。投资孵化服务虽贯穿力 合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以2017年为投资收益占比 分界年，之前以投资孵化收益为主，2018年起力合科创业务展现为以基础孵化、 体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。 2、2017年以前标的公司收入结构波动较大，2018年后未来三年保持稳定 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 投资收益 基础孵化服务收入 园区载体销售收入 体系推广与产业咨询服务收入 标的公司2003年开始培育基础孵化业务、2015年开始培育体系推广业务、 2016年开始园区载体销售，2017年以前标的公司收入结构总体呈现以投资孵化 收益为主，随着培育业务的发展、园区运营面积和入园企业的增加，基础孵化 业务、体系推广业务也在稳定增长。 标的公司2016年开始培育园区载体销售业务，2018年随着下属园区集中 完工并对外销售，园区载体销售收入增长很快，基础孵化业务、体系推广业务 也在继续增长，2018年后未来三年内标的公司收入结构保持稳定，收入结构为 以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。 根据标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科 技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划，标的公 司未来三年的收入结构不会发生变化，仍将与步入业务成熟阶段的2018年保持 一致，即未来仍将保持收入结构的稳定性，以基础孵化、体系推广、园区载体 三大业务为主。 3、经营战略始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供孵化服务和转 型升级服务为核心 力合科创坚持以企业孵化为抓手、以创新基地为载体，通过整合创新链条 上的技术、载体、人才、资金四大要素，建立科创服务生态圈、营造创新发展 生态，并以空间租赁与载体销售聚集各类优质科技型企业，为其导入技术、资 金及人才资源，帮助其实现科技成果转化；在此基础之上，力合科创多年积累 的科技创新孵化服务经验，也助力于品牌体系的对外推广，为地方政府区域创 新发展和大型企业转型升级提供服务。 在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源从而 进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目，完成“科技成果转化 —创新企业成长—快速发展—市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环， 因而，力合科创的经营战略未发生变化，始终坚持以建立科创服务生态圈，为 企业提供孵化服务和转型升级服务为核心。 （三）标的资产最新经营业绩 力合科创2019年1-6月的实际经营业绩与2019年度的预测业绩情况对比情况 如下表： 单位：万元 项目 2019年预测数 （A） 2019年1-6月 （B） 2019年实现率 （B/A） 营业收入 79,625.25 27,218.16 34.18% 其中：基础孵化服务收入 21,009.59 9,513.10 45.28% 园区载体销售收入 29,403.31 7,294.18 24.81% 园区运营服务收入 2,477.02 1,655.04 66.82% 体系推广与产业咨询服务 收入 15,913.48 5,061.88 31.81% 人才培训服务收入 5,637.94 1,590.20 28.21% 其他收入（含其他收益的 政府运营补贴） 5,183.91 2,103.76 40.58% 营业成本 25,973.66 10,130.16 39.00% 期间费用及附加 30,711.83 10,179.09 33.14% 公允价值变动损益 - 7,482.58 - 投资收益 11,838.62 2,792.27 23.59% 其他收益（剔除政府运营补 贴） - 631.72 - 项目 2019年预测数 （A） 2019年1-6月 （B） 2019年实现率 （B/A） 所得税费用 4,221.82 3,389.15 80.28% 净利润 30,556.57 14,836.04 48.55% 扣除非经常性损益后的净利润 15,618 6,957 45% 由上表可见，2019年1-6月，力合科创营业收入的实现率为34.18%，净利 润的实现率48.55%，扣除非经常性损益后的净利润的实现率为45%。其中，力 合科创的营业收入的实现率较低，未达到50%。 2018年1-6月，力合科创营业收入占全年收入比例为21.00%，净利润占全 年净利润比例20.97%，扣除非经常性损益后的净利润占全年扣除非经常性损益 后的净利润比例为19.64%。力合科创2019年上半年的业绩占比高于2018年同 期，符合企业的实际经营情况。 2019年1-6月，营业收入实现率较低，主要系园区载体销售收入、体系推 广与产业咨询服务收入、人才培训服务收入实现率较低所致。剔除园区载体销 售、体系推广与产业咨询服务收入的影响，2019年上半年营业收入的实现率为 44.28%，园区载体销售、人才培训服务收入实现率较低，总体是由于这两项业 务收入具有一定的周期性，具体原因如下： 1、园区载体销售收入 2019年1-6月，园区载体销售收入为7,294.18万元，实现率相对较低，为 24.81%，但高于上年同期实现率，截至反馈意见回复之日，标的公司的在手合 同且预计将于2019年度确认收入的合同不含税金额为15,419.22万元，因此， 标的公司2019年度园区载体销售收入具备可实现性。标的资产各园区的建设规 划和销售计划详见本题回复之“一/（四）在建、拟建园区载体建设规划和销售 计划”之相关回复内容。 2、体系推广与产业咨询服务收入 2019年1-6月，体系推广与产业咨询服务收入为5,061.88万元，实现率为 31.81%，未达到2019年度预测数的50%。截至反馈意见回复之日，标的公司 尚有南宁高新区力合（南宁）科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州 湾创新广场产业研究及规划、云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标 或在谈项目，预计能在2019年下半年实现收入，因此，标的公司2019年度体 系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。 基于力合科创的科技创新服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的 可复制性。未来，随着各级地方政府及大中型企业对产业升级的需求增长，标 的公司将计划在武汉、贵阳、西安、成都等城市与当地政府合作，为其搭建科 技创新孵化体系，同时，为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多 种服务。标的公司预计每年将推广1-2个政府项目，大中型企业项目1-2个； 其中政府项目每个收取的体系推广费用为4,000-6,000万元，大中型企业项目收 取的体系推广费用约为2,000万元。 此外，标的公司以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优势，给创新基 地入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、 生产线规划、科技服务线上运营平台等，以及为政府及企业客户提供产业研究 等咨询服务获得的服务性收入。 综上，业绩承诺期内，标的公司的体系推广与产业咨询服务收入具备可实 现性。 3、人才培训服务收入 2019年1-6月，人才培训服务收入为1,590.20万元，实现率为28.21%，实 现率较低，与上年同期的完成度差异较小，主要系标的公司的人才培训服务收 入存在一定的季节波动性，上半年由于假期较多、开班时间短，收入相对较低； 其次，2019年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算；第三， 该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入， 一般在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入或按培 训的期限分期平均确认销售收入，服务期限通常在一年以内，部分项目服务期 限在一年以上，截至2019年6月30日，标的公司预收人才培训服务费余额为 2,272.02万元，占2019年度人才培训服务待实现预测收入比例达40.30%。因此， 标的公司人才培训服务收入总体具备可实现性。未来园区运营面积和入园企业 的增加，人才培训服务收入在预测年度将保持稳定增长。 （四）在建、拟建园区载体建设规划和销售计划 截至2018年12月31日，标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创 新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区，根据标的 公司的对上述园区的建设规划和销售计划，标的公司2019年至2021年园区载 体销售收入具备可实现性，预计将实现29,403.31万元、45,609.54万元和 72,594.60万元。 1、在建、拟建园区的建设规划 标的公司的园区载体主要用于销售及提供孵化服务，部分为公司自用。截 至2018年12月31日，标的公司持有园区的建设状态及规划情况如下： 在建/拟建 园区 在建/拟建 项目名称 建设 进度 在建、拟建计容建筑面积（m2） 自持 销售 合计 清华科技园 （珠海） 清华科技园（珠海） 二期 在建 127,180.48 117,190.10 244,370.58 力合双清创 新基地 力合双清产学研建设 项目（一期）一区 在建 14,342.00 58,721.00 73,063.00 力合双清产学研建设 项目（一期）二区 在建 51,901.42 25,333.00 77,234.42 力合佛山科 技园 力合佛山科技园二期 在建 38,118.75 88,943.75 127,062.50 力合佛山科技园三期 未动工 10,771.79 - 10,771.79 力合仲恺创 新基地 力合仲恺创新基地 未动工 68,446.00 50,591.00 119,037.00 合计 310,760.44 340,778.85 651,539.29 由上表可见，标的公司的园区载体自持和销售的建筑面积基本持平，有利 于保持标的公司的持续盈利能力。其中，标的公司用于提供孵化服务的园区载 体情况详见反馈回复本题之“一/（五）标的公司园区可出租面积、出租率及单 位租金”之相关回复内容。 2、在建、拟建园区的销售计划 根据销售计划，标的公司各园区预测期各年度预计销售的园区载体及实现 的销售收入如下： （1） 清华科技园（珠海） 销售产品 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 一期研发 办公楼 销售面积 （m2） 14,720.94 - - - - - - 销售单价 （元/m2） 10,043.02 - - - - - - 销售收入 （万元） 14,784.27 - - - - - - 二期研发 办公楼 销售面积 （m2） - - 22,266.12 22,852.07 37,500.83 29,883.48 4,687.60 销售单价 （元/m2） - - 14,183.49 14,752.29 15,339.45 15,954.13 16,596.33 销售收入 （万元） - - 31,581.12 33,712.04 57,524.22 47,676.48 7,779.71 二期车库 销售数量 （个） - - - - 558.00 407.00 50.00 销售单价 （元/个） - - - - 118,348.62 122,935.78 127,522.94 销售收入 （万元） - - - - 6,603.85 5,003.49 637.61 销售面积合计（m2） 14,720.94 - 22,266.12 22,852.07 37,500.83 29,883.48 4,687.60 销售车库数量合计 （个） - - - - 558.00 407.00 50.00 销售收入合计 （万元） 14,784.27 - 31,581.12 33,712.04 64,128.07 52,679.97 8,417.32 注：2019年计划销售的面积均为已建成项目，下同。 （2）力合双清创新基地 销售产品 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 一区科研 楼 销售面积（m2） - 10,413.00 5,607.00 - - 销售单价（元/m2） - 13,486.24 14,160.55 - - 销售收入（万元） - 14,043.22 7,939.82 - - 一区孵化 楼1 销售面积（m2） - 10,693.77 5,758.18 - - 销售单价（元/m2） - 8,669.72 9,103.21 - - 销售收入（万元） - 9,271.20 5,241.80 - - 一区孵化 楼2 销售面积（m2） - - - 18,374.45 7,874.77 销售单价（元/m2） - - - 12,744.50 13,381.72 销售收入（万元） - - - 23,417.31 10,537.79 二区厂房 销售面积（m2） 19,861.00 - - 25,333.00 - 销售产品 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 销售单价（元/m2） 4,545.45 - - 5,712.84 - 销售收入（万元） 9,027.73 - - 14,472.35 - 销售面积合计（m2） 19,861.00 21,106.77 11,365.18 43,707.45 7,874.77 销售收入合计（万元） 9,027.73 23,314.42 13,181.62 37,889.66 10,537.79 （3）力合佛山科技园 销售产品 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 一期B区 2#、10# 可售部分 及11#楼 销售面积（m2） 9,790.03 10,700.02 6,573.92 6,573.92 - 销售单价（元/m2） 5,711.23 6,382.30 5,929.02 6,521.92 - 销售收入（万元） 5,591.31 6,829.07 3,897.69 4,287.46 - 二期宇能 项目 销售面积（m2） - 19,857.38 39,714.75 59,572.13 - 销售单价（元/m2） - 4,309.69 4,309.69 4,309.69 - 销售收入（万元） - 8,557.92 17,115.84 25,673.76 - 销售面积合计（m2） 9,790.03 30,557.40 46,288.67 66,146.05 - 销售收入合计（万元） 5,591.31 15,386.99 21,013.53 29,961.22 - 注：二期B区2#、10#可售部分及11#楼销售面积为基准日已建成面积；二期宇能项目销 售面积含车库销售面积。 （4）力合仲恺创新基地 销售 产品 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 科研 楼 销售面积（m2） 7,588.75 7,588.75 12,142.00 3,035.50 销售单价（元/m2） 6,372.25 6,690.86 7,025.40 7,376.68 销售收入（万元） 4,835.74 5,077.53 8,530.24 2,239.19 厂房 销售面积（m2） 5,059.00 4,047.20 8,094.40 3,035.40 销售单价（元/m2） 4,096.44 4,301.27 4,516.33 4,742.14 销售收入（万元） 2,072.39 1,740.81 3,655.70 1,439.43 销售面积合计（m2） 12,647.75 11,635.95 20,236.40 6,070.90 销售收入合计（万元） 6,908.13 6,818.34 12,185.94 3,678.62 业绩承诺期内，标的公司在建、拟建园区载体汇总销售计划及拟实现的销 售收入如下： 产业园 项目 2019年 2020年 2021年 清华科技园 （珠海） 销售面积（m2） 14,720.94 - 22,266.12 销售收入（万元） 14,784.27 - 31,581.12 力合双清创 新基地 销售面积（m2） 19,861.00 21,106.77 11,365.18 销售收入（万元） 9,027.73 23,314.42 13,181.62 力合佛山科 技园 销售面积（m2） 9,790.03 30,557.40 46,288.67 销售收入（万元） 5,591.31 15,386.99 21,013.53 力合仲恺创 新基地 销售面积（m2） 12,647.75 11,635.95 销售收入（万元） - 6,908.13 6,818.34 销售面积合计（m2） 44,371.97 64,311.91 91,555.92 销售收入合计（万元） 29,403.31 45,609.54 72,594.60 综上，根据标的公司园区载体的建设规划和销售计划，业绩承诺期内园区 载体的预测的销售收入具备可实现性。 （五）标的公司园区可出租面积、出租率及单位租金 标的公司的自有园区包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合双清创 新基地、力合佛山科技园，受托管理的园区载体的有合中汇科技智造广场、力 合顺德创新中心、南京力合长江众创空间、力合星空·728创域、力合星空-紫 荆产业基地。根据清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园、 力合仲恺创新基地在建、拟建园区的建设规划和建设进度，2019~2021年可提 供孵化服务的园区载体面积、出租率和单位租金情况如下： 序号 产业园 项目 2019年 2020年 2021年 1 清华信息港 孵化面积（万m2） 10.24 10.24 10.24 出租率 88% 90% 92% 平均单价（元/m2.年） 1,288 1,326 1,366 孵化收入（万元） 11,603 12,223 12,869 2 清华科技园 （珠海） 孵化面积（万m2） 9.60 9.60 10.86 出租率 91% 91% 91% 平均单价（元/m2.年） 472 484 588 序号 产业园 项目 2019年 2020年 2021年 孵化收入（万元） 4,121 4,223 5,811 3 力合双清 创新基地 孵化面积（万m2） 1.58 1.85 7.04 出租率 65% 70% 45% 平均单价（元/m2.年） 395 403 411 孵化收入（万元） 311 604 2,364 4 力合佛山 科技园 孵化面积（万m2） 6.45 6.99 8.67 出租率 92% 92% 92% 平均单价（元/m2.年） 267 275 284 孵化收入（万元） 1,587 1,771 2,262 5 力合仲恺 创新基地 孵化面积（万m2） - - - 出租率 - - - 平均单价 - - - 孵化收入（万元） - - - 6 合中汇科技 智造广场 孵化面积（万m2） 5.68 8.38 8.38 出租率 80% 85% 90% 平均单价（元/m2.年） 475 490 504 孵化收入（万元） 2,162 3,489 3,805 7 力合顺德 创新中心 孵化面积（万m2） 0.16 0.16 2.16 出租率 50% 100% 50% 平均单价（元/m2.年） 849 875 901 孵化收入（万元） 68 140 973 8 南京力合长 江众创空间 孵化面积（万m2） 2.63 3.68 3.68 出租率 50% 80% 90% 平均单价（元/m2.年） 275 482 529 孵化收入（万元） 362 1,419 1,753 9 力合星 空·728创 域 孵化面积（万m2） 1.30 1.30 1.30 出租率 90% 90% 90% 平均单价（元/m2.年） 279 287 296 孵化收入（万元） 326 336 346 10 力合星空- 紫荆产业基 地 孵化面积（万m2） 0.88 0.88 0.88 出租率 70% 80% 90% 平均单价（元/m2.年） 612 685 754 序号 产业园 项目 2019年 2020年 2021年 孵化收入（万元） 377 483 597 租赁孵化面积合计（万m2） 38.52 43.09 53.22 基础孵化收入合计（万元） 21,010 24,606 29,721 综上，业绩承诺期内，标的公司预测的基础孵化服务收入具备可实现性。 （六）投资孵化风险 投资孵化是标的公司创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股 权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成 长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助 力企业成长。截至2018年末，标的公司长期股权投资和可供出售金融资产的合 计投资成本为148,127.19万元，评估值为270,511.91万元，增值率为82.62%。 同时，由于投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，单个项目的退出收益 能覆盖较多其他未退出项目的成本，并且科创板的落地为标的公司拓展了项目 退出渠道。因此，标的公司投资孵化服务的风险较低。 由于标的公司对外投资规模较大，投资标的多为规模尚小的科技初创企业， 投资阶段多为天使轮或种子轮，大部分项目的未来退出价值尚无法合理预测， 但截至目前，标的公司已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技 项目，其中，投资的部分项目已达到退出条件。2019年-2021年，标的公司目 前有明确退出计划的项目共7个，截至2019年6月30日拟退出部分账面价值 合计26,783.93万元。其余项目拟在2021年以后根据市场情况择机退出。基于 此，标的公司预测2019年-2021年的项目退出投资收益分别为11,839万元， 10,087万元和8,953万元。 综上，业绩承诺期内，标的公司的投资收益具备可实现性。 （七）承诺业绩具体确定依据及可实现性 标的公司根据近年来的经营情况和未来发展规划，结合所属行业发展情况， 在建、拟建园区载体建设规划和销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租 金，主营业务及经营战略变化情况，投资孵化风险等因素进行分析后，预计 2019-2021年可实现的净利润情况如下： 单位：万元 项目名称 2019年 2020年 2021年 营业收入1：基础孵化服务 21,009.59 24,605.98 29,720.53 营业收入2：园区载体销售 29,403.31 45,609.54 72,594.60 营业收入3：园区运营服务 2,477.02 3,156.23 3,875.18 主营收入4：体系推广与产业咨询服务 15,913.48 16,027.99 17,622.96 主营收入5：人才培训服务 5,637.94 6,652.77 7,650.68 营业收入6：其他 5,183.91 5,472.16 6,168.24 主营业务收入合计 79,625.25 101,524.67 137,632.19 投资收益 11,839 10,087 8,953 净利润（含投资收益） 30,557 38,361 49,383 归母净利润（含投资收益） 25,497 32,009 41,205 净利润（不含投资收益） 18,718 28,274 40,430 归母净利润（不含投资收益） 15,618 23,592 33,735 为保障上市公司全体股东利益，结合标的公司未来的发展规划及预测的业 绩，业绩承诺方承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、 23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、 2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万 元、33,000万元、42,000万元（含本数）。 上述业绩承诺金额与标的公司2019年度至2021年度预计可实现的业绩基 本相吻合，综前所述，业绩承诺金额具备可实现性。 二、结合行业特点，未来经营计划，同行业公司毛利率、非经常性损益情 况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异，如是， 对实现承诺业绩有无重大不利影响 （一）行业特点和标的公司未来经营计划 标的公司集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高 校、科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济” 模式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态： （1）力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技 型企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技术、 资金及人才资源。 （2）力合科创依托清华系及其他各大高校、科研机构等研发平台，不断挖 掘先进科学技术与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体资源以及市场 化资源，帮助其实现科技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态圈， 已聚集和积累了一大批优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生各种 应用技术研发的需求，力合科创帮助这些企业对接高校、科研院所的研发平台， 帮助他们获取软硬件方面的应用技术研发支持。 （3）资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上 的聚集，助力研发平台的科技成果转化。 基于力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获 取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创 新服务包括空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化等软性服务。未来 经营计划具体如下： 单位：万元 服务项目 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 基础孵化服务 收入 17,217.42 21,009.59 24,605.98 29,720.53 收入占比 19% 26% 24% 22% 毛利率 62.81% 71.1% 67.1% 66.4% 园区载体销售 收入 51,215.32 29,403.31 45,609.54 72,594.60 收入占比 56% 37% 45% 53% 毛利率 41.87% 57.5% 50.2% 56.3% 园区运营服务 收入 2,857.78 2,477.02 3,156.23 3,875.18 收入占比 3% 3% 3% 3% 服务项目 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 毛利率 26.92% 58.0% 61.1% 62.0% 体系推广与产业 咨询服务 收入 11,565.86 15,913.48 16,027.99 17,622.96 收入占比 13% 20% 16% 13% 毛利率 90.50% 95.4% 95.0% 95.1% 人才培训服务 收入 4,698.28 5,637.94 6,652.77 7,650.68 收入占比 5% 7% 7% 6% 毛利率 54.66% 54.7% 54.7% 54.7% 其他 收入 3,360.38 5,183.91 5,472.16 6,168.24 收入占比 4% 7% 5% 4% 毛利率 42.12% 82.8% 82.3% 82.0% 主营业务收入合计 90,915 79,625 101,525 137,632 毛利率 52.22% 67.4% 61.5% 63.0% 标的公司预测，2019年后，随着珠海园区和双清园区孵化企业的陆续入驻， 园区配套逐步完善，园区出租率、租赁单价及销售单价均会有一定的上涨，基 础孵化收入和毛利率均有一定的上升；创新基地的销售随销售计划中的产品不 同，毛利率会有一定的波动；科技运营服务收入（物业管理）由于2019年后不 再考虑水电费收入（毛利率非常低），收入较2018年有一定的下降，但由于 2019年管理园区的可出租面积和出租率的增加，利润较2018年有较大提高， 因此2019年收入基数下降而毛利率大幅增加；其他收入增加是2019年后根据 标的公司与政府签订的协议，政府对惠州力合、南京力合、湖南长株潭等园区 的运营补贴，上述补贴没有成本，故其他收入及毛利率大幅上升。 另外，2019年后，随着基础孵化收入和体系推广与产业咨询服务等毛利率 较高的收入占比的提升，标的公司的整体毛利率水平也会有一定的上升。 综上，标的公司预测2019年后各项收入及毛利率较2018年水平有较大的 增长，是符合行业特点及企业未来经营计划的。 （二）同行业上市公司的毛利率和非经常性损益 力合科创主营业务为科创服务，无可比同行业上市公司。针对力合科创其 中的产业园区服务业务，以下以位于一线城市区位的主营业务为产业园区运营 及办公物业租赁的上市公司进行比较。 证券代码 证券简称 2018年毛利率 2018年非经常性 损益（万元） 600604.SH 市北高新 42.52% 780.00 600658.SH 电子城 64.55% 4,535.67 600663.SH 陆家嘴 53.97% 4,705.44 600895.SH 张江高科 46.51% 2,598.07 中值 47.31% 3,651.76 平均值 47.78% 4,694.55 标的资产 52.22% 4,854.34 与同行业可比公司相比，标的公司毛利率较高，主要系两方面原因所致， 一是针对创新基地平台服务，除单纯载体租赁、销售外，力合科创着眼于帮助 企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、 信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此创新基地平台服务毛利率高于可比 公司综合毛利率；二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高， 对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求，市场上可提供同类服 务的成熟企业较少，因此毛利率较高。 由于投资孵化是标的公司的业务构成之一，与同行业上市公司相比，其非 经常性损益略高于可比上市的非经常性损益的均值及中值。 标的公司2019~2021年承诺的非经常性损益与2018年实际数的对比情况如 下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 非经常性损益 23,392.70 4,854.34 11,380.00 9,400.00 8,260.00 标的公司2019年承诺的归属于母公司股东的净利润较2018年实际数略有 上升。 标的公司2017年、2018年非经常性损益金额分别为23,392.70万元、 4,854.34万元，2017年高于2018年的主要原因是2017年有处置长期股权投资 的处置收益。2019年~2021年管理层在预测非经常性损益时，仅预测评估基准 日力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目在2019年 ~2021年退出的税后投资收益。管理层认为上述投资收益具备可实现性。 综上，根据标的公司未来经营计划，对比同行业公司毛利率、非经常性损 益情况等，标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的公司报 告期未存在重大差异，对实现承诺业绩不存在重大不利影响。 三、结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的 能力 根据《盈利预测补偿协议》，标的公司若未实现交易双方约定的承诺净利 润，业绩承诺方应当向上市公司进行股份补偿。盈利预测补偿期内累积补偿股 份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时， 应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分， 由业绩承诺方以现金方式支付。 业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算：每年补偿的股 份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本 次发行价格－已补偿股份数量，两个业绩承诺指标以计算结果中的孰高值为准。 盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的公司100%股权进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股 份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向上市公司进行资 产减值的股份补偿。 根据交易对方与通产丽星签订的《发行股份购买资产协议》以及交易对方 出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对方因本次交易获得的上市 公司股份锁定情况如下： 交易对方清研投控和鼎晟合泰因本次交易获得的上市公司新增股份自在证 券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润 承诺而由上市公司回购的情形除外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 交易对方嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨 诚企管、清控创投因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交 易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司 回购的情形除外。同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况进行分期解 锁，各期可申请解锁时间及解锁股份如下表所示： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 第一期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股 东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 第一期解除锁定的股份=交易 对方所持股份总数×标的公司 第一年度承诺净利润数÷业绩 承诺总额－本期应补偿股份数 （如需）。 第二期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股 东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5 日。 第二期解除锁定的股份=交易 对方所持股份总额×标的公司 第一年度和第二年度累积承诺 净利润数÷业绩承诺总额－累 积已补偿股份数（如有）－本 期应补偿股份数（如需）－第 一期解除锁定的股份数。 第三期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股 东大会审议通过之后的第5日。 第三期解除锁定的股份=交易 对方所持剩余未解锁股份总额 —本期应补偿股份数（含业绩 承诺及减值测试）（如需）。 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值 测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列 “3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之 日起已满三十六个月后的第5日”。 如果交易对方因力合科创实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上 市公司进行股份补偿的，上市公司应当在力合科创盈利预测补偿期当年的专项 审核报告出具之日起20个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约 定的计算公式确定交易对方当年度需要补偿的股份数量并向交易对方发出书面 通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人 民币1元的总价回购并予以注销。 此外，根据交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对 方因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付 业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 因此，业绩承诺方股份补偿的解锁进度与业绩承诺完成进度总体相匹配， 业绩承诺方具备股份补偿的能力且具有可实现性。 同时，考虑到力合科创行业前景良好、品牌优势较为显著、市场地位领先 以及历史盈利情况良好，本次重组完成后，力合科创业绩承诺期内各年度净利 润出现亏损或业绩承诺期末资产出现大幅减值的可能性较低，基于此，业绩承 诺方通过股份补偿基本可以覆盖本次交易所获得的股份对价。 根据交易对方出具的《关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函》，交 易对方最近五年内未涉及与经济纠结有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也 不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。总体而言，交易对方的 资信状况良好，极端情况若出现股份不足以补偿的情形，亦具备相应的现金补 偿能力。 综上，交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间 基本匹配，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大 额债务、未履行承诺的情况，因此，业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。 四、对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充 披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益 预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上 市公司及中小股东权益 根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，在 交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几 项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据，因此，本次交易 仅需对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺。 上市公司实际控制人控制的企业清研投控作为本次交易的交易对方之一， 对本次交易进行了业绩承诺。为了维护上市公司及中小股东的权益，清研投控 在对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺的基 础上，经交易双方协商一致，增加了对本次交易的业绩承诺金额。 根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，采用基于未来收 益预期方法或假设开发法评估的资产未来三年必须承诺的业绩总额为62,089.02 万元，交易对方未来三年合计承诺业绩为72,960万元，高于《关于并购重组业 绩补偿相关问题与解答》要求承诺金额。本次资产基础法评估中采用未来收益 法或假设开发法评估的资产实现的净利润及业绩承诺情况如下表所示： 单位：万元 序号 资产名称 2019年度 2020年度 2021年度 1 清华信息港 8,381.74 8,672.87 8,971.88 序号 资产名称 2019年度 2020年度 2021年度 2 力合佛山科技园 1,071.68 1,852.20 2,163.68 3 力合双清创新基地 1,918.72 4,380.96 1,811.23 4 清华科技园（珠海） 2,775.39 311.15 3,870.11 5 力合仲恺创新基地 -173.37 810.39 454.80 6 江苏数字园 554.08 951.67 1,145.12 7 智德科技园 968.01 5,920.55 5,276.16 合计 15,496.26 22,899.78 23,692.98 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东业绩承诺金额 （未完）  |