[HK]中石化油服:一、 建议向中国石油化工集团有限公司提供反担保二、 以租赁形式履行勘探四号钻井平台相关承诺事项三、 建议修订公司章程及其相关附件
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動如有疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商 或註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其它專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下中石化石油工程技術服務股份有限公司的全部股份，應立即 將本通函及其所附表格交予買主或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或註冊機構或其 他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何內容而 產生或因依賴有關內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼：1033） 一、建議向中國石油化工集團有限公司提供反擔保 二、以租賃形式履行勘探四號鑽井平臺相關承諾事項 三、建議修訂公司章程及其相關附件 本公司謹定於2019年11月6日（星期三）上午九時正在中國北京市朝陽區朝外大街乙 12 號昆泰嘉華酒店三層6號會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會通知、委任代表表格 及回執與本通函一併寄發。 無論閣下能否親身出席臨時股東大會，最遲須在臨時股東大會召開前24小時（即香港 時間2019年11月5日上午九時整前）將本公司之委任代表表格按其上印備之指示填妥， 並交回本公司辦公地址或香港證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東 183號 合和中心17M樓）。閣下填妥及交回委任代表表格後，仍可依願親身出席臨時股東大 會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。 中國北京 2019年9月19日 釋義 ................................................................................................................... 1 董事會函件........................................................................................................ 4 臨時股東大會通知............................................................................................. 26 – i – 在本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞語應具有以下含義： 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的內資股， 有關股份於上海證券交易所上市 「公司章程」指本公司的公司章程 「董事會」指本公司董事會 「建設銀行」指中國建設銀行股份有限公司 「中國石化集團公司」指中國石油化工集團有限公司，一家於中國註冊成 立的國有獨資公司，為本公司的控股股東 「該通函」指本公司日期為2014年10月27日有關本集團重大資 產重組的通函 「本公司」、「公司」指中石化石油工程技術服務股份有限公司，一家於 或「石化油服」中國註冊成立的股份有限公司，其A股在上海證 券交易所上市，H股在香港聯交所主板上市 「關連人士」指具有香港上市規則界定的含義 「控股股東」指具有香港上市規則界定的含義 「董事」指本公司的董事 「臨時股東大會」指本公司將舉行的2019年第一次臨時股東大會 「勘四鑽井平臺」指「勘探四號」鑽井平臺 「本集團」指石化油服及其附屬公司 「本次擔保」指本公司擬向中國石化集團公司提供的相應的反擔 保 – 1 – 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「香港聯交所」或指香港聯合交易所有限公司 「聯交所」 「國際財務報告準則」指國際財務報告準則，包括由國際會計準則理事會 (IASB)批准的準則及詮釋，及由國際會計準則委 員會(IASC)發出的國際會計準則(IAS)及詮釋 「獨立非執行董事」指本公司獨立非執行董事 「獨立股東」指中國石化集團公司及其關聯方以外的本公司股東 「最後實際可行日期」指 2019年9月16日 「本次租賃」指承租方根據租賃協議條款及條件承租勘四鑽井平 臺 「租賃協議」指承租方與出租方於2019年8月27日訂立的有關租 賃勘四鑽井平臺的協議 「承租方」或指中石化海洋石油工程有限公司，為本公司之全資 「海洋石油工程」附屬公司 「出租方」或指中國石化集團上海海洋石油局有限公司，中國石 「上海海洋石油局」化集團公司的附屬公司 「重大資產重組」指本公司於2014年所進行的資產重組安排，詳情載 述於該通函 「中國」指中華人民共和國 「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣 – 2 – 釋 義 – 3 – 「董事會議事規則」指《中石化石油工程技術服務股份有限公司董事會議 事規則》 「股東大會議事規則」指《中石化石油工程技術服務股份有限公司股東大會 議事規則》 「股份」指本公司普通股 「股東」指本公司的股東 「新星公司」指中國石化集團新星石油有限責任公司 「上交所上市規則」指上海證券交易所股票上市規則 「附屬公司」或「子公司」指具有香港上市規則界定的含義 「%」指百分比 – 3 – 「董事會議事規則」指《中石化石油工程技術服務股份有限公司董事會議 事規則》 「股東大會議事規則」指《中石化石油工程技術服務股份有限公司股東大會 議事規則》 「股份」指本公司普通股 「股東」指本公司的股東 「新星公司」指中國石化集團新星石油有限責任公司 「上交所上市規則」指上海證券交易所股票上市規則 「附屬公司」或「子公司」指具有香港上市規則界定的含義 「%」指百分比 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼：1033） 非執行董事：註冊地址： 劉中雲中國 路保平北京市朝陽區 樊中海朝陽門北大街22號 魏然 肖毅香港主要營業地點： 香港 執行董事：中環康樂廣場1號 陳錫坤怡和大廈26樓 袁建強 獨立非執行董事： 姜波 潘穎 陳衛東 董秀成 2019年9月19日 致列位股東 敬啟者： 一、建議向中國石油化工集團有限公司提供反擔保 二、以租賃形式履行勘探四號鑽井平臺相關承諾事項 三、建議修訂公司章程及其相關附件 茲提述本公司日期為2019年8月27日就有關為控股股東提供反擔保暨關聯交易的 海外監管公告、日期為2019年8月27日就租賃勘四鑽井平臺的關連交易公告以及日期 為2019年9月19日建議修訂公司章程的公告。 – 4 – 本通函旨在（其中包括）向閣下提供有關 (i)建議向中國石油化工集團有限公司提 供反擔保，(ii)以租賃形式履行勘探四號鑽井平臺相關承諾事項；及(iii)建議修訂公司 章程及其相關附件的進一步資料，閣下可就是否於臨時股東大會投票提呈之相關決議 案作出知情決定。 一、建議向中國石油化工集團有限公司提供反擔保 （一）、擔保情況概述 公司作為中國石化集團公司控股子公司，獲得中國石化集團公司在建設銀行授予 的總授信額度下的不超過人民幣5億元的綜合授信額度，並由中國石化集團公司對公司 前述不超過人民幣5億元的融資授信額度承擔連帶保證責任。根據內部管理要求，公司 將提供相應的反擔保。 2019年8月27日，公司第九屆董事會第十五次會議審議通過了《關於公司為中國 石油化工集團有限公司提供反擔保的議案》，同意公司就中國石化集團公司為公司提供 不超過人民幣5億元的融資授信額度下的連帶保證責任提供相應的反擔保。由於董事劉 中雲先生、樊中海先生、路保平先生及肖毅先生為關聯董事，故上述董事就本公司的 上述董事會決議案回避表決。 截至最後實際可行日期，中國石化集團公司直接和間接合計持有本公司已發行總 股本的70.18%股份，持股股數為13,323,683,351股，為本公司控股股東，為本公司在上 交所上市規則下的關聯方，本次擔保構成公司在上交所上市規則下的關聯交易，尚需 提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。2019年第一次臨時股東大會審議該議案時 關聯股東中國石化集團公司及其關聯方需回避表決。根據香港上市規則，本次擔保由 於是公司為本集團之利益提供的財務資助，因此豁免香港上市規則14A章下的各項規 定。 – 5 – （二）、反擔保中被擔保人基本情況 中國石化集團公司的基本情況如下： 設立時間： 1983年9月14日 企業類型：有限責任公司（國有獨資） 住所：北京市朝陽區朝陽門北大街22號 法定代表人：戴厚良 註冊資本：人民幣27,490,000萬元 中國石化集團公司的前身為中國石油化工總公司，是根據《國務院關於組建中國 石油化工集團公司有關問題的批覆》設立的全民所有制企業，且為經國務院批准進行國 家授權投資的機構和國家控股公司。石化集團於2012年7月4日在國家工商總局註冊成 立，主要從事組織所屬企業石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含管道運輸）、銷售和 綜合利用；組織所屬企業石油煉製；組織所屬企業成品油的批發和零售；組織所屬企 業石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸經營活動；實業投資及投資管 理；石油石化工程的勘探設計、施工、建築安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備 製造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；進出口業務。 根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）於 2019年4月23日出具的《審計報告》（致 同審字(2019)第110ZA5256號），截至 2018年12月31日，中國石化集團公司合併口徑 資產總計人民幣22,600.94億元，負債總計人民幣11,714.91億元，淨資產總計人民幣 10,886.04億元；2018年，中國石化集團公司合併口徑的營業總收入人民幣29,368.41億 元，利潤總額人民幣967.38億元，經營活動產生的現金流量淨額人民幣2,067.51億元。 （三）、反擔保函的主要內容 1. 反擔保範圍：中國石化集團公司為公司在建設銀行辦理融資授信業務所承 擔的相應連帶保證責任的賠償與補償。 – 6 – 2. 反擔保金額：公司提供的反擔保金額與中國石化集團公司承擔的連帶保證 責任金額相同，計等值金額人民幣5億元。 3. 反擔保期限：公司提供的反擔保與中國石化集團公司承擔的相應連帶保證 責任期限相同，即在相關連帶保證責任生效日生效，在相關連帶保證責任 終止日失效。對於中國石化集團公司在本反擔保函生效前，已為公司在建 設銀行辦理相關融資授信業務實際承擔的連帶保證責任，本反擔保實際生 效日可向前追溯。 4. 索賠方式：見索即付。當中國石化集團公司為公司在建設銀行辦理相關融 資授信業務實際發生連帶保證責任賠償時，中國石化集團公司可直接向公 司索償。公司自收到中國石化集團公司書面索償通知之日起十日內，無條 件一次性支付中國石化集團公司所承擔連帶保證責任的全部金額。 5. 反擔保函有效期限：本反擔保函自生效之日起有效期為二年。 6. 生效條件：本反擔保函經公司授權代表人簽字並加蓋公章，及公司2019年 第一次臨時股東大會審議批准後生效。 （四）、獨立非執行董事意見 公司獨立非執行董事對本次擔保暨關聯交易事項已經事先認可，並發表獨立意見 認為：(1)公司控股股東中國石化集團公司為公司不超過人民幣5億元的綜合授信額度 提供連帶責任保證，公司向其提供相應的反擔保屬於公司正常經濟行為，有利於公司 順利開展相關授信業務，符合公司經營發展、內部管理的需要；(2)公司董事會審議本 次擔保相關議案的決策程式符合有關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司及 全體股東利益的情形。 – 7 – （五）、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 截至最後實際可行日期，公司及控股子公司累計對外擔保總額為人民幣129.25億 元，佔公司最近一期經審計淨資產的223.69%，其中公司為控股子公司提供的擔保總額 為人民幣129.25億元，佔公司最近一期經審計淨資產的223.69%。截至最後實際可行日 期，公司無逾期擔保的情況。 二、以租賃形式履行勘探四號鑽井平臺相關承諾事項 背景 茲提述該通函。根據該通函所披露，為避免中國石化集團公司與本集團的同業競 爭問題，中國石化集團公司於2014年9月12日出具了《關於避免同業競爭的承諾函》， 承諾(i)不會、且將通過行使股東權利確保下屬企業不會從事與本公司的生產、經營相 競爭的活動(ii)重大資產重組完成後，新星公司如有任何與本公司主營業務構成或可能 構成直接或間接競爭的新業務機會，將優先將上述商業機會賦予本公司。同時，重大 資產重組完成後 5年內（即 2019年9月12日前），擇機出售新星公司勘四鑽井平臺予本公 司；(iii)重大資產重組完成後，如果中國石化集團公司或其下屬企業發現任何與本公司 主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，中國石化集團公司將優先將 上述商業機會賦予本公司；如果中國石化集團公司擬向第三方轉讓、出售、出租、許 可使用或以其他方式處置獲得的任何可能會與本公司生產經營構成競爭的業務，將賦 予本公司優先選擇權。以此避免與本公司存在同業競爭。及 (iv)中國石化集團公司同意 依法承擔並賠償因違反上述承諾而給本公司造成的損失。 自承諾以來，中國石化集團公司嚴格遵守前述承諾事項，未從事與本公司的生 產、經營相競爭的活動，並且在發現任何與本公司主營業務構成或可能構成直接或間 接競爭的新業務機會時，中國石化集團公司都予以石化油服優先選擇權。 2016年12月，中國石化集團公司將新星公司擁有的勘四鑽井平臺和配套設施一併 無償劃轉給上海海洋石油局。本公司於近日收到中國石化集團公司出具的關於履行”勘 探四號”鑽井平臺相關承諾事項的函。中國石化集團公司擬履行前述有關勘四鑽井平臺 – 8 – 的承諾，由本公司儘快履行相關程式，在遵守相關法律法規的前提下，基於本公司實 際情況，綜合考慮，研究解決勘四鑽井平臺所從事石油工程服務業務與本公司存在的 同業競爭問題。 勘四鑽井平臺為半潛式鑽井平臺，1983年在新加坡建造完成，1994年2月由原 地礦部引進，1997年資產劃入新星公司，2000年隨新星公司一起併入中國石化集團公 司。截至目前，勘四鑽井平臺已使用 20餘年，該平臺的柴油發電機組、電站及電氣傳 動系統設備性能下降、老化嚴重，發電機組能耗高，維護成本較高，且正常作業能力 受限。為儘快恢復勘四鑽井平臺正常作業能力，中國石化集團公司已於 2019年7月同意 對勘四鑽井平臺進行改造，計劃投資額約人民幣1億元。基於勘四鑽井平臺的前述實際 情況，並且考慮到若本公司現在購買該平臺，將需要承擔對該平臺進行改造的全部成 本，董事會經綜合考慮，擬通過租賃勘四鑽井平臺的方式解決相關同業競爭事宜。 租賃協議 董事會欣然宣佈於2019年8月27日，海洋石油工程（本公司的附屬公司）與上海海 洋石油局訂立有關勘四鑽井平臺的租賃協議，為期3年。租賃協議的主要條款如下： 日期 2019年8月27日 訂約方 1）海洋石油工程（作為「承租方」）；及 2）上海海洋石油局（作為「出租方」及擁有人）； （統稱「訂約雙方」） 上海海洋石油局為中國石化集團公司的附屬公司。 – 9 – 租賃標的物 承租方同意向出租方租用一艘半潛式鑽井平臺（勘探四號）用於執行中國東海西 湖凹陷區塊的鑽井作業任務。 船名，命名簽署和船旗 Kan Tan IV-HO2806- -Panama Flag 船型 Mobile Offshore Drilling Unit – Semisubmersible Drilling Rig of Friede & Goldman╱L-927 截至2019年7月31日資產帳面淨值人民幣3,847萬元 建造時間 ╱地點 Britain’s far east lipston shipyard/1983 交船時間起租日前十五天 租期 租賃期限3年，自起租日起計算，租賃協議生效日即為起租日。 租金及支付方式 海洋石油工程自起租日後按月向出租方支付租金。2019年、2020年租金按照人 民幣 15,500元 ╱天的日租金進行計算，由於勘四鑽井平臺計劃於 2020年底進行改造， 2021年上半年改造完成，改造完成後2021年租金按照不超過人民幣109,500元╱天日 租金（即 2021年租金不超過人民幣4,000萬元）進行計算，改造期間承租方無需支付租 金。 承租方應在每個工作月結束後的三十 (30)個連續日內向出租方支付租金。最後一 筆租金，如果不足三十(30)個連續日，應按照交船前的日曆月天數比例計算，並照此 預付。如果承租方延遲支付租金，出租方有權按在0.5%的利率收取滯納金。本公司擬 以本集團內部資源支付租金。 租賃協議下的租金乃由海洋石油工程與上海海洋石油局經綜合考慮成本、稅費以 及管理費等並加上合理利潤後公平磋商釐定。根據國際財務報告準則，固定租金付款 屬資本性質，租賃物業將於起租日確認為本集團的使用權資產，所確認的金額為人民 幣4400萬元。 – 10 – 租賃雙方的權利和義務 上海海洋石油局負責勘四鑽井平臺每年的固定資產投資，海洋石油工程承擔勘四 鑽井平臺的維修、管理、保險等費用。 租賃期限屆滿，若承租方要求參照本租賃協議所約定的條件繼續租賃勘四鑽井平 臺，出租方同意繼續出租。 生效條件 租賃協議經訂約雙方法定代表人或授權代表簽字（或人名章）並蓋章，及本公司 2019年第一次臨時股東大會審議批准《關於以租賃形式履行 “勘探四號”鑽井平臺相關 承諾事項的議案》後生效。 訂立租賃協議的理由及禆益 董事會認為，以租賃形式履行勘四鑽井平臺相關承諾事項，是本著解決同業競爭 的基本原則，同時也是客觀、充分考慮了當前勘四鑽井平臺的實際情況。經考慮上述 因素，董事認為，租賃協議條款是按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司 及其股東整體利益。 由於關連董事劉中雲先生、樊中海先生、路保平先生及肖毅先生於租賃協議及其 項下擬進行的交易中擁有權益，故上述董事就本公司的上述董事會決議案回避表決。 有關海洋石油工程的資料 海洋石油工程為一家於中國成立的有限責任公司，其主營業務為海洋石油天然氣 勘探、開發、海洋地質調查，海洋、地質工程設計、施工服務，船舶修理，勘探設備 的國際租賃以及國際船舶管理業務等。 有關上海海洋石油局的資料 上海海洋石油局為一家於中國成立的有限責任公司，其主營業務為海洋石油勘探 開發，海洋地質調查，工程地質調查，礦產地質調查、勘查等。 – 11 – 有關本集團的資料 本公司為一家於中國成立的股份有限公司，是中國領先的油氣工程與技術服務提 供者。本集團擁有地球物理、鑽井、錄井、測井、固井、井下特種作業、油田地面建 設、石油天然氣管道施工等工程設備和技術，能夠為油氣田提供涵蓋其整個生命週期 的全面工程與技術服務。本集團有超過50年的扎實的經營業績，先後在中國76個盆地 進行油氣工程服務，業務分佈逾14個中國省份。 有關中國石化集團公司的資料 中國石化集團公司成立於1998年7月，是國家授權投資的機構和國家控股公司， 註冊資本現為人民幣2,748.7億元。中國石化集團公司於二零零零年通過重組，將其石 油化工的主要業務投入中國石油化工股份有限公司。中國石化集團公司的主營業務包 括：石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉製； 成品油的批發和零售；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸經營活 動；實業投資及投資管理；石油石化工程的勘探設計、施工、建築安裝；石油石化設 備檢修維修；機電設備造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服 務；進出口業務。 香港上市規則的涵義 上海海洋石油局為本公司控股股東中國石化集團公司的附屬公司，故上海海洋石 油局根據香港上市規則屬本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第十四A章， 租賃協議項下擬進行的本次租賃構成本公司一項一次性的關連交易。 由於與租賃協議項下使用權資產的價值有關的最高適用百分比率超過0.1%但低於 5%，協議項下擬進行的本次租賃須遵守香港上市規則第十四 A章的申報及公佈規定， 但豁免遵守獨立股東批准規定。 根據本公司A股有關規定，關於以租賃形式履行勘四鑽井平臺相關承諾事項尚須 提交本公司2019年第一次臨時股東大會審議。2019年第一次臨時股東大會審議該議案 時關聯股東中國石化集團公司及其關聯方需回避表決。 – 12 – 三、建議修訂公司章程及其相關附件 因《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》等相關法律法規修改，為進 一步完善公司治理並結合本公司實際情況，本公司建議對公司章程及其附件股東大會 議事規則、董事會議事規則相關內容進行修訂。具體修訂情況如下： 建議修訂公司章程 序號公司章程原條款修訂後條款 1第三十一條公司在下列情況下，可 以經公司章程規定的程序通過，報國 家有關主管機構批准，購回其發行在 外的股份： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合 併； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合 併、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的； （五）法律、行政法規規定和國家有關 主管機關批准的許可的其他情況。 除上述情形外，公司不得收購本公司 股份。 第三十一條公司在下列情況下，可 以經公司章程規定的程序通過，報國 家有關主管機構批准，購回其發行在 外的股份： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合 併； （三）將股份用於員工持股計劃或者股 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合 併、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的； （五）將股份用於轉換上市公司發行的 可轉換為股票的公司債券； – 13 – 序號公司章程原條款修訂後條款 公司購回其發行在外的股份時應當按 第三十二條至第三十五條的規定辦理。 （六）上市公司為維護公司價值及股東 權益所必需； （七）法律、行政法規規定和國家有關 主管機關批准的許可的其他情況。 除上述情形外，公司不得收購本公司 股份。 公司購回其發行在外的股份時應當按 第三十二條至第三十五條的規定辦理。 2第三十二條公司經國家有關主管機 構批准購回股份，可以下列方式之一 進行： （一）向全體股東按照相同比例發出購 回要約； （二）在證券交易所通過公開交易方式 購回； （三）在證券交易所外以協議方式購 回； （四）法律、行政法規規定和國務院證 券監督管理機構批准的其他方式。 第三十二條公司經國家有關主管機 構批准購回股份，可以下列方式之一 進行： （一）向全體股東按照相同比例發出購 回要約； （二）在證券交易所通過公開交易方式 購回； （三）在證券交易所外以協議方式購 回； （四）法律、行政法規規定和國務院證 券監督管理機構批准的其他方式。 因公司章程第三十一條第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的情形購回本 公司股份的，應當通過公開的集中交 易方式進行。 – 14 – 序號公司章程原條款修訂後條款 3第三十四條公司因公司章程第三十 一條第（一）項至第（三）項的原因收購 本公司股份的，應當經股東大會決議。 公司依照公司章程第三十一條規定收 購本公司股份後，屬於第（一）項情形 的，應當自收購之日起10日內注銷； 屬於第（二）項、第（四）項情形的，應 當在6個月內轉讓或者注銷。 公司依照公司章程第三十一條第（三） 項規定收購的本公司股份，不超過本 公司已發行股份總額的5%；用於收 購的資金應當從公司的稅後利潤中支 出；所收購的股份應當在1年內轉讓 給職工。 公司注銷股份，應向原公司登記機關 申請辦理註冊資本變更登記。 被注銷股份的票面總值應當從公司的 註冊資本中核減。 第三十四條公司因公司章程第三十 一條第（一）項至第（二）項的原因收 購本公司股份的，應當經股東大會決 議；公司因公司章程第三十一條第 （三）項、第（五）項、第（六）項的原 因收購本公司股份的，可以依照股東 大會的授權，應當經三分之二以上董 事出席的董事會會議決議。 公司依照公司章程第三十一條規定收 購本公司股份後，屬於第（一）項情形 的，應當自收購之日起10日內注銷； 屬於第（二）項、第（四）項情形的， 應當在6個月內轉讓或者注銷；屬於 第（三）項、第（五）項、第（六）項情 形的，公司合計持有的本公司股份數 不得超過本公司已發行股份總額的 10%，並應當在 3年內轉讓或者注銷。 公司注銷股份，應向原公司登記機關 申請辦理註冊資本變更登記。 被注銷股份的票面總值應當從公司的 註冊資本中核減。 – 15 – 序號公司章程原條款修訂後條款 4第六十一條股東大會行使下列職 權： （一）決定公司的經營方針和投資計 劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事 的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的 監事，決定有關監事的報酬事 項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准公司的年度財務預算、 決算報告（包括資產負債表、利 潤表及其他財務報表）； （七）審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （八）對公司增加、減少註冊資本或發 行任何種類股票、認股證和其他 類似證券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； 第六十一條股東大會行使下列職 權： （一）決定公司的經營方針和投資計 劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事 的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的 監事，決定有關監事的報酬事 項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准公司的年度財務預算、 決算報告（包括資產負債表、利 潤表及其他財務報表）； （七）審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （八）對公司增加、減少註冊資本或發 行任何種類股票、認股證和其他 類似證券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； – 16 – 序號公司章程原條款修訂後條款 （十）對公司發行公司債券作出決議； （十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘 會計師事務所作出決議； （十二）修改公司章程及其附件（包括 《股東大會議事規則》、《董事 會議事規則》和《監事會議事規 則》）； （十三）審議董事會、監事會或代表公司 有表決權的股份3%以上的股東 的提案； （十四）審議批准公司章程第六十二條規 定的擔保事項； （十五）審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司最近一期經審計 總資產30%的事項； （十六）審議批准變更募集資金用途事 項； （十七）審議股權激勵計劃； （十八）法律、行政法規、有權的部門規 章及公司章程及其附件規定應當 由股東大會作出決議的其他事 項。 （十）對公司發行公司債券作出決議； （十一）依據公司章程第三十四條規定對 回購公司股票作出決議或授權； （十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘 會計師事務所作出決議； （十三）修改公司章程及其附件（包括 《股東大會議事規則》、《董事 會議事規則》和《監事會議事規 則》）； （十四）審議董事會、監事會或代表公司 有表決權的股份3%以上的股東 的提案； （十五）審議批准公司章程第六十二條規 定的擔保事項； （十六）審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司最近一期經審計 總資產30%的事項； （十七）審議批准變更募集資金用途事 項； （十八）審議股權激勵計劃； （十九）法律、行政法規、有權的部門規 章及公司章程及其附件規定應當 由股東大會作出決議的其他事 項。 – 17 – 序號公司章程原條款修訂後條款 5第一百二十八條 董事在任期屆滿前，股東大會不得無 故解除其職務。但股東大會在遵守有 關法律、行政法規規定的前提下，可 以以普通決議的方式將任何任期未屆 滿的董事罷免（但據任何合同可提出 的索償要求不受此影響）。 第一百二十八條 董事在任期屆滿前可由股東大會解除 其職務。股東大會在遵守有關法律、 行政法規規定的前提下，可以以普通 決議的方式將任何任期未屆滿的董事 罷免（但據任何合同可提出的索償要 求不受此影響）。 6第一百三十五條董事會對股東大會 負責，行使下列職權： 董事會作出前款決議事項，除第 （六）、（七）、（十二）項須由全體董事 三分之二以上表決同意外，其餘可由 全體董事的過半數表決同意（其中第 （十五）項還須由到會董事的三分之二 以上表決同意）。 第一百三十五條董事會對股東大會 負責，行使下列職權： 董事會作出前款決議事項，除第 （六）、（七）、（十二）項須由全體董事 三分之二以上表決同意外，其餘可由 全體董事的過半數表決同意（其中第 （十五）項還須由到會董事的三分之二 以上表決同意）。 – 18 – 序號公司章程原條款修訂後條款 公司董事會設立審計、戰略、薪酬等 相關專門委員會。專門委員會對董事 會負責，依照本章程和董事會授權履 行職責，提案提交董事會審議決定。 專門委員會成員全部由董事組成，其 中審計委員會、薪酬委員會中獨立董 事佔多數並擔任召集人，審計委員會 的召集人為會計專業人士。董事會負 責制定專門委員會工作規程，規範專 門委員會的運作。 7第一百三十八條董事會應當確定對 外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委託理財、關聯交易 的權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專 家、專業人員進行評審，並報股東大 會批准。 第一百三十八條董事會應當確定對 外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委託理財、關聯交易 的權限，應當在《董事會議事規則》中 作出明確規定，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進行評審，並報股東 大會批准。 8第一百七十八條在公司控股股東、 實際控制人單位擔任除董事以外其他 職務的人員，不得擔任公司的高級管 理人員。 第一百七十八條在公司控股股東、 實際控制人單位擔任除董事、監事以 外其他行政職務的人員，不得擔任公 司的高級管理人員。 – 19 – 建議修訂公司章程附件 1. 董事會議事規則的修訂 序號董事會議事規則原條款修訂後條款 1第九條決定資產處置的權限和授 權： （一）公司進行資產收購、出售時，須 計算以下5個測試指標：1.總資產比 率：以交易涉及的資產總額（同時存 在賬面值和評估值的，以高者為准） 除以公司最近一期經審計的總資產 值；2.成交金額比率：以交易成交金 額（包括承擔的債務和費用）除以公司 最近一期經審計的淨資產值；3.交易 淨利潤（虧損）比率：以交易產生的淨 利潤或虧損的絕對值除以公司經審計 的最近一個會計年度淨利潤或虧損絕 對值；4.相關營業收入比率：以交易 標的在最近一個會計年度相關的營業 收入除以公司最近一個會計年度經審 計營業收入；5.標的淨利潤（虧損）比 率：以交易標的在最近一個會計年度 相關的淨利潤或虧損的絕對值除以公 司最近一個會計年度經審計淨利潤或 虧損絕對值。 董事會對上述5個比率均小於50%的項 目進行審批；授權董事長對上述5個 比率均小於10%的項目進行審批。 第九條決定資產處置的權限和授 權： （一）公司進行資產收購、出售時，須 計算以下5個測試指標：1.總資產比 率：以交易涉及的資產總額（同時存 在賬面值和評估值的，以高者為准） 除以公司最近一期經審計的總資產 值；2.成交金額比率：以交易成交金 額（包括承擔的債務和費用）除以公司 最近一期經審計的淨資產值；3.交易 淨利潤（虧損）比率：以交易產生的淨 利潤或虧損的絕對值除以公司經審計 的最近一個會計年度淨利潤或虧損絕 對值；4.相關營業收入比率：以交易 標的在最近一個會計年度相關的營業 收入除以公司最近一個會計年度經審 計營業收入；5.標的淨利潤（虧損）比 率：以交易標的在最近一個會計年度 相關的淨利潤或虧損的絕對值除以公 司最近一個會計年度經審計淨利潤或 虧損絕對值。 董事會對上述5個比率均小於50%的項 目進行審批；授權董事長對上述5個 比率均小於10%的項目進行審批。 – 20 – 序號董事會議事規則原條款修訂後條款 （二）在處置固定資產時，如擬處置固 定資產的預期價值，與此項處置建議 前四個月內已處置了的固定資產所得 到的價值的總和，不大於股東大會最 近審議的資產負債表所顯示的固定資 產價值的33%的，由董事會決定；不 大於10%的，授權董事長決定。 （二）在處置固定資產時，如擬處置固 定資產的預期價值，與此項處置建議 前四個月內已處置了的固定資產所得 到的價值的總和，不大於股東大會最 近審議的資產負債表所顯示的固定資 產價值的33%的，由董事會決定；不 大於10%的，授權董事長決定。 儘管有上述規定，公司在一年內購 買、出售重大資產超過公司最近一期 經審計總資產30%的事項，應按照公 司章程的規定提交公司股東大會審議。 – 21 – 2. 股東大會議事規則的修訂 序號股東大會議事規則原條款修訂後條款 1第六條股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計 劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事 的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的 監事，決定有關監事的報酬事 項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准公司的年度財務預算、 決算報告（包括資產負債表、利 潤表及其他財務報表）； （七）審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （八）對公司增加、減少註冊資本或發 行任何種類股票、認股證和其他 類似證券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； 第六條股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計 劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事 的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的 監事，決定有關監事的報酬事 項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准公司的年度財務預算、 決算報告（包括資產負債表、利 潤表及其他財務報表）； （七）審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （八）對公司增加、減少註冊資本或發 行任何種類股票、認股證和其他 類似證券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； – 22 – 序號股東大會議事規則原條款修訂後條款 （十）對公司發行公司債券作出決議； （十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘 會計師事務所作出決議； （十二）修改《公司章程》及其附件（包 括《股東大會議事規則》、《董事 會議事規則》和《監事會議事規 則》）； （十三）審議董事會、監事會或代表公司 有表決權的股份3%以上的股東 的提案； （十四）審議批准《公司章程》六十一條 規定的擔保事項； （十五）審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司最近一期經審計 總資產30%的事項； （十六）審議批准變更募集資金用途事 項； （十七）審議股權激勵計劃； （十）對公司發行公司債券作出決議； （十一）依據《公司章程》第三十四條規 定對回購公司股票作出決議或授 權； （十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘 會計師事務所作出決議； （十三）修改《公司章程》及其附件（包 括《股東大會議事規則》、《董事 會議事規則》和《監事會議事規 則》）； （十四）審議董事會、監事會或代表公司 有表決權的股份3%以上的股東 的提案； （十五）審議批准《公司章程》六十一條 規定的擔保事項； （十六）審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司最近一期經審計 總資產30%的事項； （十七）審議批准變更募集資金用途事 項； – 23 – 董事會函件 – 24 – 序號股東大會議事規則原條款修訂後條款 （十八）法律、行政法規、有權的部門規 章及《公司章程》規定應當由股 東大會作出決議的其他事項。 （十八）審議股權激勵計劃； （十九）法律、行政法規、有權的部門規 章及《公司章程》規定應當由股 東大會作出決議的其他事項。 – 24 – 序號股東大會議事規則原條款修訂後條款 （十八）法律、行政法規、有權的部門規 章及《公司章程》規定應當由股 東大會作出決議的其他事項。 （十八）審議股權激勵計劃； （十九）法律、行政法規、有權的部門規 章及《公司章程》規定應當由股 東大會作出決議的其他事項。 四、臨時股東大會 本公司謹定於2019年11月6日（星期三）上午 9時在中國北京市朝陽區朝外大街乙 12號昆泰嘉華酒店三層6號會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會通知、委任代表表 格及回執與本通函一併寄發。 無論閣下能否親身出席臨時股東大會，最遲須在臨時股東大會召開前24小時 （即香港時間2019年11月5日上午九時整前）將本公司之委任代表表格按其上印備之指 示填妥，並交回本公司辦公地址或H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司（地址 為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。閣下填妥及交回委任代表表格後， 仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。 中國石化集團公司及其關聯方（於最後實際可行日期合計持有本公司已發行股本 約70.18%的股權）將於臨時股東大會上就 (i)向中國石油化工集團有限公司提供反擔保 的普通決議案，及(ii)以租賃形式履行勘探四號鑽井平臺相關承諾事項的普通決議案回 避表決。 提呈臨時股東大會批准的議案將通過投票表決方式表決。本通函所載資料若有任 何重大變化，本公司將於寄發通函後及臨時股東大會之前儘快通知股東。 五、推薦意見 董事（包括獨立非執行董事）認為，將於臨時股東大會上提呈的所有決議案符合 本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈 的所有決議案。 – 25 – 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼：1033） 召開2019年第一次臨時股東大會的通知 茲通告中石化石油工程技術服務股份有限公司（「本公司」）謹訂於 2019年11月6日 （星期三）上午九時在中華人民共和國北京市朝陽區朝外大街乙 12號昆泰嘉華酒店三層 6號會議室以現場會議方式召開 2019年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以 審議及酌情通過下列決議案： 普通決議案： 1. 動議批准關於向中國石油化工集團有限公司提供反擔保的議案 2. 動議批准關於以租賃形式履行勘探四號鑽井平臺相關承諾事項的議案 特別決議案： 3. 動議批准關於修訂公司章程及其相關附件的議案 上述議案詳細內容已載於本公司發出的致H股股東臨時股東大會的股東通函內。 承董事會命 李洪海 董事會秘書 北京，2019年9月19日 – 26 – 附註： 一、根據本公司章程，在2019年10月8日（星期二）收市後登記在本公司股東名冊之股東，均有權出席 臨時股東大會及於會上投票。本公司將於2019年10月7日（星期一）至 2019年11月6日（星期三）（包 括首尾兩天）暫停辦理本公司 H股股份過戶登記，以決定有權出席臨時股東大會之H股股東名單。 持有本公司H股股份之股東，如欲出席此次臨時股東大會，須將所有過戶文件連同有關股票於2019 年10月4日（星期五）下午四時三十分前交回本公司之 H股股份過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大 道183號合和中心17樓1712至1716室。 二、有權出席臨時股東大會的股東應當於2019年10月17日（星期四）或以前將擬出席會議的書面回執送 達本公司辦公地址。惟上述書面回執並不影響依附註一有權出席臨時股東大會的股東出席臨時股東 大會及投票之權利。 三、出席臨時股東大會的股東應出示本人身份證明及股東賬戶卡（如適用）。 四、凡有權出席此次臨時股東大會並有表決權的股東有權書面委任一位或多位人士作為其代理人，代表 其出席及投票。受委託代理人毋須為本公司股東。委託人為法人的，由其法定代表人、董事會或其 他決策機構決議授權的人士作為代表出席臨時股東大會並投票。 五、股東或其代理人以投票方式行使表決權。 六、本次臨時股東大會的普通決議案第1項和第2項為《上海證券交易所股票上市規則》要求獨立股東批 准的決議案。中國石油化工集團有限公司及其關聯方將放棄決議案第1項和第2項的表決。 七、股東須以書面形式委託代理人。該委託書由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署。委託 人為法人的，應加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。如果該委託書由委託人授 權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。經公證的授權書或其他授權文件 和投票代理委託書最遲須在臨時股東大會召開前24小時交回本公司辦公地址或H股股份過戶登記處 香港證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓）方為有效。 八、委任代表表格及 ╱或已公證的授權書或其他授權文件原件最遲須在臨時股東大會召開前 24小時（即 香港時間2019年11月5日上午九時整前）填妥及交回本公司辦公地址或 H股股份過戶登記處香港證 券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓），方為有效。 H股股東填妥 及交回委任代表表格後，屆時仍可按其意願親自出席臨時股東大會或其任何續會，並在會議上投 票。 九、出席臨時股東大會的股東或股東代理人，應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或反對；投 棄權票、放棄投票，本公司在計算該事項表決結果時，均不作為有表決權的票數處理。 十、預期臨時股東大會需時半天，往返及食宿費自理。 十一、本公司辦公地址：中華人民共和國北京市朝陽區吉市口路9號 郵編：100728 聯繫電話：86-10-5996 5998 傳真號碼：86-10-5996 5997 於本通知日期，本公司現任董事為劉中雲+、陳錫坤#、袁建強#、路保平+、樊中海+、魏然+、肖毅+、姜波*、 潘穎*、陳衛東*、董秀成* + 非執行董事 # 執行董事 * 獨立非執行董事 – 27 – 中财网
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