江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司:19赣国资：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书
原标题:江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司:19赣国资：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债 券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的 实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》及债券受 托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定， 公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，反映公司偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。截至 2019 年 3 月 末，合并报表口径下发行人所有者权益 301.70 亿元，归属母公司所有者权益为 151.86 亿元，合并口径资产负债率为 77.46%，母公司资产负债率为 58.58%；本 次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16.86 亿元 （发行人 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并财务报表中的归属于母公司所 有者的净利润之平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发 行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、发行人下属多家控股和参股企业，涉足行业多且分散，主要业务板块中 的建筑板块、钢铁板块、医药板块和盐业板块均与宏观经济发展和经济周期有较 为密切的关系，同时受到全球经济环境波动、主要进口国贸易政策、国内同行业 竞争格局等多重因素的影响，在本次债券相对较长的存续期内，如果因不可控制 因素如市场环境等发生变化，发行人经营状况受到不利影响，不能从预期的还款 来源获得足够资金，则可能会影响本次债券本息的按期兑付。 五、截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 80.42%、 77.39%、77.11%和 77.46%，整体处于较高水平。分板块来看，发行人资产负债 率较高主要是由于建筑板块经营主体建工集团的资产负债率较高，最近三年及一 期末，建工集团资产负债率分别为 92.34%、92.11%、90.31%和 90.98%，处于行 业较高水平。未来，发行人仍有较大的项目投资计划，发行人负债水平的进一步 上升及资产负债率的波动可能对其长期偿债能力造成影响。 六、截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人其他应收款分别为 708,395.24 万元、627,065.43 万元、735,268.76 万元和 710,460.61 万元，占当期末总资产的 比重分别为 9.05%、5.84%、5.21%和 5.31%，占总资产的比例较大。其他应收款 存在对手方不按约定履行还款义务的可能性，发行人其他应收款面临无法及时足 额回收的风险，可能对发行人偿债能力造成不利影响。 七、发行人为投资控股型企业，截至 2018 年末，发行人下属控股子公司共 275 家，发行人具体业务主要由建工集团、新钢集团、江中集团、江西盐业等各 子公司负责经营，发行人本部主要行使投资管理职能。发行人行业涉及建筑、钢 铁、医药、盐业等多个领域，地域分布广泛，管理半径大，存在一定的组织管理 难度。尽管发行人通过较为完备的管理措施对下属子公司进行有效的管理和控制， 但随着发行人投资规模的扩大，控股、参股公司数目的不断增多，对发行人运营 管理、财务控制和人力资源管理等方面提出了更高的要求，对发行人的管理能力 构成一定的挑战。 八、经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用 等级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估 的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本 次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失， 甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通。 九、本次债券信用评级报告出具后，东方金诚将在本次债券存续期内，在每 年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内 根据有关情况进行不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注发行人的相关状况，如 发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用 等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用 等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。东方金诚对本次债券的 跟踪评级报告将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和东方金诚网 站（http:// www.dfratings.com/）予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查 询上述跟踪评级结果及报告。 十、债券持有人会议是根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的持有人，以及在相关决议通过后 受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人之外的第三方处获得偿付。 十二、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售。 十三、2016-2018 年及 2019 年一季度，发行人投资收益分别为-24,529.17 万 元、66,026.12 万元、27,190.67 万元和 115,373.49 万元，波动较大。公司投资收 益主要由股权转让收益和处置可供出售金融资产构成。2016 年发行人投资收益 较 2015 年转亏，主要系联营企业江西昌河汽车有限责任公司 2016 年净利润亏损 4.79 亿元、江西钨业集团有限公司 2016 年净利润亏损 3.76 亿元，导致权益法核 算的投资收益各亏损 1.49 亿元和 1.84 亿元所致。投资收益受市场环境影响较大， 易发生较大波动，给公司经营带来一定不确定性，发行人存在盈利主要靠投资收 益的风险。 十四、根据发行人 2019 年 8 月 29 日公告的《江西省省属国有企业资产经营 （控股）有限公司公司债券 2019 年半年度报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公开发行 2019年公司债券募集说明书 合并口径下资产总额 13,804,745.65万元，负债总额 10,646,927.12万元，所有者 权益合计 3,157,818.53万元。2019年半年度发行人营业收入 5,384,184.78万元， 净利润 337,246.10万元，经营活动产生的现金流量净额为 253,595.43万元，投资 活动产生的现金流量净额为-1,000,934.26万元，筹资活动产生的现金流量净额为 771,867.57万元。截至 2019年半年度末，发行人流动比率为 1.11，速动比率为 0.79，资产负债率为 77.13%。截至本募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然 符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行 的情形。发行人已通过上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn）将上述报告予以 公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述报告。 十五、截至 2016-2018年及 2019年 3月末，发行人其他流动资产分别为 590,535.39万元、527,074.92万元、 1,384,105.48万元和 1,442,012.99万元，占总 资产比例分别为 7.27%、4.91%、10.18%和 10.78%。其中委托贷款金额分别为 117,016.07万元、257,756.4万元、 314,949.33万元和 0.00万元，报告期内获得收 益分别为 5,074.59万元、17,232.93万元、 20,231.90万元和 38,345.73万元；理财 产品分别为 101,500.00万元、103,552.50万元、 186,599.20万元和 293,892.26万 元，报告期内获得收益分别为 1,902.26万元、1,475.69万元、 2,979.80万元和 1,069.47万元。因委托贷款和理财产品投资具有一定的风险性，虽然发行人已建 立购买理财和委托贷款的风险防范措施，但是若投资产生大额亏损，可能会对发 行人盈利能力造成不利影响。 十六、 2018年 10月 27日，江中药业发布《江中药业股份有限公司关于华 润医药控股有限公司要约收购公司股份事宜进展公告》，华润医药控股有限公司 （以下简称“华润医药控股”）拟取得江西江中制药（集团）有限责任公司（以 下简称“江中集团”）51%股权，成为其控股股东（以下简称“本次交易”）。2019 年 2月 22日，江中药业发布《江中药业股份有限公司关于控股股东完成工商变 更登记暨实际控制人变更的公告》，华润医药控股取得江中集团 51%股权事项完 成工商变更登记手续，华润医药控股成为江中集团控股股东，间接控制江中药业 已发行股份的 43.03%。江中药业的实际控制人由江西省国资委变更为中国华润 有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。上述增资事宜完 成后，公司已失去对江中集团的控制权，并不再将其划入财务报表合并范围。 6 十七、截止 2019 年 3 月末，公司其他应收款中，应收南昌澳科科技有限公 司 13.41 亿元系非经营性借款。根据发行人与南昌澳科科技有限公司和江西大成 国有资产经营管理有限责任公司签订的借款合同，发行人为南昌澳科科技有限公 司提供借款用于南昌澳科科技有限公司战略收储任务，借款期限为 2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日，借款利率为 5.03%，若南昌澳科科技有限公司未完 成战略收储任务，借款期限可自动顺延。江西大成国有资产经营管理有限责任公 司系江西省国资委全资控股的大型省属国有资本投资运营平台公司，南昌澳科科 技有限公司为其下属托管企业，本次借款为江西省国资委统筹安排下的战略性借 款，由江西大成国有资产经营管理有限责任公司为南昌澳科科技有限公司提供担 保，违约风险较低，确信可以收回，故未计提坏账准备。南昌澳科科技有限公司 与发行人不存在关联关系。为明确本次借款偿还相关安排，发行人正在与江西省 国资委沟通具体展期方案并办理展期相关手续，预计本次借款展期将不超过 2 年。 本次借款具体偿还事宜需根据江西省国资委安排最终确定。 目 录 声明 ............................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................3 目 录 ........................................................................................................8 第一节 释义 ........................................................................................ 10 第二节 发行概况 ................................................................................ 13 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 13 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 17 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 20 第三节 风险因素 ................................................................................ 21 一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 22 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................ 37 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 37 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 37 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 39 四、发行人安全生产方面所受行政处罚情况 ................................................................. 41 五、发行人在环境保护方面所受行政处罚情况 ............................................................. 44 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ 47 一、增信机制 ..................................................................................................................... 47 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 47 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 47 四、偿债应急保障措施 ..................................................................................................... 47 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 48 六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 51 七、争议解决方式 ............................................................................................................. 51 第六节 发行人基本情况 .................................................................... 52 一、发行人概况 ................................................................................................................. 52 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 53 三、报告期内重大资产重组情况 ..................................................................................... 56 四、前十名股东持股情况 ................................................................................................. 56 五、发行人的组织结构及权益投资情况 ......................................................................... 56 六、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 73 七、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 74 八、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 ......................................................... 77 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 81 十、发行人违法违规情况说明 ....................................................................................... 153 十一、关联方及关联交易 ............................................................................................... 153 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................................... 158 十三、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 158 十四、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 161 第七节 财务会计信息 ...................................................................... 163 一、公司最近三年合并及母公司财务报表 ................................................................... 163 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 170 三、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 172 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 174 五、有息债务情况 ........................................................................................................... 224 六、债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................... 227 七、重大或有事项 ........................................................................................................... 228 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ....................................................... 235 第八节 募集资金运用 ...................................................................... 238 一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 238 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 239 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 239 四、募集资金使用信息披露安排 ................................................................................... 240 五、前次公司债券发行情况及募集资金使用情况 ....................................................... 241 第九节 债券持有人会议 .................................................................. 246 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 246 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 246 第十节 债券受托管理人 .................................................................. 256 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 256 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 256 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................. 272 第十二节 备查文件 .......................................................................... 293 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 293 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 293 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 294 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 江西国控/国控公司/ 发行人/本公司/公司/ 集团公司 指 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 小公募公司债券 指 面向合格投资者公开发行的公司债券 本次债券 指 经中国证监会“证监许可〔2019〕536 号”文核准，江 西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司面向合 格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 主承销商/簿记管理 人/受托管理人 指 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度审计报告出具机构 发行人律师/江西洪 城 指 江西洪城律师事务所 资信评级机构/东方 金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 建工集团 指 江西省建工集团有限责任公司 新钢集团 指 新余钢铁集团有限公司 新钢股份 指 新余钢铁股份有限公司 洪钢公司 指 江西洪都钢厂有限公司 特钢公司 指 新余新钢特殊钢有限责任公司 江中集团 指 江西江中制药（集团）有限责任公司 江西钨业/江钨集团 指 江西钨业集团有限公司 江西盐业 指 江西省盐业集团有限责任公司（2016 年 12 月更名为 “江西省盐业集团股份有限公司”） 晶昊盐化 指 江西晶昊盐化有限公司 富达盐化 指 江西富达盐化有限公司 中江控股 指 江西中江控股有限责任公司 中江集团 指 江西中江集团有限责任公司 江中投资 指 南昌江中投资有限责任公司 新加坡公司 指 XINSTEEL SINGAPORE PTE. LTD 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 监管银行 指 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 《募集说明书》 指 《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公 开发行 2019 年公司债券募集说明书（面向合格投资 者）》 《募集说明书摘要》 指 《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公 开发行 2019 年公司债券募集说明书摘要（面向合格 投资者）》 《债券受 托管理协 议》 指 发行人与受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 公开发行 2018 年公司债券（第三期）之债券受托管理 协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，发行人和受托管 理人根据相关法律法规制定的《江西省省属国有企业 资产经营（控股）有限公司公开发行 2018 年公司债券 （第三期）之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公 司章程》 最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年一季度 最近三年及一期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 3 月末 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 法定代表人：周应华 注册资本：人民币 6,000,000,000.00 元 设立日期：2004 年 5 月 8 日 住所：江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦 29 层 2908 信息披露事务负责人：冷绪忠 信息披露事务联系人：朱芳萱 统一社会信用代码：91360000763363555U 联系电话：0791-86411285 传真：0791-85210302 邮政编码：330002 经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组 顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以 上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2018 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《关于我 司启动小公募公司债券注册发行工作及选择承销商的议案》。 2018 年 8 月 20 日，本公司股东江西省国有资产监督管理委员会印发《关于 同意省属国有企业资产经营（控股）有限公司申请注册发行小公募公司债券的函》 （赣国资评价函〔2018〕89 号），原则同意公司申请注册发行不超过 10 亿元的 小公募公司债券。 2019 年 4 月 3 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可〔2019〕536 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额 不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 发行主体：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。 债券名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公开发行 2019 年公司债券。 债券期限：5 年期。 发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下 利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本次债券的起息日为 2019 年 9 月 24 日。 付息债权登记日：本次债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本次债券的付息日期为 2020年至 2024 年每年的 9 月 24 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利 息。 到期日：本次债券的到期日为 2024 年 9 月 24 日。 兑付债权登记日：本次债券兑付债权登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得本次债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 兑付日期：本次债券的兑付日期为 2024 年 9 月 24 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本次债券的计息期限为 2019 年 9 月 24 日至 2024年 9 月 23 日。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本次债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公 司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公 司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根 据询价情况进行债券配售。 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本 次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按 上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除本次债券发行费用后，拟将不低于 70% 部分用于偿还公司债务，剩余部分用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 开户银行：上海浦东发展银行南昌分行 银行账户：64010078801700000885 大额支付号：310421064018 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019 年 9 月 19 日。 发行首日：2019 年 9 月 23 日。 网下发行期限：2019 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 24 日，共 2 个工作日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 住所：江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦 29 层 2908 法定代表人：周应华 联系人：朱芳萱、陶虹雨 联系电话：0791-86420883 传真：0791-85210302 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：张佑君 联系人：龙凌、徐林、朱峭峭、句亚男、王传正、李涵元、贺亚戈、王润、 胡富捷、李雨修、潘宏、王绍青、陈贺 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （三）发行人律师：江西洪城律师事务所 住所：南昌市阳明路 79 号八、九楼 联系地址：南昌市阳明路 79 号八楼 负责人：邓明辉 联系人：邓明辉 联系电话：0791-86821787 邮政编码：330006 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系地址：南昌市高新开发区火炬大街 188 号丰源会展中心 5 层 负责人：梁春 联系人：周益平、刘勇 联系电话：0791-88575791 传真：0791-88575792 邮政编码：330096 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号 701 室(德胜园区) 联系地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 法定代表人：罗光 联系人：孟洁 联系电话：010-62299800 传真：010-65660988 （六）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账号：7116810187000000121 中国人民银行支付系统号：302100011681 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 （九）监管银行：上海浦东发展银行南昌分行 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1402 号 负责人：张健 联系人：李吟 联系电话：0791-86688250 邮政编码：330038 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 2019 年 3 月末，中信证券自营股票账户持有发行人上市子公 司新钢股份（600782.SH）116,100 股股票。除上述情形外，发行人与本次发行有 关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他重大利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望 出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良 好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，公司 自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系 的变化导致公司融资能力削弱，将可能影响本次债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但在本次 债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本 次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债券预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA， 本次债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代 表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投 资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级 或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级， 则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至 2016-2018 年及 2019 年一季度末，发行人资产负债率分别为 80.42%、 77.39%、77.11%和 77.46%，整体处于较高水平。分板块来看，发行人资产负债 率较高主要是由于建筑板块经营主体建工集团的资产负债率较高，最近三年及一 期，建工集团资产负债率分别为 92.34%、92.11%、90.31%和 90.98%，处于行业 较高水平。未来，发行人仍有较大的项目投资计划，发行人负债水平的进一步上 升及资产负债率的波动可能对其长期偿债能力造成影响。 2、债务规模较大风险 截至 2018 年末，发行人合并口径负债合计 10,486,499.52 万元，其中短期借 款 1,577,275.06 万元、一年内到期的非流动性负债 439,654.91 万元、其他流动负 债（含短期应付债券等）271,295.97 万元，长期借款 929,345.40 万元、应付债券 745,011.25 万元。截至 2019 年 3 月末，发行人合并口径负债合计 10,365,406.25 万元。其中短期借款 1,466,592.38 万元、一年内到期的非流动性负债 407,272.19 万元、其他流动负债（含短期应付债券等）261,419.77 万元，长期借款 1,073,616.56 万元、应付债券 846,302.53 万元。2017 年末及 2018 年末，发行人资产负债率略 有改善，2017 年末较 2016 年末下降 3.03 个百分点，2018 年末较 2017 年末下降 0.28 个百分点，显示了发行人逐步调整负债结构的能力。但是发行人较为庞大的 负债规模有可能导致债务负担较重、财务成本较高，从而对盈利能力产生一定影 响。 3、流动负债占比较高风险 截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人流动负债分别为 5,418,325.54 万 元、6,775,746.37 万元、8,449,853.61 万元和 8,097,438.27 万元，占当期末总负债 的比例分别为 82.96%、81.55%、80.58%和 78.12%。其中，最近三年及一期末， 发行人短期借款分别为 1,292,599.50 万元、1,450,295.21 万元、1,577,275.06 万元 和 1,466,592.38 万元，流动比率分别为 1.01、1.08、1.07 和 1.07。发行人流动负 债占总负债的比例较高，短期借款余额较大，流动比率较低，短期偿债压力较大。 4、其他应收款坏账风险 截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人其他应收款分别为 735,268.76 万元、627,065.43 万元、708,395.24 万元和 710,460.61 万元，占当期末总资产的 比重分别为 9.05%、5.84%、5.21%和 5.31%，占总资产的比例较大。其他应收款 存在对手方不按约定履行还款义务的可能性，发行人其他应收款面临无法及时足 额回收的风险，可能对发行人偿债能力造成不利影响。 5、应收账款增加及其坏账准备增长较快风险 截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人应收账款分别为 1,400,352.02 万 元、1,405,337.98 万元、1,476,464.37 万元和 1,265,906.60 万元，占总资产比例分 别为 17.24%、13.09%、10.86%和 9.46%。最近三年及一期，发行人应收账款坏账 准备分别为 191,779.91 万元、260,318.18 万元、351,800.14 万元和 349,186.57 万 元，增长较快。近几年，随着公司生产经营规模的扩大，应收账款金额逐步增加， 由于发行人下属子公司众多，经营范围较广，使应收账款存在一定坏账风险。公 司已经对应收账款按照组合法等计提了相应的坏账准备，但应收账款金额较大， 2016 年以来应收账款坏账准备增长较快，且部分应收账款对象被列为失信被执 行人，如发生坏账，将对公司利润产生一定不利影响。 6、对外担保代偿风险 截至 2019 年 3 月末，发行人合并口径对外担保余额为 81,750.00 万元，占当 期末净资产的比例为 2.71%。主要被担保方为中鼎国际工程有限公司及九江联碧 旅业房地产开发有限公司，集中度较高。若被担保方未来经营不善，在借款到期 时无法按时偿还，将给发行人带来较大的连带偿还风险。 7、存货跌价的风险 截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人存货分别为 1,056,347.44 万元、 2,229,245.42 万元、2,642,586.82 万元和 2,527,534.96 万元，占当期末总资产的比 重分别为 13.01%、20.76%、19.43%和 18.89%。随着发行人子公司增加，发行人 存货占比逐年增加，对公司短期流动性造成一定的负面影响。此外，在经济增速 放缓的情况下，存货价格存在一定的波动性。2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发 行人存货跌价准备分别为 11,460.07 万元、10,062.12 万元、23,550.35 万元和 16,661.57 万元。发行人存货规模的增加和存货价格的波动可能会导致发行人存 货跌价准备计提的波动，对其利润水平可能产生一定不利影响。 8、子公司盈利能力较弱风险 最近三年及一期，公司建筑板块营业收入占比分别为 50.87%、40.49%、37.48% 和 36.56%，钢铁板块营业收入占比分别为 43.41%、52.19%、51.22%和 54.86%， 该两板块收入是发行人主要的收入来源；最近三年及一期，发行人建筑板块营业 毛利率分别为 5.23%、4.82%、4.83%和 5.08%，钢铁板块营业毛利率分别为 6.37%、 10.91%、14.06%和 8.36%，同期，药业板块营业毛利率分别为 71.76%、41.47%、 19.21%和 19.00%，盐业板块营业毛利率分别为 35.06%、36.69%、42.24%和 5.08%。 公司盈利能力较强的业务主要集中在江中集团和江西盐业，而其他子公司盈利能 力较弱。公司其他板块的盈利能力与经济发展周期及行业市场需求相关联，存在 着较大的波动性和不确定性。发行人主要业务板块所在的钢铁行业生产受国际国 内钢铁产品价格低迷和国际铁矿石长期协议贸易体制双重影响，一方面钢铁产品 价格波动频繁，产品销售长期在低价位运行；另一方面进口铁矿石价格受季度定 价贸易体制等因素影响，进口铁矿石价格相对于钢材价格仍然较高，铁矿石价格 的上涨将降低发行人盈利能力。 9、投资收益波动较大风险 2016-2018 年及 2019 年一季度，发行人投资收益分别为-24,529.17 万元、 66,026.12 万元、27,190.67 万元和 115,373.49 万元，波动较大。公司投资收益主 要由股权转让收益和处置可供出售金融资产构成。2016 年发行人投资收益较 2015 年转亏，主要系联营企业江西昌河汽车有限责任公司 2016 年净利润亏损 4.79 亿元、江西钨业集团有限公司 2016 年净利润亏损 3.76 亿元，导致权益法核 算的投资收益各亏损 1.49 亿元和 1.84 亿元所致。投资收益受市场环境影响较大， 易发生较大波动，给公司经营带来一定不确定性。 10、营业外收入占比较大风险 2016-2018 年及 2019 年一季度，发行人营业外收入分别为 35,015.46 万元、 6,691.28 万元、7,552.27 万元和 1,420.38 万元，利润总额分别为 85,690.38 万元、 536,741.81 万元、727,742.16 万元和 221,858.58 万元，营业外收入占利润总额的 比例分别为 40.86%、1.25%、1.04%和 0.64%，公司营业外收入包括固定资产处 置利得、无形资产处置利得、政府补助、捐赠利得和债务重组利得等，是营业外 收入的主要来源。发行人营业外收入在公司利润中占比较高，且主要来自于政府 补助，预计未来发行人仍将得江西省政府的重点支持，并获得一定规模的补贴和 其他支持，但政府补助政策的力度和持续性存在不确定性，因此可能对发行人的 盈利水平带来一定不利影响。 11、未来资本支出较大风险 发行人未来几年资本性支出较大，2018-2019 年度，发行人在、拟建项目支 出超过 20 亿元。随着发行人生产经营发展，在建、拟建项目的投资绝对额较大， 对公司的筹资能力提出了较高的要求，如果公司不能很好地平衡各项投资资金的 来源和运用，将对公司现金流产生很大压力，发行人存在未来项目建设中资本性 支出较大的风险。 12、固定资产累计折旧较大的风险 截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人固定资产累计折旧分别为 1,660,121.43 万元、1,766,024.18 万元、1,873,687.75 万元和 1,828,436.34 万元， 占当期末固定资产账面原价的比例分别为 51.95%、53.19%、53.39%和 55.40%。 未来发行人存在通过购置固定资产替换老旧固定资产保证正常生产经营可能性， 进而对发行人偿债能力带来一定影响。 13、汇率变动风险 近年来，发行人钢铁板块钢铁产品远销东南亚、欧美及其他地区，同时发行 人下属子公司新钢集团每年需要从国外进口铁矿石等原材料。因此，当汇率波动 较大时，发行人可能在外汇收支结算方面面临汇兑风险。 14、少数股东权益占比较大的风险 截至 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人少数股东权益分别为 833,115.94 万元、1,374,040.94 万元、1,748,502.59 万元和 1,498,408.20 万元，占当期末所有 者权益比例为 52.39%、56.59%、56.17%和 49.66%，占比较高。发行人少数股东 权益占所有者权益比例较高，主要系下属子公司江中集团的少数股东权益占比较 大所致。 （二）经营风险 1、宏观经济环境风险 发行人下属多家控股和参股企业，涉足行业多且分散，主要板块中的建筑板 块、钢铁板块、医药板块和盐业板块均与宏观经济发展和经济周期有较为密切的 关系，同时受到全球经济环境波动、主要进口国贸易政策、国内同行业竞争格局 等多重因素的影响，在本次债券相对较长的存续期内，如果因不可控制因素如市 场环境等发生变化，发行人经营状况受到不利影响，不能从预期的还款来源获得 足够资金，则可能会影响本次债券本息的按期兑付。 2、原材料价格波动风险 发行人钢铁板块主要原材料为铁矿石等，建筑板块主要原材料为钢材、人工 成本等，医药板块主要原材料为各品种药材等，盐业板块主要外购原材料为煤炭。 近年来，发行人所从事业务的主要原材料价格均出现一定幅度的波动。若未来原 材料价格出现大幅波动，将对发行人成本控制和盈利水平产生不利影响。 3、安全生产风险 发行人主要业务板块包括建筑板块、钢铁板块、药业板块和盐业板块，安全 生产对企业至关重要。近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全 生产法规愈加严格。虽然发行人及下属子公司高度重视安全生产工作，安全生产 投入明显增加，安全设施不断改善。但是由于建筑施工、钢铁、药业和盐业各板 块的行业特点，如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常 生产经营状况。 4、环保风险 国家继续加大环保政策的执行力度，对发行人所从事的钢铁生产、盐业生产 和医药生产的环保管理也提出了更为严格的要求。公司所涉及产业对环境的污染 物主要为二氧化硫、煤泥石、废渣、废水和废气，对环境污染较大，属于国家环 保部门重点监控的对象。将来国家对这些行业的环保达标要求越来越严格，由此， 不排除发行人控股的相关企业环保成本加大的可能。 5、独立经营风险 发行人作为独立法人，在业务、资产、人员和财务方面与股东和下属子公司 均独立，但是发行人作为江西省人民政府批准设立、全额出资并授权江西省国资 委履行出资人职责的大型国有独资企业，从事国有资产及国有股权的管理和运营、 资本运营、企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问、资产托管和代理、江西省 国资委授权的其他业务。江西省国资委作为实际控制人对发行人未来发展方向、 经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的 营运和发展。 6、产业聚集度不足的风险 发行人控股、参股企业较多，资产集中度较低，产业控制力度较弱，对下属 控股子公司主要是代江西省国资委行使出资人的权利，由于公司下属企业涉及钢 铁制造、医药制造、建筑施工、盐业等产业，行业差异较大，因此对各子公司的 管控能力有待提高，存在一定产业聚集度不足的风险。 7、药品安全风险 近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注，为避免 出现药品安全问题，发行人医药板块主营子公司江西江中制药（集团）有限公司 加大了研发力度，严格遵循 ISO9000 质量保证标准以及医药行业的相关管理规 范组织生产，不仅建立了完善的质量保证体系，还针对每个药品都制定了高于国 家法定标准的企业内控指标，并把内控指标和工艺规程分解到各生产公司技术、 质检和生产车间的每个岗位。截至目前公司未发生过重大药品安全问题。但由于 医药产品的研发和生产过程均较为复杂，因此发行人仍存在一定的药品安全风险。 8、供应商集中度较高风险 发行人医药板块主要原材料前五大供应商采购额占同期采购总额的比例较 高，2017 年主要原材料前五大供应商采购额占同期采购总额的比例供应数量达 到 47.71%，发行人供应商相对集中。若该等供应商在产品、服务质量或供应及 时性等方面不能满足公司的业务需求，可能对发行人生产经营造成一定的影响。 9、卫生安全的风险 公司子公司江西盐业所生产的主要产品——食盐产品是生活必需品，国家对 食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果公司在生产过程中不能严格执行相关 卫生要求，或者因为职工违章操作等原因不能保证产品质量和卫生，将极大的影 响公司形象和消费者身体健康，公司食盐产品存在一定的卫生安全风险。此外， 盐还是重要的化工原料，工业盐具有一定毒性，一旦出现工业盐和食盐混淆的情 况，则会引发公共安全问题。 10、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司 管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产 安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行。虽然发行人已设立了相应的突发事 件应急管理办法，但鉴于突发事件的不可预测性，事件发生仍可能对发行人的经 营造成不利影响。 11、未决诉讼的风险 报告期内，发行人未决诉讼主要为发行人子公司江西省建工集团下属公司的 建设工程施工合同纠纷及买卖合同纠纷等。截至本募集说明书签署日，前述诉讼 仍在执行过程中，诉讼结果仍存在一定的不确定性，公司存在未决诉讼风险。 12、下属子公司项目施工进度风险 报告期内，发行人子公司江西省建工集团承接的工程量较大，且保持较为稳 定的新签合同数量。建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅 承受着工程进度的压力，施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响 （譬如材料指标不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）， 从而面临着项目延迟交付、质量不高、降低资源使用效率等风险，对发行人的经 营业绩和市场声誉产生不良影响。如果项目进度未能达到预期，发行人存在着一 定的合同履约风险。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 发行人为投资控股型企业，截至 2018 年末，发行人下属控股子公司共 275 家，发行人具体业务主要由建工集团、新钢集团、江中集团、江西盐业等各子公 司负责经营，发行人本部主要行使投资管理职能。发行人行业涉及建筑、钢铁、 医药、盐业等多个领域，地域分布广泛，管理半径大，存在一定的组织管理难度。 尽管发行人通过较为完备的管理措施对下属子公司进行有效的管理和控制，但随 着发行人投资规模的扩大，控股、参股公司数目的不断增多，对发行人运营管理、 财务控制和人力资源管理等方面提出了更高的要求，对发行人的管理能力构成一 定的挑战。 2、多元化经营风险 发行人下属企业较多，涉及行业广泛，虽然在一定程度上具有互补性，有利 于发行人发挥集团的整体优势和协同效应，但现代企业管理模式日益专业化、特 色化，对发行人在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对提出了更高的要求， 增加了管理难度，如果不能有效整合内部资源，将带来内部效率偏低，管理成本 上升的风险。 3、战略定位转型风险 发行人业务模式主要是接受政府划拨的股权、债权等国有资产，并依据授权 对其进行管理。随着国有资产管理体制和思路的转变，公司逐步由被动接受变为 主动投资管理，在逐步消化原有存量国有资产的基础上，公司将不断加大自主投 资力度，通过主动筛选投资、重组项目，提高国有资产的经济效益水平，更好地 实现国有资产的保值、增值。这一定位转型需要公司对投资、重组项目进行判断、 选择和决策，同时要求公司加强对投资、重组项目在战略、运营、资金、组织、 管控体系等方面的管理，从而使公司在经营决策、协调管理方面面临更大的挑战。 4、公司董事和总经理缺位的风险 根据公司章程，发行人设立董事会，董事会应由 7 名成员组成。截至本募集 说明书签署日，发行人董事会成员 6 名，暂无总经理，主要是由于发行人为国有 独资公司，董事会成员（除职工董事外）由江西省国资委委派。根据 2014 年 10 月 20 日江西省国资委赣国资任字[2014]2 号《关于周应华等同志任免职的通知》、 2014 年 12 月 13 日赣国资任字[2014]5 号《关于金平等同志任职的通知》、2016 年 8 月 18 日赣国资任字[2016]5 号《关于饶昌平等通知任职的通知》、赣国企资 产党发字[2016]71 号《关于房克宁免职退休的通知》、2017 年 1 月 25 日赣国企 资产字[2017]22 号《关于解聘金平公司总经理职务的通知》和 2017 年 5 月 26 日 赣国企资产字[2017]130 号《关于杨江任职的通知》、2018 年 7 月 12 日赣国资任 字〔2018〕11 号《关于汪沛等同志任职的通知》等，发行人现只有 6 名副总经 理，6 名董事，总经理暂时缺位。发行人的总经理和董事缺位有可能导致发行人 管理层不能充分发挥其职能，对公司的规范管理带来一定风险。但是，发行人承 诺公司具有健全的组织机构议事规则，符合法律法规规定。 5、突发事件引起的治理结构变动的风险 发行人已经建立了比较规范的公司治理结构，股东具备一定的一致行动特征， 如发生突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制 措施或因故无法履行职责等，造成其董事、监事和高级管理人员无法履行相应职 责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的管理可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、资产划转的风险 发行人是由江西省国资委出资并按照《公司法》成立的国有独资公司，江西 省国资委拥有公司 100%的出资权益，是公司的控股股东及实际控制人。尽管公 司具有独立自主的企业经营权，但仍不排除未来在政府的主导下，公司资产出现 划转的可能，从而给公司未来经营带来一定程度的影响。 2、行业政策风险 钢铁板块方面，2006 年 9 月起，国家有关部门陆续出台限制钢铁产品出口 的措施以控制钢铁行业的过度发展，如调降或取消出口退税率、加征出口关税等， 涉及从钢坯到钢铁制品和以钢铁为原料的机电、造船等 200 余种产品。2008 年 初，国家有关部门进一步对铁合金、部分钢材等生产能耗高、对环境影响大的产 品开征或提高出口关税，以推动节能降耗目标的实现。上述政策出台后，国内外 钢铁企业的竞争将更加激烈，反倾销等非关税壁垒也使我国通过出口释放过剩的 钢铁产能这一渠道增加了难度，对发行人的盈利水平形成一定影响。2009 年 9 月 26 日，国务院批准发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导 产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号），要求对部分行业出现的产 能过剩和重复建设情况加以调控和引导。其中，针对钢铁行业，要求“在减少或 不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整 和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变”。 2010 年 6 月 17 日，国务院办公厅发布《关于进一步加大节能减排力度加快 钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发〔2010〕34 号），进一步落实《钢铁产业 调整和振兴规划》，实现国家确定的“十一五”节能减排目标，加快钢铁工业结构 调整。切实制止钢铁行业盲目投资和重复建设。将抑制钢铁产能过快增长作为落 实节能减排工作的重中之重，除国家已批准开展前期工作的项目外，2011 年底前 不再核准、备案任何扩大产能的钢铁项目。充分发挥市场配置资源的基础性作用， 完善落后产能退出机制。2010 年 8 月 8 日，工业和信息化部公告了 18 个行业 2,087 家淘汰落后产能企业名单（工产业〔2010〕第 111 号），其中列入名单企业 的落后产能在 2010 年 9 月底必须关停。其中炼铁行业 175 家、铁合金企业 143 家。2011 年是“十二五”的开局之年，国家对钢铁业的宏观调控政策接连不断地出 台，如节能减排、淘汰落后、布局调整等。全国“两会”通过的“十二五”规划纲要 中明确提出优化产业布局，“有序推进城市钢铁、有色、化工企业环保搬迁”。国 家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。2013 年 5 月 10 日，国家发改委和工信部联合下发的《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲 目扩张的通知》（发改产业〔2013〕第 892 号）表明，中央经济工作会议把化解 钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能过剩矛盾作为今年的工作重点。 根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，“十三五”期间，我国经济 发展步入速度变化、结构优化、动力转换的新常态，进入全面推进供给侧结构性 改革的攻坚阶段。钢铁工业既面临深化改革、扩大开放、结构调整和需求升级等 方面的重大机遇，也面临需求下降、产能过剩及有效供给不足等方面的严峻挑战。 发行人所在钢铁行业是主要产能过剩行业之一，今后在新增产能方面将受到严格 的限制。 建筑板块方面，建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定 支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国 家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对公司发展带来一定的影响。同时， 目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政 府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，公司短期内建筑主业项目承接以及资金回 笼等或受到一定影响，并影响其资金回笼速度和偿债能力等。 盐业板块方面，1996 年 5 月 27 日，国务院发布实施《食盐专营办法》，对 食盐实行专营管理。在食盐专营政策保护下，公司的竞争优势主要来自于现有的 专营政策、产销一体化的产业布局以及资源较为丰富的地理位置。2014 年 4 月 21 日，国家发展改革委官网刊发第 10 号令，决定废止《食盐专营许可证管理办 法》（2006 年 4 月 28 日国家发展和改革委员会令第 45 号发布）。2016 年 5 月 5 日国务院下发《关于印发盐业体制改革方案的通知》，取消食盐定点生产企业只 能销售给指定批发企业和只能在指定范围销售的规定，放开食盐出厂、批发和零 售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。 盐业政策的改革，对发行人未来的经营影响带来一定的不确定性。 有色金属板块方面，我国从上世纪 80 年代开始对钨矿开采秩序进行治理整 顿，并将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种，2002 年起对钨生产实行总量 控制和出口配额控制。同时为规范钨行业的生产经营秩序，我国自 2005 年开始 了对钨行业的新一轮政策调控，包括降低或取消出口退税率，禁止钨精矿加工贸 易，发布《钨行业准入条件》提高钨行业准入门槛，对钨产品开征出口关税，对 钨品出口实施配额管理，并实行钨及钨制品出口企业名单管理。在钨、钼资源税 改革方面，从 2015 年 5 月 1 日起，将从量计征改为从价计征，并按照不增加企 业税负的原则合理确定税率，同时进一步合理规范收费，将钨、钼的矿产资源补 偿费费率降为零，停止征收相关价格调节基金，取缔省以下地方政府违规设立的 相关收费基金，研究建立矿产资源权益金制度。钨产品是 2015 年公司的主营业 务板块，2016 年起有色金属板块影响公司的投资收益，钨行业的一系列调控政 策将对公司盈利产生一定的影响。 3、环保政策风险 国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较 多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度将加大。 据统计，钢铁行业总能耗约占全国总能耗的 10-15%，工业废水、工业粉尘 和二氧化硫排放量分别占全国工业污染物排放总量的 10%、15%和 10%左右。 2015 年我国钢铁行业粗钢产量 8.04 亿吨，吨钢综合能耗 572 千克标煤，粗略测 算能源消耗总量约 4.59 亿吨标煤。根据国家能源局发布数据，2015 年国家能源 消费总量为 43 亿吨标煤，按此估算钢铁行业能源消耗占比约 10.70%。 2009 年 12 月 9 日，工信部起草了向社会公开征求意见的《现有钢铁企业生 产经营准入条件及管理办法》，突出强调了对钢铁企业“节能减排”的要求。2010 年 6 月 21 日，工业和信息化部出台《钢铁行业生产经营规范条例》（工原〔2010〕 第 105 号），对钢铁行业产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺 与装备、节能减排、淘汰落后、生产经营秩序等提出具体实施意见，突出强调了 对钢铁企业“节能减排”的要求。在企业节能、减排、降耗方面，不仅有量化指标， 还对企业环保设施、装备技术配备上均提出了具体要求。 2010 年 8 月 5 日，工信部发布工产业〔2010〕第 111 号公告，将 2010 年炼 铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥、玻 璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染和化纤等行业淘汰落后产能企业名 单予以公告，并要求有关方面要采取有效措施，确保列入名单企业的落后产能在 2010 年 9 月底前关停。 2012 年 9 月初，工信部出台了《钢铁行业规范条件（2012 年修订）》（下称： 新规范），新规范更加注重环境保护和节能减排，对钢铁企业在污染物排放、资 源综合利用、能耗指标等方面进行了调整，实行更加严格的能耗环保管理标准。 将吨钢烟（粉）尘排放量调整为不超过 1.19 千克，吨钢二氧化硫排放量不超过 1.63 千克，吨钢新水消耗提高到不超过 4.1 立方米，固体废弃物综合利用率不低 于 94%。同时，增加了烧结、炼铁等各工序新的排放标准。 2013 年 5 月 16 日，国家环保部、发改委、工信部、司法部、住建部、国家 工商总局、国家安监总局 7 部委联合下发《关于 2013 年开展整治违法排污企业 保障群众健康环保专项行动的通知》（环发 55 号）文件，发行人按照该文件精神， 对公司产能、能耗及环保情况开展了全面自查。 2014 年 4 月 24 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订 《中华人民共和国环境保护法（自 2015 年 1 月 1 日起施行）》对监督管理、保护 和改善环境、防治污染和其他公害、信息公开和公众参与、法律责任等进一步进 行了细化，促进环保的进一步发展。 2015 年 8 月 29 日，修订后的《中华人民共和国大气污染防治法》公布，自 2016 年 1 月 1 日起施行。保护和改善环境，防治大气污染，保障公众健康，推 进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。防治大气污染，应当以改善大气环 境质量为目标，坚持源头治理，规划先行，转变经济发展方式，优化产业结构和 布局，调整能源结构。 2016 年 7 月 2 日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和 国节约能源法〉等六部法律的决定》公布，主要目标为：为了实施可持续发展战 略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境 的协调发展。对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评 估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测。 2016 年 10 月 28 日，《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》发布，其中 要求“以降低能源消耗、减少污染物排放为目标”，给发行人环保技术、设施升级、 工艺流程控制、产能安排、资本支出安排等方面上提出了更高的要求。今后国家 还将陆续出台一些更为严厉的措施，发行人面临一定的环保政策风险。 4、国家土地政策风险 近年来，国家出台了一系列的土地调控政策。随着我国城市化的不断推进， 城市可出让土地总量越来越少。国家土地政策的变化，对土地供应、土地成本和 土地存量管理都有较大影响。如果受到土地政策的影响，发行人获得土地成本的 上升，公司未来的经营将受到一定影响。 5、股权划转及变更风险 为深化国企改革、转变国有资产监督管理方式，江西省国资委拟将发行人打 造成为大型省级国有资本运营公司，2013 年江西省国资委先后将持有的江西省 建工集团有限责任公司等四家公司股权无偿划转至发行人代持。根据江西省国资 委《关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司代持省属国有企业股权 相关事项说明的函》和《关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司整 合省属国有资产的情况说明》，江西省国资委授权发行人管理运营省属工业类企 业国有股权，发行人依法享有四家公司所有股东权利，并承担相应的权利义务， 将四家公司纳入合并报表范围；2015 年江西省国资委先后将持有的江西中江控 股有限责任公司 100%的股权和江西省盐业集团有限责任公司 46.92%的股权无 偿划转给发行人；2016 年江西省国资委先后将江西省赣林科技发展有限公司、 江西省旅游集团有限责任公司无偿划转给发行人；2014 年、2015 年，发行人先 后将所持江西大成国有资产经营管理有限公司、江西钨业集团有限公司划转至合 并范围外。截至本募集说明书签署日，发行人已完成上述公司工商变更过户手续， 发行人依法享有股东权利，并承担相应的权利义务，已将上述公司纳入合并报表 范围。虽然发行人已合法合规办理了股权划转手续，但仍不排除未来在政府的主 导下，政府将代持股权划转出去的风险。 此外，发行人下属子公司江西江中制药（集团）有限责任公司股权拟发生变 更，华润医药控股有限公司拟取得江西江中制药（集团）有限责任公司不低于 51% 股权，成为其控股股东。华润医药集团有限公司与江西省国有资产监督管理委员 会已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内 领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。截至本募集说明书 签署日，华润医药控股有限公司已与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限 公司、江西中医药大学、江中集团 21 名自然人股东及江中集团签署了《江西江 中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》，约定华润医药控股在大连一方集 团有限公司向华润医药控股转让其持有的江中集团 29.28%股权的前提和基础上 对江中集团进行单方增资，股权转让及增资完成后，华润医药控股持有江中集团 51%股权。 本次江中集团增资完成后，华润医药控股将持有江中集团 51%的股权，江中 集团的实际控制人由江西省国资委变更为中国华润有限公司，最终实际控制人为 国务院国有资产监督管理委员会，发行人财务报表合并子公司范围将发生变化。 最近三年，发行人医药板块营业收入分别占总营业收入的 2.44%、4.45%和 7.96%，虽然发行人医药板块营业收入占总营业收入的比重较小，但本次江西江 中制药（集团）有限责任公司的资产重组对发行人的盈利能力仍有一定的影响。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《江西 省省属国有企业资产经营（控股）有限公司公开发行 2019 年公司债券信用评级 报告》（东方金诚债评字[【】]【】号），发行人主体信用等级为 AAA，评级展望 为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级 为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 东方金诚认为，江西省经济指标稳步增长，经济实力很强；公司业务构成多 元，其中钢铁、建筑施工具有很强的竞争优势；公司作为江西省重要的国有资产 投资运营主体，得到股东及相关各方的有力支持。同时，东方金诚关注到，公司 整体盈利能力存在不确定性，经营管理面临的难度较大，资产负债率很高，短期 偿债压力较大；2019 年公司失去对江中集团控制权，业务多元结构弱化。综合考 虑，东方金诚认为公司的偿债能力极强，本次债券到期不能偿还的风险极低。 1、优势/机遇 （1）江西省近年来经济增速明显高于全国平均水平，主要经济指标稳步增 长，经济实力很强； （2）公司是江西省重要的国有资产投资和运营主体，下属产业分布在钢铁、 建筑施工、医药等行业，业务构成较为多元； （3）公司钢铁、建筑施工等业务运营主体为区域性行业龙头，占据区域市 场较高市场份额，具有显著的规模经济效应和很强的竞争优势； （4）公司在江西省国有资产运营管理和推动国有经济发展领域发挥重要作 用，在资产划拨、财政补贴等方面得到了股东及相关各方的有力支持。 2、主要风险/挑战 （1）公司整体盈利能力易受国内外宏观经济环境及钢铁行业产能结构影响， 未来存在一定的不确定性； （2）公司下属子公司数量众多，组织结构和管理体系日趋复杂，对多层级 管理链条的子公司的管控能力较弱，经营管理面临的难度较大； （3）公司资产负债率很高，短期偿债压力较大，债务期限结构有待改善； （4）受华润医药控股取得江中集团影响，公司丧失对江中集团控制权，不 再将其纳入合并报表范围，预计未来公司药业业务将停止。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“江西省 省属国有企业资产经营（控股）有限公司公开发行 2019 年公司债券”的存续期 内密切关注江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司的经营管理状况、财 务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在江西省省属国有企业资产经营（控股）有限 公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具 定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券 信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期 跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公 司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，江西省省属国有企业资产 经营（控股）有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级 资料。如江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司未能提供相关资料导致 跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 ， 同 时 在 交 易 所 网 站 、 东 方 金 诚 网 站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。截至 2018 年末，发行人合并口径共获得主要合作银 行的授信额度约 921.35 亿元，已使用授信额度约 340.33 亿元，未使用授信额度 约 580.79 亿元。 （二）发行人报告期内违约情况 最近三年与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约现象。 （三）发行人发行及偿付直接债务融资工具历史情况 截止募集说明书签署之日，发行人合并口径下所有公司发行债券及兑付情况 如下表所示： 表 4-1：发行人发行及偿付直接债务融资工具历史情况 单位：亿元、% 公司名称 债券简称 发行日期 到期日期 发行 规模 最新 票面 利率 偿还情况 江西省省属 国有企业资 产 经 营 ( 控 股)有限公司 19 赣国资 SCP002 2019/08/21 2020/04/17 10.00 3.22 尚在存续期 19 赣国资 CP001 2019/04/24 2020/04/26 10.00 （未完）  |