光大嘉宝股份有限公司:19嘉宝01：光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:光大嘉宝股份有限公司:19嘉宝01：光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 证券简称： 光大嘉宝 证券代码： 600622 C:\Users\sga643\Desktop\发行前盖章页\光大嘉宝\募集说明书摘要封面.jpg 光大嘉宝股份有限公司 （住所：上海市嘉定区清河路 55 号） 公开发行 2019 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 d （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 未标5题-1 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站 （ www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 目录 .......................................................................................................................... 2 第一节 发行概况 .................................................................................................. 5 一、本期债券发行的核准 ................................ ................................ .................... 5 二、本期债券发行的主要条款 ................................ ................................ ............ 5 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............ 8 四、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ...................... 12 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................... 13 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 13 二、报告期内的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 15 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ .................. 16 第三节 发行人基本情况.................................................................................... 18 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 18 二、报告期内发行人重大资产重组情况 ................................ .......................... 29 三、控股股东和实际控制人情况 ................................ ................................ ...... 30 四、公司重要权益投资情况 ................................ ................................ .............. 34 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .................. 4 2 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 50 七、发行人治理结构和组织结构 ................................ ................................ ...... 81 八、发行人违法违规情况 ................................ ................................ .................. 88 九、发行人独立性 ................................ ................................ .............................. 88 十、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .. 89 十一、发行人内部管理制度 的建立和运行情况 ................................ .............. 99 十二、信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度 ................................ 102 第四节 财务会计信息...................................................................................... 104 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ .... 104 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ........ 114 三、报告期内重大会计政策、会计估计变更及差错更正 ............................ 115 四、最近三年及一期的财务指标 ................................ ................................ .... 117 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 118 六、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................ 152 七、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 154 八、发行人受限制资产情况 ................................ ................................ ............ 156 第五节 募集资金运用...................................................................................... 157 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ............ 157 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .... 157 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................ 157 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ .................... 157 五、募集资金运用对发行人财务 状况的影响 ................................ ................ 158 六、前次公司债券募集资金的使用情况 ................................ ........................ 159 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ .................... 160 第六节 备查文件 .............................................................................................. 161 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 161 二、文件查询地址 ................................ ................................ ............................ 161 第一节 发行概况 一、本期债券发行的核准 （一）董事会决议 发行人于 2018 年 12 月 7 日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议 通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发 行公司债券，总额不超过 9.60 亿元（含 9.60 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）。 （二）股东大会决议 发行人于 2018 年 12 月 25 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行公司 债券，总额不超过 9.60 亿元（含 9.60 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）。 （三）中国证监会核准情况 2019 年 4 月 3 日，经中国证监会 “证监许可〔2019〕578号”文核准，发行 人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 8.80 亿元的公司债券。 二、本期债券发行的主要条款 债券名称：光大嘉宝股份有限公司 公开发行 2019 年 公司债券（第一期）。 发行主体：光大嘉宝股份有限公司 。 发行总额： 本期债券发行不超过人民币 8.80 亿元（含 8.80 亿元）。 票面金额：人民币100元。 债券期限： 本期债券的期限为 5 年。本期债券附第 3 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。 还本付息方式： 本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日： 2019 年 9 月 24 日。 计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2019 年 9 月 2 4 日至 2024 年 9 月 2 3 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限 自 2019 年 9 月 2 4 日至 2022 年 9 月 2 3 日，未回售部分债券的计息期限自 2019 年 9 月 2 4 日至 2024 年 9 月 2 3 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限 自 2019 年 9 月 2 4 日至 2022 年 9 月 2 3 日。 利息登记日： 本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在 该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度 的债券利息（最后一期含本金）。 付息日： 20 20 年至 2024 年每年的 9 月 2 4 日为上一计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 本金支付日（兑付日）： 若投资者放弃 回售选择权，则本期债券的本金支付 日为 2024 年 9 月 2 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2022 年 9 月 2 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日），未回售部分债券的本金 兑付日为 2024 年 9 月 2 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 支付方式 ：本期债券本金和利息支付方式按照上海证券交易所和债券登记机 构的相关规定执行。 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总 额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的利息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 发行价格： 按面值平价发行。 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券采用固定利率形式，票面利率 将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人 和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 本期债券票面利率存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年的票面利率加 / 减调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变；如发行人未行使 调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 2 年的票面利率仍维持原 有票面利率不变。 本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通 过簿记建档方式确定，即由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建 档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调 整本期债券后 2 年的票面利率。 公司将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日，在中国证监会、交易所指定的信息披露媒体上发布是否 调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减）以及调整幅度的公告。若发行人未 行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息 年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售 给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回 售给公司的，须于本公司调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资 者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将 按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受本公司的上述安排。 投资者回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按本公司发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公 告后 5 个工作日内进行登记，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 担保情况及其他增信措施： 本期债券无担保，且无其他增信措施。 募集资金专项账户： 发行人已在上海银行股份有限公司浦西分行、江苏银行 股份有限公司上海分行和中国光大银行股份有限公司上海市西支行开设本期债 券募集 资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付 。 信用级别及资信评级机构： 本期债券信用级别为 AA+ ，发行人主体信用级 别为 AA+ 。本期债券资信评级机构为联合信用 评级有限公司。 主承销商、债券受托管理人： 东方花旗证券有限公司。 发行方式、发行对象与配售规则： 本期债券将以公开方式向具备相应风险识 别和承担能力的合格投资者发行。 本期债券发行对象为《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018 年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的合 格投资者。 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东 配售。 承销方式： 本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 公司债券上市安排： 本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 募 集资金用途： 本期债券募集资金拟全部用于偿还“ 1 4 嘉宝债 ”。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 光大嘉宝股份有限公司 法定代表人：赵威 住所：上海市嘉定区清河路 55 号 联系地址：上海市嘉定区依玛路 333 弄 1 - 6 号嘉宝大厦 10 - 15F 联系人：孙红良 联系电话： 021 - 59529711 （二）主承销商/债券受托管理人 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系人：浦晓舟、卢彤、邓云升、车学海 联系电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 （三）律师事务所 名称：上海市通力律师事务所 负责人：俞卫锋 住所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 联系地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 联系人：陈军、孔非凡 联系电话： 021 - 31358666 传真： 021 - 31358600 （四）会计师事务所 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：陆士敏 住所：上海 市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 联系地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 6 楼 联系人：陆士敏 联系电话： 021 - 63525500 传真： 021 - 63525666 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市和平区曲阜道 80 号 联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号 联系人：罗星驰、卢瑞 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85679228 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：上海银行股份有限公司浦西分行 负责人：侯青松 住所：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 2 号楼 1 层 01 - 02 室、 2 层 01 - 02 室、 3 层 01 - 02 室、 4 层 01 - 02 室、 5 层、 6 层 联系地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 2 号楼 2 层 联系人：马贇、严皓仪、程珂、汪铔 联系电话： 021 - 34762996 名称：江苏银行股份有限公司上海分行 负责人：周宏 住所：上海市普陀区中山北路 3300 号月星环球港 A 座 37F 联系地址：上海市普陀区中山北路 3300 号月星环球港 A 座 37F 联系人：胡杨林 联系电话： 021 - 22258172 名称：中国光大银行股份有限公司上海市西支行 负责人：王林栋 住所：上海市长宁区愚园路 753 号 3 号楼 A 栋一层及 C 栋部分二层 联系地址：上海市愚园路 753 号 联系人：张彬 联系电话： 15800391875 （七）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系地址：上海市迎春路 555 弄 B 栋 6 层 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 6880 4868 （八）公司债券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 联系地址：上 海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别为 AA+ ，本期债 券信用级别为 AA+ 。联合评级出具了《光大嘉宝股份有限公司公开发行 2019 年 公司债券（第一期）信用评级报告》 （联合 〔 2019 〕 144 号 ）。 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请联合信用评级有限公司作为本期债券的评级机构，对本期债券进 行资信评级。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人主体的长期信用级别为 AA+ ，该级别标识含义为：发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期债券的信用级别为 AA+ ，该级别标识含义同公司主体长 期信用等级。 （二）评级报告的主要内容 1 、优势 （ 1 ）公司不动产资产管理业务具有完善的募、投、管、退全产业链闭环机 制，具备良好的投资和投后管理能力；核心团队具备丰富行业经验。 （ 2 ）公司间接控股股东光大控股作为多元化的金融服务提供商，自身实力 雄厚，在中国金融业具有较高的地位和市场影响力。 （ 3 ）公司房地产在建项目未来资本支出压力较小，近三年公司收入和净利 润水平大幅提升，盈利能力有所提高。 （ 4 ）公司货币资金较充裕，经营活动产生的现金流持续净流入，且公司债 务结构合理，短期偿债能力指标较强。 2 、关注 （ 1 ）近期，房地产行业政策变化较大，且公司房地产业务集中在上 海市嘉 定区及周边区域，区域房地产行情波动可能对公司业务造成一定影响。同时，不 动产资管行业受金融行业政策影响较大，目前房地产行业融资收紧，公司短期内 面临较为不利的市场环境。 （ 2 ）截至 2019 年 3 月底，公司持有的尚未开发土地储备规模较小，需关注 公司传统房地产开发业务可持续性。 （ 3 ）公司债务规模快速增长，权益稳定性有待提高。 （ 4 ）公司在管基金符合控制标准纳入合并范围，但基金在退出时，可能对 公司财务指标造成一定波动。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年光大嘉宝股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会 计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级。 光大嘉宝股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。光大嘉宝股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注光大嘉宝股份有限公司的相关状况，如发现光大嘉宝股 份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用 等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用 等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如光大嘉宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效， 直至光大嘉宝股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送光大嘉宝股份有限公司、监 管部门等 。 二、报告期内的信用评级情况 201 6 年 6 月 7 日，经 联合信用评级有限公司 评定并出具《 上海嘉宝实业（集 团）股份有限公司公司债券 2016 年跟踪评级报告 》（ 联合评字〔 201 6 〕 552 号） ， 发行人 主体 长期 信用 等级 为 AA ， 评级展望为稳定 。 201 7 年 6 月 21 日，经 联合信用评级有限公司 评定并出具《 上海嘉宝实业（集 团）股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告 》（ 联合〔 201 7 〕 840 号） ， 发 行人 主体 长期 信用 等级 为 AA ， 评级展望为正面 。 201 8 年 6 月 25 日，经 联合信用评级有限公司 评定并出具《 光大嘉宝股份有 限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告 》（ 联合〔 201 8 〕 1159 号） ， 发行人 主体 长 期 信用 等级 为 AA + ， 评级展望为稳定 。 联合评级将发行人主体信用评级上调的 主要观点如下：“公司作为光大集团旗下上市公司，坚持‘轻重并举、双轮驱动’ 的发展战略，着重强调产融结合，实施地产开发和不动产资管双主业运行的经营 模式，其在不动产资产运营与管理能力、管理团队和风控体系等方面具有一定的 竞争优势；公司待售项目货值较大，销售前景良好，新纳入的不动产资管业务产 业链完整，运营经验丰富。同时，联合评级也关注到房地产行业未来仍存 在一定 的不确定性、公司土地储备规模较小和业务转型给经营和管理带来一定挑战等因 素对公司信用水平带来的不利影响。 2017 年 4 月，公司实际控制人变更为光大 集团，股东实力雄厚，未来公司有望从股东方获得较大的支持。随着公司不动产 资管规模的持续扩大和不动产资管业务投入力度的进一步加大，公司的盈利结构 将得到进一步的优化，经营状况有望保持良好。综上，联合评级上调公司的主体 长期信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定。” 2018 年 7 月 25 日，经联合资信评估有限公司评定并出具《光大嘉宝股份有 限公司公司主体长期信用评级报告》（联合〔 2 018 〕 1870 号），发行人主体长期 信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定。 201 9 年 5 月 30 日，经 联合信用评级有限公司 评定并出具《 光大嘉宝股份有 限公司公司债券 201 9 年跟踪评级报告 》（ 联合〔 2019 〕 8 83 号） ， 发行人 主体 长 期 信用 等级 为 AA+ ， 评级展望为稳定 。 三、发行人主要资信情况 （一）银行授信情况 发行人资信状况良好，与多家银行保持良好的长期合作关系，具有较强的间 接债务融资能力。截至 2019 年 3 月末，发行人银行授信总额为 47.25 亿元， 已 使用授信额度 41.90 亿元，未使用授信额度为 5.35 亿元，具体列示如下： 单位：亿元 授信主体 银行名称 授信额度 已使用 额度 未使用 额度 担保 方式 瑞诗房地产开发（上海） 有限公司 工商银行上海宝山支 行、上海银行长宁支行 银团授信 30.00 28.00 2.00 抵押 光大嘉宝股份有限公司 广发银行上海分行 5.00 5.00 - 保证 平安银行上海分行 4.00 1.50 2.50 保证 浦发银行上海分行 4.35 3.50 0.85 信用 上海锦博置业有限公司 农业银行嘉定支行 3.90 3.90 - 抵押 合计 47.25 41.90 5.35 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行， 未发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2019 年 3 月 31 日 ， 发行人已发行未兑付 债务融资工具发行情况如下表 所示： 单位：亿元 、 年、 % 债券名称 发行金额 起息日期 债券期限 债券利率 余额 14 嘉宝债 9.60 2014 - 10 - 23 5 5.50 8.80 18 光大嘉宝 PPN001 10 . 00 2018 - 01 - 30 3 6.90 10.00 18 光大嘉宝 PPN002 2 . 00 2018 - 07 - 03 3 6.90 2.00 18 光大嘉宝 PPN003 4 . 00 2018 - 09 - 07 3 6.90 4.00 18 光大嘉宝 PPN004 4 . 00 2018 - 12 - 04 3 5.84 4.00 18 光大嘉宝 ABN001 优先 A 3.74 2018 - 10 - 30 18 6.00 3 . 738 18 光大嘉宝 ABN001 优先 B 2.76 2018 - 10 - 30 18 7.50 2.76 18 光大嘉宝 ABN001 次 0.01 2018 - 10 - 30 18 -- 0.01 合计 36.11 35.308 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人均已按期偿付已发行债券的本息，不存在已 发行债务融资工具出现延迟或未支付本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券发行后以及偿还“ 14 嘉宝债”之前，发行人合并口径累计公开发 行公司债券余额为 17.60 亿元，占发行人最近一期净资产（包含少数股东权益） 比例为 21.78% ，未超过其净资产的 40 .00 % 。 （五）本公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 指标 2019 年 3 月末 /1 - 3 月 20 1 8 年末 / 度 20 17 年末 / 度 201 6 年末 / 度 流动比率 1.85 1.54 1.66 1.61 速动比率 0.91 0.79 0.69 0.65 资产负债率 63.33% 67.54% 54.91 % 58.99 % EBITDA 利息 保障倍数 4.31 5.07 15.26 7.18 贷款偿还率 100 .00 % 100 .00 % 100 .00 % 100 .00 % 利息偿付率 100 .00 % 100 .00 % 100 .00 % 100 .00 % 注： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产 - 存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产× 100% ； 4 、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销） / （计入财 务费用的利息支出 + 资本化利息）； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：光大嘉宝股份有限公司 证券简称：光大嘉宝 证券代码： 600622 法定代表人：赵威 设立日期： 1992 年 7 月 8 日 注册资本：人民币壹拾肆亿玖仟玖佰陆拾捌万伍仟肆佰零贰元 （ 1 ,499,685,402 元） 实缴资本：人民币壹拾肆亿玖仟玖佰陆拾捌万伍仟肆佰零贰元 （ 1 ,499,685,402 元） 住所：上海市嘉定区清河路 55 号 邮政编码： 201821 信息披露事务负责人：孙红良 联系电话： 021 - 59529711 所属行业：房地产业（ K70 ） 统一社会信用代码： 913100001336360028 经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，投资管理，资产管理 ，投资咨 询，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，企业 管理，企业管理咨询，照明设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 （二）发行人的历史沿革情况 1 、发行人改制与设立情况 公司的前身为上海嘉宝照明电器公司，于 1990 年 10 月，由上海市嘉定区当 地四家乡镇企业合并组建，为当时国内最大的电光源生产和出口企业。 1992 年 4 月 28 日，上海市经济委员会以沪经企（ 1992 ） 275 号文批准，同意将原上海嘉 宝照明电器公司改组为上海嘉宝实业股份有限公司。根据上海市中华会计师 事务 所 1992 年 5 月 7 日出具的沪中会报（ 92 ）第 104 号《关于上海嘉宝照明电器公 司一九九二年一月至三月会计报表的查帐报告》，截至 1992 年 3 月 31 日，上海 嘉宝照明电器公司净资产值为 81,261,511.78 元，该等净资产经上海市嘉定县财 政局嘉财企（ 1992 ） 7 号文确认，上海嘉宝实业股份有限公司设立时上海嘉宝照 明电器公司原股东以该等净资产折为 8,126,150 股发起人股投入公司。 2 、首次公开发行情况 1992 年 5 月，经上海市经济委员会沪经企（ 1992 ） 275 号文及中国人民银行 上海市分行金融行政管理处（ 92 ） 沪人金股字第 14 号文批准，上海嘉宝实业股 份有限公司向社会法人公开发行 1,500,000 股，向社会个人公开发行 1,000,000 股 （含 200,000 股内部职工股），每股面值 10 元。首次发行完成后，公司的总股份 数为 10,626,150 股，其中发起人持有 8,126,150 股，社会法人持有 1,500,000 股， 社会个人持有 1,000,000 股。此次发行完成后经上海中华会计师事务所出具的沪 中会报（ 92 ）第 151 号《关于上海嘉宝实业股份有限公司股票发行结束验资报告》 验证。 首次公开发行后的股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例 （ % ） 法人股 962.62 90.59 其中：发起人股 812.62 76.47 公募法人股 150.00 14.12 内部职工股（未上市） 20.00 1.88 流通股 80.00 7.53 合计 1,062.62 100.00 3 、上海证券交易所挂牌上市并拆细股票 1992 年 12 月 3 日，社会个人股（不含内部职工股）持有的 800,000 股股份 在上海证券交易所上市。股票简称“嘉宝实业”，股票代码 600622 。 1992 年 12 月 10 日，上海嘉宝实业股份有限公司以 1 拆 10 的比例拆细股票。 本次拆细股票后，公司股份总额增至 106,261,500 股。 上市完成后，公司股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 法人股 9,626.15 90.59 其中：发起人股 8,126.15 76.47 公募法人股 1,500.00 14.12 内部职工股（未上市） 200.00 1.88 流通股 800.00 7.53 合计 10,626.15 100.00 上市完成后，上海嘉宝实业股份有限公司的前六大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 1 上海嘉定南翔经济发展总公司 2,408.45 22.67 2 上海戬浜工业总公司 1,792.69 16.87 3 上海徐行经济实业总公司 1,136.78 10.70 4 上海嘉西工业总公司 1,083.05 10.19 5 上海曹王经济发展实业总公司 852.59 8.02 6 上海市嘉定区华亭镇工业总公司 852.59 8.02 合计 8,126.15 76.47 4 、 1993 年公司配股 1993 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（ 1993 ） 015 号文批准，公司 按拆细后股票每股面值 1 元，向全体股东以 1:1 比例配股。此次发起人股份和部 分公募法人股没有配股，配股合计 21,864,440 股，配股每股市值 4.1 元，配股总 市值 89,644,204 元。此次配股经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字 （ 93 ）第 339 号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。 公司股权结构变更为： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 法人股 10,812.59 84.39 其中：发起人股 8,126.15 63.42 公募法人股 2,686.44 20.97 内部职工股（未上市） 400.00 3.12 流通股 1,600.00 12.49 合计 12,812.59 100.00 5 、 1994 年公司内部职工股上市、送红股及公司更名 1994 年 3 月，上海嘉宝实业股份有限公司 400 万股内部职工股上市。 1994 年 4 月，根据公司 1993 年度股东大会通过的利润分配方案，公司向全体股东按 10 ： 2 的比例送红股。此次送红股后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社 会（ 94 ）第 605 号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验证报告》验 证。公司股权结构变更为： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 法人股 12,975.11 84.39 其中：发起人股 9,751.38 63.42 公募法人股 3,223.73 20.97 流通股 2,400.00 15.61 合计 15,375.11 100.00 合计 12,812.59 100.00 经上海市嘉定区人民政府嘉府批（ 1994 ） 69 号文批准，上海嘉宝实业股份 有限公司于 1994 年 8 月变更为“上海嘉宝实业（集团）股份有限公司”。 6 、 1995 年公司送红股和配股 经公司 1994 年股东大会审议通过， 1995 年 11 月，公司按 10 : 2 比例向全体 流通股股东送红股 4,800,000 股，全体非流通股股东不参加送红股。经上海市证 券管理办公室沪证办（ 1995 ） 037 号文批复和中国证监会证监发审字 [1995]51 号 文批准，以 1994 年底总股本为基数，公司向全体股东以 10 : 2.5 比例进行配股， 个人股东还可按 10 : 5.5 比例受让法人股股东转让的配股权。 截至 1995 年 11 月 23 日验资日止，实际配股 2,471. 62 万股，其中发起人股 473.71 万股，公募法人股 77.91 万股，社会个人股 1,920.00 万股（包括经批准由 法人股有偿转让给社会公众股 1,320.00 万股），按配股价每股 3.60 元，共计 88,978,143.60 元，以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（ 95 ）第 843 号《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。 公司股权结构变更为： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 法人股 13,526.73 73.81 其中：发起人股 10,225.09 55.79 公募法人股 3,301.64 18.02 转配股（未上市） 1,320.00 7.20 流通股 3,480.00 18.99 合计 18,326.73 100.00 7 、 1996 年公司送红股 1996 年 3 月，根据公司 1995 年度股东大会通过的利润分配方案，按 10 : 2 比例向全体股东送红股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字 （ 96 ）第 336 号《验资报告》验证。公司股权结构变更为： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 法人股 16,232.07 73.81 其中：发起人股 11,831.49 53.80 公募法人股 4,400.59 20.01 转配股（未上市） 1,584.00 7.20 流通股 4,176.00 18.99 合计 21,992.07 100.00 8 、 1997 年公司资本公积金转增股本 1997 年 12 月，根据公司 1997 年临时股东大会决议，并经上海市证券管理 办公室沪证司（ 1997 ）第 163 号文核准，同意公司实施资本公积金每 10 股转增 3 股的方案。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（ 97 ）第 761 号《验资报告》验证。公司股权结构变更为： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 法人股 21,101.70 73.81 其中：发起人股 15,380.93 53.80 公募法人股 5,720.76 20.01 转配股（未上市） 2,059.20 7.20 流通股 5,428.80 18.99 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 合计 28,589.70 100.00 9 、 1998 年公司配股 1998 年 3 月，根据公司 1997 年临时股东大会通过的增资配股方案，经上海 市证券管理办公室沪证司 [1997]139 号文和中国证监会证监上字 [1998]5 号文批准， 向全体股东配售 47,791,355 普通股。其中向发起人法人股股东配售 6,100,000 股， 向法人股股东配售 1,372,219 股，向 1995 年转配股股东配售 4,751,810 股，向社 会公众股股东配售 12,527,499 股，发起人法人股股东和公募法人股股东可以将其 部分配股权转让给社会公众股股东，其转让的配股股数为 23,039,827 股。以上经 上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（ 98 ）第 283 号《验资报告》验证。 公司股权结构变更为： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（ % ） 法人股 21,848.92 65.48 其中：发起人股 15,990.93 47.92 公募法人股 5,857.98 17.56 转配股（未上市） 4,838.36 14.50 流通股 6,681.55 20.02 合计 33,368.83 100.00 10 、公司控股股东变更 1999 年 4 月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（ 1999 ） 007 号文批 复，上海竞法企业发展有限公司受让上海南翔经济发展总公司、上海戬浜工业总 公司、上海徐行经济实业总公司、上海曹王经济发展实业总公司和上海市嘉定区 华亭镇工业总公司持有的公司法人股及转配股 53,420,000 股，占公司股份总额 16.01% ，成为公司第一大股东。同时，上海梅林正广和（集团）有限公司受让上 海嘉西工业总公司、上海徐行经济实业总公司和上海嘉定区绿洲房地产（集团） 有限公司持有的公司法人股及转配股 33,379,000 股、占公司股份总额 10.00% ， 成为公司第二大股东。 2000 年 9 月，嘉定建业与上海竞法企业发展有限公司签署了股权转让协议， 受让上海竞法企业发展有限公司持有的 46,526,143 股公司法人股，本次转让过户 手续完成后，嘉定建业持有公司 46,526,143 股法人股和 10,000 股 流通股，合计 46,536,143 股，占公司总股数 13.95% ，成为公司第一大股东。同时，上海梅林正 广和（集团）有限公司与上海嘉定区工贸（集团）有限公司、上海竞法企业发展 有限公司、上海嘉加（集团）有限公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的 公司 33,379,000 股，转让给上述三家受让方。本次转让过户完成后，上海梅林正 广和（集团）有限公司不再持有公司股票。 2001 年 8 月，嘉定伟业分别与上海戬浜资产经营有限公司、上海嘉盛投资 咨询有限公司、上海徐行资产经营有限公司签署了股权转让协议，受让了公司法 人股。本次转让过 户完成后，嘉定伟业持有公司 40,372,296 股，占公司总股份的 12.10% ，成为公司的第二大股东。 上述持股变动后，公司股份总额没有发生变化。 11 、公司股权分置改革 2006 年 2 月 10 日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《上 海嘉宝实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。 2006 年 2 月 27 日，公 司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本为基数，由非流通 股股东向方案实施股份变更登记日（ 2006 年 2 月 23 日）登记在册的流通股股东 按每 10 股送 2.5 股，原非流通股股东向流通股股东共执行 28,799,784 股的对价 安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。嘉 定建业同意对截至股权分置改革说明书出具之日尚未明确表示同意参与股权分 置改革的非流通股股东应执行的对价安排先行代为支付。 股权分置改革后的公司股份总额没有发生变化，股权结构如下： 股份类别 股份性质 股份数量（万股） 股份比例 （ % ） 有限售条件的流通股份 1 、国有法人股 4,736.69 14.20 2 、境内非国有法人股 14,232.08 42.65 有限售条件的流通股合计 18,968.77 56.85 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 14,400.06 43.15 合计 33,368.83 100.00 12 、 2007 年公司非公开发行 2007 年 10 月 15 日，中国证监会证监发行字 [2007]357 号《关于核准上海嘉 宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行不 超过 10,000 万股新股。 根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 6,193 万股，发行价格 8.88 元 / 股。其中，上海嘉安投资发展有限责任公司获配 2,800 万股、上海景贤投资有 限公司获配 930 万股、上海长滩投资有限公司获配 500 万股、北京环球银证投资 顾问有限公司获配 500 万股、上海高恒投资管理有限公司获配 363 万股、海南兴 易投资有限公司获配 300 万股、杭州市财开投资集团有限公司获配 300 万股、安 徽安粮兴业有限公司获配 300 万股、北京爱康医疗投资管理有限责任公司获配 200 万股。 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 6 日出具的沪众会字 （ 2007 ）第 2837 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 549,938,400 元，扣 除发行费用 16,718,998.99 元，募集资金净额为 53 3,219,401.01 元。公司于 2007 年 11 月 14 日就非公开发行事宜办理完成新增 6,193 万股股份的登记手续。 本次非公开发行完成后，公司总股份为 395,618,309 股，股权结构如下： 股份类别 股份性质 股份数量（万股） 股份比例 （ % ） 有限售条件的流通股份 1 、国有法人股 7,536.69 11.98 2 、境内非国有法人股 5,054.68 19.85 有限售条件的流通股合计 12,591.37 31.83 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 26,970.46 68.17 合计 39,561.83 100.00 13 、 2008 年送红股 2008 年 6 月，经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司向全体股东实施 10 股送 3 股派发现金红利 0.5 元（含税）的利润分配方案，以上经上海众华沪银会 计师事务所出具的沪众会字（ 2008 ）第 3578 号《验资报告》验证。本次利润分 配完成后，公司总股份为 514,303,802 股，公司股权结构变更为： 股份类别 股份性质 股份数量（万股） 股份比例 （ % ） 有限售条件的流通股份 1 、国有法人股 9,797.70 19.05 2 、境内非国有法人股 4,436.90 8.63 有限售条件的流通股合计 14,234.60 27.68 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 37,195.78 72.32 合计 51,430.38 100.00 14 、 2016 年公司非公开发行股票 2015 年 7 月，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》和《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的议案》。 2016 年 1 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准上海嘉宝实 业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]100 号），核 准公司本次非公开发行股票事宜。公司向嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产 经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限 合伙）、中邮创业基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、自然人卫保 川非公开发行 168,302,207 股 A 股股票，发行价格为 10.81 元 / 股。本次非公开发 行完成后，截至 2016 年末公司股权结构变更为： 股份类别 股份性质 股份数量（万股） 股份比例 （ % ） 有限售条件的流通股份 1 、国有法人股 1,119.31 1.64 2 、境内非国有法人股 14,691.48 21.52 3 、境内自然人持股 1,019.43 1.49 有限售条件的流通股合计 16,830.22 24.66 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 51,430.38 75.34 合计 68,260.60 100.00 本次非公开发行完成后，截至 2016 年末公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例（ % ） 持股数量 （股） 1 北京光控安宇投资中心（有限合伙） 14.10 96,247,005 2 上海嘉定建业投资开发有限公司 10.78 73,590,587 3 上海嘉定伟业投资开发有限公司 6.30 43,031,582 （未完）  |