光大嘉宝股份有限公司:19嘉宝01：光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:光大嘉宝股份有限公司:19嘉宝01：光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 证券简称： 光大嘉宝 证券代码： 600622 C:\Users\sga643\Desktop\发行前盖章页\光大嘉宝\募集说明书封面.jpg 光大嘉宝股份有限公司 （住所：上海市嘉定区清河路 55 号） 公开发行 2019 年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 d （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 未标题3-1 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受 损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见， 并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、 本期债券债项评级为 AA+ ，本期债券发行前，发行人最近一期末（ 2019 年 3 月 31 日 ）合并报表中所有者权益为 808,037.15 万元，资产负债率为 63.33 % ； 公 司最近三年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 29,575.43 万元、 54,535.79 万元和 88,146.18 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 57,419.13 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表中所有者权益为 854,561.75 万元，资产 负债率为 63.91% ； 2019 年 1 - 6 月，发行人合并报表中归属于母公司股东的净利 润为 23,573.47 万元； 2019 年 1 - 6 月，发行人合并报表中经营活动产生的现金流 量净额为 - 12,521.71 万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 22,502.23 万元，筹 资活动产生的现金流量净额为 - 98,952.23 万元。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在 每一个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利 率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险 识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，本期债券仅限于合格投资者 范围内转让，发行人亦无法保证本期债 券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。经联 合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为 AA+ ，表示公司的偿债能力很强，受不利经济环境影响 不大，违约风险很低。由于本期债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有 效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境 和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能如期 从预期的 还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券 持有人的利益造成一定影响。 本期债券评级报告中披露的主要风险包括： “ 1 、近期，房地产行业政策变化较大，且公司房地产业务集中在上海市嘉 定区及周边区域，区域房地产行情波动可能对公司业务造成一定影响。同时，不 动产资管行业受金融行业政策影响较大，目前房地产行业融资收紧，公司短期内 面临较为不利的市场环境。 2 、截至 2019 年 3 月底，公司持有的尚未开发土地储备规模较小，需关注公 司传统房地产开发业务可持续性。 3 、公司债务规模快速增长，权益稳 定性有待提高。 4 、公司在管基金符合控制标准纳入合并范围，但基金在退出时，可能对公 司财务指标造成一定波动。” 六、联合评级将在本期债券存续期内，在每年光大嘉宝年报公告后的两个月 内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪 评级。联合评级将密切关注光大嘉宝股份有限公司的相关状况，如发现光大嘉宝 或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级报告将在 联合评级公司网 站（ http://www.lianhecreditrating.com.cn/ ）和上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公 司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报 告将报送光大嘉宝股份有限公司、监管部门等。 七、其他应收款回收的风险。最近三年及一期末，发行人其他应收款账面余 额分别为 30,889.35 万元、 26,215.43 万元、 55,059.77 万元和 55,477.19 万元，计 提的坏账准备金额分 别为 15,829.53 万元、 12,193.50 万元、 12,082.07 万元和 12,078.89 万元，坏账准备的计提比例分别为 51.25% 、 46.51% 、 21.94% 和 21.77% 。 由于发行人以账龄分析法计提坏账准备的三年期以上的其他应收款账面余额分 别为 10,677.86 万元、 9,794.95 万元、 9,794.95 万元和 9,794.95 万元，占期末其他 应收款余额的比例分别为 31.71% 、 37.36% 、 17.79% 和 19.25% ，该部分其他应收 款全额计提坏账准备，导致发行人综合坏账计提比例较高。未来若公司其余其 他 应收款的付款方出现经营问题，或支付能力发生不利变化，无法偿还该等款项， 使得发行人实际坏账损失超过已计提的坏账准备，可能对发行人的经营业绩产生 不利影响。 八、存货跌价的风险。最近三年及一期末，发行人存货分别为 704,442.50 万 元、 578,030.13 万元、 717,409.89 万元和 649,357.91 万元，分别占当年（期）末 资产总额的 49.06% 、 42.98% 、 28.58 % 和 29.47 % ，主要为发行人房地产开发销售 业务的开发成本和开发产品，存货规模占总资产的比例相对较高。公司对存货成 本高于其可变现净值的 ，计提存货跌价准备，计入当期损益。截至 2019 年 3 月 末，由于公司房地产项目销售情况良好，房地产项目未计提存货跌价准备，但未 来若房地产行业不景气，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力 产生不利影响。 九、商誉减值风险。最近三年及一期末，发行人商誉分别为 126,369.22 万元、 126,369.22 万元、 126,369.22 万元和 126,369.22 万元，占总资产的比例分别为 8.80% 、 9.40% 、 5.03 % 和 5.74 % 。发行人商誉为公司受让光大安石（北京）房地 产投资顾问有限公司 51.00% 股权的价格超过购并日公司享有的可辨认净资产公 允价值。公司基于历史实际经营数据、不动产资产管理行业的发展趋势、国内国 际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过 相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来 5 年的净利润及现金流量预测，并假设 5 年之后现金流量维持不变。同时公司管 理层委聘外部评估专家基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量 折现的模型计算各相关资产组及资产组组合的预计未来现金流量现值。公司管理 层认为，基于上述评估于 2018 年 12 月 31 日的商誉 无需计提减值准备。但是由 于一方面，现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，如收入增长率、成本费 用率以及风险调整折现率，上述参数受到预测数据可能会存在固有不确定性的影 响；另一方面，如果所并购的企业未来由于业务进展不顺利、市场环境发生重大 不利变化或无法顺利整合等原因导致经营业绩未达到预期，则可能导致公司商誉 减值，从而影响公司的经营成果。 十、不动产资管业务规模波动的风险。 2016 年底，发行人收购光大安石、 安石资管，新增不动产资管业务，建立了“房地产开发 + 不动产资管”双主业经 营架构。自 2018 年下半年起，公司聚焦 不动产资管业务，加快转型发展。截至 2019 年 3 月末，发行人计入长期股权投资的不动产资管（基金）账面价值为 390,677.22 万元，占总资产的比例为 17.73% ， 主要为发行人持有的基金有限合伙 份额。另外， 2017 年度和 2018 年度，发行人分别受让上海光稳投资中心（有限 合伙）和光控安石 - 上海一号私募投资基金，并于当年 / 期纳入合并报表范围。基 金合同约定基金期限和退出条款，投资者可在基金存续期内进行基金份额的认购 和转让 。 受行业政策影响，发行人对基金的投资可能存在一定的减值风险。同时 综合多方面因素，基金规模存在一定的 波动风险，可能会对发行人财务报表产生 一定的影响。 十一、不动产资管业务收益波动的风险。发行人不动产资管业务（基金）收 益主要来源于管理费收入和对不动产资管（基金）的投资收益。管理费收入每年 按照基金规模的一定比例计算收取 。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，发 行人不动产资管业务管理费收入分别为 53,101.00 万元、 65,598.31 万元和 12,130.89 万元，占营业收入的比例分别为 17.22% 、 13.79% 和 8.27% 。由于目前 发行人不动产资管产品（基金）的投向均为房地产相关项目，受产业政策影响较 大，若市场环境发生恶劣变化，投资收益的实现存在不确定性，甚至可能出现亏 损。 十二、合并财务报表范围变动的风险。发行人对不动产资管业务进行投资和 管理，根据企业会计准则的规定，对达到控制权的基金纳入合并财务报表范围。 2018 年，发行人将投资的光控安石 - 上海一号私募投资基金和上海光稳投资中心 （有限合伙）纳入合并财务报表范围。 2019 年 1 - 3 月，发行人转让上海光稳投资 中心（有限合伙）部分份额丧失控制权后，上海光稳投资中心（有限合伙）不再 纳入合并报表范围。基金存续期间，投资者可根据基金合同约定增加基金份额的 认购或退出，发行人对基金的控制权随之变化，从而影响合并财务报表范围。 十三、在建工程完工后盈利不确定性的风险。截至 2019 年 3 月末，发行人 在建工程 187,924.50 万元，占总资产的比例为 8.53% ， 主要为发行人在建的光大 安石中心升级改造项目，项目建成后用于出租。由于项目建成后发行人需每年承 担金额较大的折旧费用，若项目正式运营后未能获得预期收益，将对发行人的盈 利造成不利影响。 十四、受限制资产规模较大的风险。截至 2019 年 3 月末，发行人受 限制资 产为 670,896.22 万元，占发行人总资产的比例为 30.45% ，占比较高，为发行人 因抵质押借款和对外担保而受限的货币资金、存货、在建工程、投资性房地产和 固定资产。如果未来发行人抵质押借款或被担保人出现违约，可能会造成发行人 对应抵质押物所有权的丧失，从而影响发行人的正常经营及偿债能力。 十五、预收款项结转收入的风险。最近三年及一期末，发行人预收款项的余 额分别为 379,589.81 万元、 400,378.24 万元、 286,007.86 万元和 306,082.61 万元， 占负债总额的比例分别为 44.82% 、 54 .21% 、 16.87 % 和 21.94 % 。发行人的预收款 项主要为预收房屋销售款。若发行人的项目管理出现问题，房产无法及时交付， 销售无法实现，可能将面临预收款项被退回的风险，从而对发行人整体现金流及 盈利水平产生不利影响。 十六、有息债务规模持续扩大且存在集中偿付的风险。最近三年及一期末， 发行人有息债务的规模分别为 110,926.67 万元、 142,907.91 万元、 929,685.90 万 元和 758,184.76 万元。 2018 年度，发行人发行定向债务融资工具 20 .00 亿元和资 产支持证券 6.51 亿元，另外，由于新纳入合 并范围的子公司原有负债并表计算， 也导致合并口径有息债务大幅增加。截至 2019 年 3 月末 ，发行人有息债务 758,184.76 万元，其中 1 年内到期的有息债务为 124,107.76 万元、 1 - 2 年内到期 的有息债务为 194,997.00 万元，占期末有息债务的比例分别为 16.37% 和 25.72% ， 存在一定的集中偿付风险。 十七、资产负债率较高的风险。最近三年及一期末，发行人合并口径资产负 债率分别为 58.99% 、 54.91% 、 67.54% 和 63.33% ；扣除预收款项后的资产负债率 分别为 32.55% 、 25.15% 、 56.14 % 和 49.44% 。随着业务的发展，为满足发行人经 营的资金需求，未来发行人的负债规模可能继续增长 。 有息债务的本金偿付将占 用发行人较大规模的现金流，可能限制发行人扩展业务的运营和资本支出；同时， 资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本，进一步增加发 行人的偿债压力。 十八、专项计划展期回购的风险。 2019 年 5 月 14 日，公司控股子公司珠海 安石宜奈投资中心（有限合伙）作为原始权益人并由上海光大证券资产管理有限 公司作为计划管理人发行了“光证资管 - 光控安石商业地产第 1 期静安大融城资 产支持专项计划”，发行规模合计 43.00 亿元。 2019 年 9 月 4 日，公司控股子公 司珠海安石宜奈投资中心（有限合伙）作为原始权益人并由上海光大证券资产管 理有限公司作为计划管理人发行了“光证资管 - 光控安石商业地产第 2 期观音桥 大融城资产支持专项计划”，发行规模合计 29.00 亿元。发行人通过担任上述专 项计划的展期回购承诺人及优先收购权人的方式，为上述专项计划提供增信措施。 若未来上述专项计划发生展期，发行人需履行回购承诺，导致公司有较大规模的 现金流出，从而可能影响公司的经营。 十九、经营活动现金流量净额波 动的风险。最近三年及一期，发行人经营活 动产生的现金流量净额分别为 174,073.33 万 元、 125,150.88 万 元、 177,570.89 万 元和 4,212.34 万元。现金流的充足程度对维持发行人正常的经营运作至关重要。 发行人经营性现金流主要来源于房地产销售收入和不动产资管业务管理费收入。 房地产开发周期较长，且购置土地和前期工程占用资金量大，销售回笼资金存在 一定滞后性和波动性 。 发行人不动产资管业务的管理费收入受基金规模、基金投 资项目收益波动的影响较大。若宏观政策、房地产市场环境变动，发行人经营性 现金流存在波动的 风险。 二十、土地储备不足的风险 。 发行人在 2018 年下半年开始，聚焦不动产资 管业务，加快转型发展，未来房地产开发业务主要以轻资产模式（例管理输出和 品牌合作等）进行，故房地产开发业务在主营业务中的比重将逐渐下降。近年来， 发行人减少了土地储备规模。截至 2019 年 3 月末，公司房地产开发业务土地储 备面积 7.35 万平方米，相比同业较少。目前房地产开发业务对公司盈利能力和 经营性现金流入的贡献较大。在公司产业转型发展的过程中，发行人土地储备不 足，而不动产资管业务收益尚未达到预期规模，可能对公司近期的盈利水平和现 金流回笼有 不利影响。 二十一、对外担保规模较大的风险 。 截至 2019 年 3 月末，发行人对外担保 余额为 22.19 亿元，占发行人总资产的 10.07% 、净资产的 27.46% ，担保规模较 大。若未来被担保方偿债能力出现不利情况，可能为公司带来一定代偿风险。 二十二、区域集中、市场竞争激烈风险。目前公司房地产项目主要位于上海 市嘉定区和昆山市，项目集中度较高。若区域内市场需求或房地产价格发生变化， 将直接对公司的经营业绩产生影响。同时，由于嘉定区房地产市场的快速发展， 亦吸引了诸多国内知名开发商进入该市场，使公司面临激烈的市场竞争风险。 二十三、宏观经济、行业周期的风险。公司所处的房地产行业与国民经济和 国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。国家 也相继采取的一系列宏观政策措施，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场 秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府 政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场 短期内产生波动 ，从而可能会对发行人房地产开发业务项目资源获取、项目销售 以及不动产资 管 业务底层不动产投资项目的收益、现金回流和持有价值产生一定 的影响。 如果公司不能适应宏 观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的 经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 二十四、期后增资事项。经 2019 年 4 月 8 日第九届董事会第十四次会议审 议及 2019 年 5 月 21 日 2018 年年度股东大会审议，通过了本公司 2018 年度利润 分配及公积金转增股本的方案。本次增资前公司总股本为 1,153,604,156 元，公 司以以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 346,081,246 股，变更 后总股本为 1,499,685,402 元。本次增资事项经众华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于 2019 年 6 月 21 日 出具众会验字（ 2019 ）第 5629 号验资报告。 二十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让而取得本期债券的持有人）均有同等效 力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何 有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议 内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券 均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。 二十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，发行人聘任了东方花旗证券有限公司担任本期公司债券的债券受 托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方 式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................ 11 释义 ........................................................................................................................ 15 第一节 发行概况 ................................................................................................ 18 一、本期债券发行的核准 ................................ ................................ .................. 18 二、本期债券发行的主要条款 ................................ ................................ .......... 18 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 21 四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ...................... 25 第二节 风险因素 ................................................................................................ 26 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 26 二、发行人相关的风险 ................................ ................................ ...................... 28 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................... 39 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 39 二、报告期内的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 41 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ .................. 42 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 44 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 44 二、偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 45 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 45 四、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 46 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .................. 48 第五节 发行人基本情况.................................................................................... 50 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 50 二、报告期内发行人重大资产重组情况 ................................ .......................... 61 三、控股股东和实际控制人情况 ................................ ................................ ...... 62 四、公司重要权益投资情况 ................................ ................................ .............. 66 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .................. 74 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 82 七、发行人治理结构和组织结构 ................................ ................................ .... 113 八、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ................ 120 九、发行人独立性 ................................ ................................ ............................ 120 十、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ 121 十一、发行人内部管理制度的建立和 运行情况 ................................ ............ 131 十二、信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度 ................................ 134 第六节 财务会计信息...................................................................................... 136 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ .... 136 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ........ 146 三、报告期内重大会计政策、会计估计变更及差错更正 ............................ 147 四、最近三年及一期的财务指标 ................................ ................................ .... 149 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 150 六、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................ 184 七、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 186 八、发行人受限制资产情况 ................................ ................................ ............ 188 第七节 募集资金运用...................................................................................... 189 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ............ 189 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ .... 189 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................ 189 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ .................... 189 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 190 六、前次公司债券募集资金的使用情况 ................................ ........................ 191 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ .................... 192 第八节 债券持有人会议.................................................................................. 193 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 193 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................ 193 第九节 债券受托管理人.................................................................................. 208 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 208 二、发行人的权利和义务 ................................ ................................ ................ 209 三、债券受托管理人的职责、权利和义务 ................................ .................... 212 四、受托管理事务报告 ................................ ................................ .................... 215 五、利益冲突的风险防范机制 ................................ ................................ ........ 216 六、债券受托管理人的变更 ................................ ................................ ............ 216 七、不可抗力 ................................ ................................ ................................ .... 217 八、违约责任 ................................ ................................ ................................ .... 218 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................. 220 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 220 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ ................ 221 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ ................ 222 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ ................ 223 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 224 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 22 5 会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................ 226 债券受托管理人声明 ................................ ................................ ........................ 229 第十一节 备查文件.......................................................................................... 231 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 231 二、文件查询地址 ................................ ................................ ............................ 231 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义： 简称 释义 光大嘉宝、发行人、本 公司、公司 指 光大嘉宝股份有限公司 光大集团、实际控制人 指 中国光大集团股份公司 中央汇金、最终控制人 指 中央汇金投资有限责任公司 本次债券 指 经中国证监会“证监许可〔2019〕578号”文核 准，面向合格投资者发行的总额不超过人民币 8.80亿元的公开发行公司债券 本期债券 指 光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债 券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 14嘉宝债 指 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2014 年公司 债券 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、东方 花旗 指 东方花旗证券有限公司 余额包销 指 本期债券的主承销商按承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指 本期债券的本金与利息之和 募集说明书 指 发行人为本期债券发行而制作的《光大嘉宝股份 有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募 集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券发行而制作的《光大嘉宝股份 有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募 集说明书摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 简称 释义 合格投资者 指 根据《管理办法》、交易所规定的合格投资者 监管银行 指 上海银行股份有限公司浦西分行、江苏银行股份 有限公司上海分行和中国光大银行股份有限公司 上海市西支行 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 债券持有人会议 指 光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债 券之债券持有人会议 《债券持有人会议规 则》 指 《光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司 债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司 债券债券受托管理协议》 审计机构、会计师事务 所、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、通力律所 指 上海市通力律师事务所 报告期、最近三年及一 期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3 月 最近一年及一期末 指 2018年末及2019年3月末 最近三年及一期末 指 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月 末 报告期末 指 2019年3月末 《公司章程》 指 《光大嘉宝股份有限公司章程》 嘉定区国资委 指 上海市嘉定区国有资产监督管理委员会 光控安宇 指 北京光控安宇投资中心（有限合伙） 上海光控 指 上海光控股权投资管理有限公司 上海安霞 指 上海安霞投资中心（有限合伙） 嘉宏房地产 指 上海嘉宏房地产有限责任公司 嘉宝联友 指 上海嘉宝联友房地产有限公司 嘉宝锦熙置业 指 上海嘉宝锦熙置业有限公司 锦博置业 指 上海锦博置业有限公司 嘉宝奇伊 指 上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司 嘉宝网尚置业 指 昆山嘉宝网尚置业有限公司 简称 释义 瑞诗房地产 指 瑞诗房地产开发（上海）有限公司 神马房地产 指 上海嘉宝神马房地产有限公司 嘉宏房地产 指 上海嘉宏房地产有限责任公司 嘉宝物业 指 上海嘉宝物业服务有限公司 嘉定建业 指 上海嘉定建业投资开发有限公司 嘉定伟业 指 上海嘉定伟业投资开发有限公司 安功投资 指 上海安功投资有限公司 光大控股 指 中国光大控股有限公司 光大安石 指 光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司 安石资管 指 光大安石（北京）资产管理有限公司 光控安石 指 光控安石（北京）投资管理有限公司 截至目前 指 截至本募集说明书签署日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种 A股 指 发行人发行的境内上市的每股面值人民币1.00元 的人民币普通股 注： 1 、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 四舍五入造成； 2 、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的核准 （一）董事会决议 发行人于 2018 年 12 月 7 日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议 通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发 行公司债券，总额不超过 9.60 亿元（含 9.60 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）。 （二）股东大会决议 发行人于 2018 年 12 月 25 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行公司 债券，总额不超过 9.60 亿元（含 9.60 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）。 （三）中国证监会核准情况 2019 年 4 月 3 日，经中国证监会 “证监许可〔2019〕578号”文核准，发行 人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 8.80 亿元的公司债券。 二、本期债券发行的主要条款 债券名称：光大嘉宝股份有限公司 公开发行 2019 年 公司债券（第一期）。 发行主体：光大嘉宝股份有限公司 。 发行总额： 本期债券发行不超过人民币 8.80 亿元（含 8.80 亿元）。 票面金额：人民币100元。 债券期限： 本期债券的期限为 5 年。本期债券附第 3 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。 还本付息方式： 本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日： 2019 年 9 月 24 日。 计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2019 年 9 月 2 4 日至 2024 年 9 月 2 3 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限 自 2019 年 9 月 2 4 日至 2022 年 9 月 2 3 日，未回售部分债券的计息期限自 2019 年 9 月 2 4 日至 2024 年 9 月 2 3 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限 自 2019 年 9 月 2 4 日至 2022 年 9 月 2 3 日。 利息登记日： 本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在 该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度 的债券利息（最后一期含本金）。 付息日： 20 20 年至 2024 年每年的 9 月 2 4 日为上一计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 本金支付日（兑付日）： 若投资者放弃 回售选择权，则本期债券的本金支付 日为 2024 年 9 月 2 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2022 年 9 月 2 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日），未回售部分债券的本金 兑付日为 2024 年 9 月 2 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 支付方式 ：本期债券本金和利息支付方式按照上海证券交易所和债券登记机 构的相关规定执行。 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总 额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的利息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 发行价格： 按面值平价发行。 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券采用固定利率形式，票面利率 将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人 和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 本期债券票面利率存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年的票面利率加 / 减调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变；如发行人未行使 调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 2 年的票面利率仍维持原 有票面利率不变。 本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通 过簿记建档方式确定，即由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建 档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调 整本期债券后 2 年的票面利率。公司将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日，在中国证监会、交易所指定的信息披露媒体上发布是否 调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减）以及调整幅度的公告。若发行人未 行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息 年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售 给发行人或选择继续持有本期债券。投资者 选择将持有的本期债券全部或部分回 售给公司的，须于本公司调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资 者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将 按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受本公司的上述安排。 投资者回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按本公司发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5 个工作日内进行登记，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视 为放弃回售选择 权，继续持有本期债券。 担保情况及其他增信措施： 本期债券无担保，且无其他增信措施。 募集资金专项账户： 发行人已在上海银行股份有限公司浦西分行、江苏银行 股份有限公司上海分行和中国光大银行股份有限公司上海市西支行开设本期债 券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 信用级别及资信评级机构： 本期债券信用级别为 AA+ ，发行人主体信用级 别为 AA+ 。本期债券资信评级机构为联合信用评级有限公司。 主承销商、债券受托管理人： 东方花旗证券有限公司。 发行方式、发行对象与配售规则： 本期债券将以公开方 式向具备相应风险识 别和承担能力的合格投资者发行。 本期债券发行对象为《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018 年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的合 格投资者。 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东 配售。 承销方式： 本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 公司债券上市安排： 本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 募集资金用途： 本期债券募集资金拟全部用于偿还“ 1 4 嘉宝债 ”。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期公司债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 光大嘉宝股份有限公司 法定代表人：赵威 住所：上海市嘉定区清河路 55 号 联系地址：上海市嘉定区依玛路 333 弄 1 - 6 号嘉宝大厦 10 - 15F 联系人：孙红良 联系电话： 021 - 59529711 （二）主承销商/债券受托管理人 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系人：浦晓舟、卢彤、邓云升、车学海 联系电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 （三）律师事务所 名称：上海市通力律师事务所 负责人：俞卫锋 住所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 联系地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 联系人：陈军、孔非凡 联系电话： 021 - 31358666 传真： 021 - 31358600 （四）会计师事务所 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：陆士敏 住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 联系地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 6 楼 联系人： 陆士敏 联系电话： 021 - 63525500 传真： 021 - 63525666 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市和平区曲阜道 80 号 联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号 联系人：罗星驰、卢瑞 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85679228 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：上海银行股份有限公司浦西分行 负责人：侯青松 住所：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 2 号楼 1 层 01 - 02 室、 2 层 01 - 02 室、 3 层 01 - 02 室、 4 层 01 - 02 室、 5 层、 6 层 联系地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 2 号楼 2 层 联系人：马贇、严皓仪、程珂、汪铔 联系电话： 021 - 34762996 名称：江苏银行股份有限公司上海分行 负责人：周宏 住所：上海市普陀区中山北路 3300 号月星环球港 A 座 37F 联系地址：上海市普陀区中山北路 3300 号月星环球港 A 座 37F 联系人：胡杨林 联系电话： 021 - 22258172 名称：中国光大银行股份有限公司上海市西支行 负责人：王林栋 住所：上海市长宁区愚园路 753 号 3 号楼 A 栋一层及 C 栋部分二层 联系地址：上海市愚园路 753 号 联系人：张彬 联系电话： 15800391875 （七）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系地址：上海市迎春路 555 弄 B 栋 6 层 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 6880 4868 （八）公司债券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 5875 4185 四、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。 第二节 风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法 发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一 个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波 动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从 而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批 或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期 债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无 法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本期债券 设置在债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售 选择权。 在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降 低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。 在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息 的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前 兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可 能使债券持有人的利益受到不利影响。 （五）资信风险 发 行人目前资信状况良好，能够按时偿付债券本息，在最近三年及一期与银 行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经 营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将 可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化风险 本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体长期信用等级 为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ 。虽然发行人资信状况良好，但在本期债 券存续期内，发行人无法保证主体信用 评级和本期债券的信用评级不会发生负面 变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，本期 债券的市场价格将可能随之发生波动，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、短期偿债压力较大的风险 最近三年及一期末 ，发行人流动负债 分别为 740,246.85 万元、 595,784.11 万 元、 949,111.80 万元和 689,752.91 万元，流动负债 占总负债的比例分别为 87.40% 、 80.66% 、 55.99% 和 49.43% ，流动比率分别为 1.61 、 1.66 、 1.5 4 和 1.85 ，速动比 率分别为 0.65 、 0.69 、 0.79 和 0.91 。发行人流动负债规模较大，虽然发行人能够 较好地控制短期债务水平，保证到期足额偿付，但仍可能面临短期偿付压力。 2 、其他应收款回收的风险 最近三年及一期末，发行人其他应收款账面余额分别为 30,889.35 万元、 26,215.43 万元、 55,059.77 万元和 55,477.19 万元，计提的坏账准备金额分别为 15,829.53 万元、 12,193.50 万元、 12,082.07 万元和 12,078.89 万元，坏账准备的 计提比例分别为 51.25% 、 46.5 1% 、 21.94% 和 21.77% 。由于发行人以账龄分析法 计提坏账准备的三年期以上的其他应收款账面余额分别为 10,677.86 万元、 9,794.95 万元、 9,794.95 万元和 9,794.95 万元，占比期末其他应收款余额的比例 分别为 31.71% 、 37.36% 、 17.79% 和 19.25% ，该部分其他应收款全额计提坏账准 备，导致发行人综合坏账计提比例较高。未来若公司其余其他应收款的付款方出 现经营问题，或支付能力发生不利变化，无法偿还该等款项，使得发行人实际坏 账损失超过已计提的坏账准备，可能对发行人的经营业绩产生不 利影响。 3 、存货跌价的风险 最近三年及一期末，发行人存货分别为 704,442.50 万元、 578,030.13 万元、 717,409.89 万元和 649,357.91 万元，分别占当年（期）末资产总额的 49.06% 、 42.98% 、 28.58% 和 29.47% ，主要为发行人房地产开发销售业务的开发成本和开 发产品，存货规模占总资产的比例相对较高。公司对存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。截至 2019 年 3 月末，由于公司房地产 项目销售情况良好，房地产项目未计提存货跌价准备，但未来若房地产行业不景 气，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 4 、商誉减值风险 最近三年及一期末，发行人商誉分别为 126,369.22 万元、 126,369.22 万元、 126,369.22 万元和 126,369.22 万元，占总资产的比例分别为 8.80% 、 9.40% 、 5.03% 和 5.74% 。发行人商誉为公司受让光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司 51.00% 股权的价格超过购并日公司享有的可辨认净资产公允价值。公司基于 历史实际经 营数据、不动产资产管理行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期 财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率， 预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来 5 年的净利润及现金流量预测， 并假设 5 年之后现金流量维持不变。同时公司管理层委聘外部评估专家基于管理 层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产组及 资产组组合的预计未来现金流量现值。公司管理层认为，基于上述评估于 2018 年 12 月 31 日的商誉无需计提减值准备。但是由于一方面，现金流预测的编制涉 及运用重 大判断和估计，如收入增长率、成本费用率以及风险调整折现率，上述 参数受到预测数据可能会存在固有不确定性的影响；另一方面，如果所并购的企 业未来由于业务进展不顺利、市场环境发生重大不利变化或无法顺利整合等原因 导致经营业绩未达到预期，则可能导致公司商誉减值，从而影响公司的经营成果。 5 、不动产资管业务规模波动的风险 2016 年底，发行人收购光大安石、安石资管，新增不动产资管业务，建立 了“房地产开发 + 不动产资管”双主业经营架构。自 2018 年下半年起，公司聚焦 不动产资管业务，加快转型发展。截至 2019 年 3 月末，发行人计入长期股权投 资的不动产资管（基金）账面价值为 390,677.22 万元，占总资产的比例为 17.73% ， 主要为发行人持有的基金有限合伙份额。另外， 2017 年度和 2018 年度，发行人 分别受让上海光稳投资中心（有限合伙）和光控安石 - 上海一号私募投资基金， 并于当年 / 期纳入合并报表范围。基金合同约定基金期限和退出条款，投资者可 在基金存续期内进行基金份额的认购和转让。受行业政策影响，发行人对基金的 投资可能存在一定的减值风险。同时综合多方面因素，基金规模存在一定的波动 风险，可能会对发行人财务报表产生一定的影响 。 6 、不动产资管业务收益波动的风险 发行人不动产资管业务（基金）收益主要来源于管理费收入和对不动产资管 （基金）的投资收益。管理费收入每年按照基金规模的一定比例计算收取。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，发行人不动产资管业务管理费收入分别为 53,101.00 万元、 65,598.31 万元和 12,130.89 万元，占营业收入的比例分别为 17.22% 、 13.79% 和 8.27% 。由于目前发行人不动产资管产品（基金）的投向均为 房地产相关项目，受产业政策影响较大，若市场环境发生恶劣变化，投资收益的 实现存在 不确定性，甚至可能出现亏损。 7 、合并财务报表范围变动的风险 发行人对不动产资管业务进行投资和管理，根据企业会计准则的规定，对达 到控制权的基金纳入合并财务报表范围。 2018 年，发行人将投资的光控安石 - 上 海一号私募投资基金和上海光稳投资中心（有限合伙）纳入合并财务报表范围。 2019 年 1 - 3 月，发行人转让上海光稳投资中心（有限合伙）部分份额丧失控制权 后，上海光稳投资中心（有限合伙）不再纳入合并报表范围。基金存续期间，投 资者可根据基金合同约定增加基金份额的认购或退出，发行人对基金的控制权随 之变化，从而影响合并财务 报表范围。 8 、在建工程完工后盈利不确定性的风险 截至 2019 年 3 月末，发行人在建工程 187,924.50 万元，占总资产的比例为 8.53% ，主要为发行人在建的光大安石中心升级改造项目，项目建成后用于出租。 由于项目建成后发行人需每年承担金额较大的折旧费用，若项目正式运营后未能 获得预期收益，将对发行人的盈利造成不利影响。 9 、受限资产规模较大的风险 截至 2019 年 3 月末，发行人受限制资产为 670,896.22 万元，占发行人总资 产的比例为 30.45% ，占比较高，为发行人因抵质押借款和对外担保而受限的货 币资金、存货 、在建工程和投资性房地产。如果未来发行人抵质押借款或被担保 人出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，从而影响发行人的 正常经营及偿债能力。 10 、预收款项结转收入的风险 最近三年及一期末，发行人预收款项的余额分别为 379,589.81 万元、 400,378.24 万元、 286,007.86 万元和 306,082.61 万元，占负债总额的比例分别为 44.82% 、 54.21% 、 16.87% 和 21.94% 。发行人的预收款项主要为预收房屋销售款。 若发行人的项目管理出现问题，房产无法及时交付，销售无法实现，可能将面 临 预收款项被退回的风险，从而对发行人整体现金流及盈利水平产生不利影响。 11 、有息负债规模持续扩大且存在集中偿付的风险 最近三年及一期末，发行人有息债务的规模分别为 110,926.67 万元、 142,907.91 万元、 929,685.90（未完）  |