中国保利集团有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
原标题:中国保利集团有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中 国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体 董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真 实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及 联席 主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 联席 主承销商承诺负责组织、落实相 应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并 自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发 行人和 联席 主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资 者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因 素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节 。 一、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低， 本期债券 信用质量极高，信用风险极低。 本期债券 上市前，发行人最近一 期末净资产为 2,393.94 亿元（截至 2019 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益 合计数）； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 145.99 亿元（ 2016 年 -2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预 计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二 、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 三 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2016 年 -2018 年度及 2019 年 1-3 月 ， 发行人合并口径营业收入分别为 2,087.34 亿元 、 2,491.99 亿元 、 3,044.02 亿元 和 437.39 亿元；归属于母公司所有者的净利 润分别为 52.31 亿元 、 77.90 亿元 、 307.76 亿元 和 34.98 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 423.35 亿元 、 -193.11 亿元 、 179.36 亿元 和 62.36 亿元 ； 2016 年 -2018 年度 息税折旧摊销前利润（ EBITDA） 分别为 314.43 亿元 373.10 亿元 和 527.35 亿元 ； 受宏观经济环境及政策调控项目拓展及 开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。虽然发行人目前 的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期内，如若发行人未来销售 资金不能及时回笼、融资渠道不畅等，将可能会影响 本期债券 本息的按期兑付。 五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。 2016 年 -2018 年末 2016 年 -2018 年末及 2019 年 3 月末 ， 发行人合并口径的资产负债率分别为 76.17%、 77.61%、 78.33% 和 79.08%，基本保持稳定。发行人资产负债结构中房屋预售取得的预收款项占比较高， 该类负债无需实际偿付， 扣除预收 款项 后的资产负债率分别为 44.32%、 45.73%、 47.46% 和 43.81%，发行人资产对债务具备较强的保障能力。 最近三年，发行人 EBITDA 利息 保障倍数分别为 2.82 倍 、 2.95 倍 和 2.96 倍 ，发行人经营活动对有息负债利息支出的保 障能力较强。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司房地产业务的销售情况和资 金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而对公司的正常经营 产生不利影响。 六、 2016 年 -2018 年末 2016 年 -2018 年末及 2019 年 3 月末 ， 发行人流动比率分别 为 1.68、 1.71、 1.64 和 1.70，速动比率分别为 0.57、 0.61、 0.67 和 0.68。总体来看，发 行人流动比率一直保持在较高水平；受存货规模较大的影响发行人速动比率处于较低水 平，但表现出稳中有升的态势，且在同行业可比上市公司中处于较好水平。虽然发行人 保有较为充足的货币资金，但若市场出现重大不利变化对公司存货去化造成重大不利影 响，则仍将面临一定的短期偿债压力。 七、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 423.35 亿元 、 - 193.11 亿元 、 179.36 亿元和 62.36 亿元 。 2016 年 ， 受 “去库存 ”政策推动 ， 房地产销售回 暖，发行人加快了销售回款，同时企业在土地拓展开支上保持谨慎 ，经营性净现金流保 持正值； 2017 年，受经济形势低迷和房地产调控政策趋严，发行人销售回款速度转慢， 经营性净现金流转为负值 。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法 形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险，可 能对发行人的偿债能力产生不利影响。 八、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -166.70 亿元 、 - 120.24 亿元 、 -146.55 亿元和 -16.25 亿元 。总体来看，受发行人对外投资活动以及被投资 企业分红等因素影响，其投资活动产生的现金流量净额表 现出一定的波动性；发行人投 资活动产生的现金流量净额为负值且绝对金额较大，这主要是因为公司扩大对外投资规 模所致。适度的对外投资有助于保障发行人的持续发展潜力，但也将给公司带来了一定 的资金支出压力和资金周转风险。 九、最近三年及一期，发行人其他应收款期末净额分别为 5,052,401.84 万元 、 7,715,902.98 万元 、 13,297,265.50 万元和 13,031,352.12 万元 ，占资产总额的比重分别为 7.59%、 8.53%、 12.23%和 11.39%。报告期内，发行人其他应收款主要是公司与下属子公 司合作方股东、合营企业、联营企业对项目的同比例出资款，以及发行人根据投资协议 向联营、合营企业按照约定比例提供的股东垫款，用于联营、合营企业的房地产项目开 发；或者用于收购公司的前期股权收购款等。虽然上述其他应收款均与发行人日常业务 经营相关，符合房地产行业惯例，但其他应收款金额较大，未来若付款方出现经营问题 或支付能力发生不利变化，可能存在一定回收风险。 十 、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康 发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等 多种手段对房地产市场进行调控。 2006 年 以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品 住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进 行调控，对房地产市场发展产生了深远的影响。 2014 年开始，房地产市场行政调控政策 相继放松或退出 ， 同时推出房贷 、 税费等方面的优惠政策 。 2015 年 ， 我国房地产调控以 “去库存 ”为主题 ， 延续了前期市场化政策思路并开始全面放松刺激政策 2016 年上半年 ， “去库存 ”政策进一步深化 ， 全国一 、 二线房地产市场再次升温 。 房地产调控政策及未来 宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不确定性。 十 一 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并 受之约束。 十二 、 本期 债券为无担保债券。在 本期 债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响 本期 债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期 债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则 本 期 债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。 十 三 、中诚信证券评估有限公司将在 本期债券 信用等级有效期内或者 本期债券 存续 期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信 息将通过其网站（ www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公 告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十 四 、根据 发行人 下属公司 保利地产 2016 年 7 月 14 日、 2016 年 9 月 13 日、 2016 年 10 月 1 日、 2016 年 12 月 6 日 和 2017 年 8 月 30 日的 公告披露， 保利集团与中国航 空工业集团公司 （ 以下简称 “中航工业 ”） 探讨收购其房地产开发业务 ， 并于 2016 年 9 月 12 日签署 《 中航工业集团公司与中国保利集团公司之房地产业务整合框架协议书 》。 按 照 “成熟一批交易一批 ”的原则 ， 公司拟按照协议转让方式收购中航工业下属上市公司中 航地产股份有限公司 （ 000043.SZ， 以下简称 “中航地产 ”） 及其下属企业持有的房地产项 目公司股权及房地产项目在建工程。 2016 年 12 月 2 日，保利地产与中航地产及其下属企业共同签署《房地产项目公司 股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，最终明 确分别由保利地产指定的全资子公 司广州金地房地产开发有限公司收购中航地产直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股 权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、 岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权和中航地 产全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司 100.00%股权；由全资子公司保利（江西）房地产开发有限公司收购 中航地产全资子公 司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。 根据北京天健兴业资产评估有限公司的相关《资产评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，上述标的资产的评估值合计为 202,963.07 万元，资产账面价值 165,997.58 万元，增值额 36,965.48 万元，相关评估结果已经有权国资监管部门备案，并 以现金方式支付对价。 截至 2017 年 1 月 24 日，中航地产及其全资子公司持有的标的资产全部股权转让至 广州金地房地产开发有限公司 （ 以下简称 “广州金地 ”） 的股东变更工商登记手续已办理 完成。中 航地产及其全资子公司已收到受让方广州金地支付的全部股权转让价款，即人 民币 1,679,689,400.00 元。 截至 2017 年 1 月 24 日，中航地产全资子公司江西中航地产有限责任公司与保利 （ 江西 ） 房地产开发有限公司 （ 以下简称 “保利江西 ”） 签署了 《 项目转让移交确认书 》， 双方确认相关协议所列的项目有关法律法规和许可证原件已经全部交付给保利江西，项 目现场已经移交完成。根据《江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有 限公司之项目转让协议》的规定，江西中航地产有限责任公司已收到项目转让总价款的 90%，即人民币 314,938,620.00 元。 截至 2017 年 8 月 30 日， 公司和 中航地产的 相关房地产业务整合工作已基本完成。 公司指定由全资子公司广州金地房地产开发有限公司和保利（江西）房地产开发有限公 司采用协议转让方式分批收购相关公司股权及在建工程，所涉及房地产项目 20 个，主 要分布在广州、南京、成都等 15 个城市，项目规划容积率面积约 910 万平方米，交易 标的总金额不超过 88 亿元，定价以国资监管部门备案的评估值为基准，并以现金方式 支付对价，相关股权变更工商登记、在建工程产权变更登记等手续均已完成， 十 五 、为落实国家供给侧改革的要 求，按照国务院国资委关于非专业涉煤央企退出 煤炭行业的统一部署，保利能源控股有限公司整体划转至中国中煤能源集团有限公司。 2017 年 5 月 8 日， 发行人 和 中煤集团 两家公司签署了股权无偿划转协议， 发行人 将保利 能源 65%的国有股权无偿划归中煤能源，股权划转的相关法律程序及工商变更已于 2017 年 11 月 20 日完成。 十六、为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，根据《中共 中央国务院关于国有企业改革的指导意见》及《国务院办公厅关于中央企业结构调整与 重组的指导意见》等文件精神，优化国有资本配置，促进中央企业转型 升级，更好发挥 中央企业在保障国民经济持续健康安全发展中的骨干中坚作用， 2017 年度； 中国轻工集 团有限公司 （ 以下简称 “中轻集团 ”） 和中国工艺集团有限公司 （ 以下简称 “工艺集团 ”） 与保利集团进行了重组整合，中轻集团和工艺集团整体并入保利集团，成为保利集团的 全资子公司 ； 2019 年 7 月，国务院国资委将中国中丝集团有限公司整体无偿划入保利集 团。 十七、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售。 十八 、 截至 2019 年 6 月末，发行人合并口径总资产 11,776.60 亿元，净资产 2,443.38 亿元； 2019 年 1-6 月，发行人合并口径营业总收入 1,362.12 亿元，净利润 171.82 亿元。 发行人 2019 年 1-6 月生产经营正常 ， 不存在重大不利变化或对其偿债能力产生重大影 响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。发 行人 2019 年 1-6 月财务数据详见 “第六节财务会计信息 ”之 “九 、 2019 年 1-6 月财务报表 和主要财务指标 ”。 目 录 声 明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................... 9 释 义 ................................................................................................................. 12 第一节 发行概况 ............................................................................................... 20 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................................... 20 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 25 三、认购人承诺 ............................................................................................................................... 29 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................... 29 第二节 风险因素 ............................................................................................... 30 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................................... 30 二、发行人的相关风险 ................................................................................................................... 31 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 47 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 47 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 47 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 49 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................. 52 一、增信机制 .................................................................................................................................. 52 二、偿债计划 .................................................................................................................................. 52 三、偿债资金来源 ........................................................................................................................... 52 四、偿债应急保障方案 ................................................................................................................... 52 五、偿债保障措施 ........................................................................................................................... 53 六、发行人违约责任 ....................................................................................................................... 56 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 57 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 57 二、发行人历史沿革 ....................................................................................................................... 58 三、发行人股本总额及股权结构 ................................................................................................... 59 四、发行人的重要权益投资情况 ................................................................................................... 59 五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 63 六、发行人组织结构及法人治理结构 ........................................................................................... 65 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ....................................................................... 70 八、发行人主要业务情况 ............................................................................................................... 76 九、发行人违法违规情况说明 ..................................................................................................... 126 十、关联方及关联交易 ................................................................................................................. 126 十一、发行人内部管理制度 ......................................................................................................... 161 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ..................................................................................... 162 第六节 财务会计信息 ..................................................................................... 163 一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 ......................................................... 163 二、发行人最近三年及一期财务报表 ......................................................................................... 174 三、发行人合并报表范围变化情况 ............................................................................................. 181 四、发行人最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 205 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 207 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................................................................... 231 七、重大或有事项或承诺事项 ..................................................................................................... 232 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................................. 242 九、发行人 2019 年 1-6 月财务报表和主要财务指标................................................................ 242 第七节 募集资金运用 ..................................................................................... 251 一、本期债券的募集资金规模 ..................................................................................................... 251 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................................. 251 三、募集资金的现金管理 ............................................................................................................. 252 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 253 五、相关信息披露机制 ................................................................................................................. 253 六、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................. 253 七、前次债券募集资金使用情况 ................................................................................................. 254 第八节 债券持有人会议 ................................................................................. 256 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................. 256 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................................. 256 第九节 债券受托管理人 ................................................................................. 267 一、债券受托管理人 ..................................................................................................................... 267 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................................. 268 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................ 278 第十一节 备查文件 ......................................................................................... 305 一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 305 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 305 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 306 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 保利集团 指 中国保利集团有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《 中国保利 集团有限公司章程》 本次债券 指 经 发行人 2016 年 10 月 24 日召开的董事会议审议通 过， 并于 2017 年 1 月 19 日经国务院 国有资产监管理 委员会批复 ， 向合格投资者公开发行的不超过人民币 100 亿元（含人民币 100 亿元）的公司债券 本期债券 指 中国保利集团有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第 二 期） 本次发行 指 本次债券 的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的 《 中国保利集团有限公司 公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 保利南方 指 保利南方集团有限公司 保利地产 指 保利发展控股集团股份有限公司 （ 原 “保利房地产 （ 集 团 ） 股份有限公司 ”） 保利置业 指 保利置业集团有限公司 保利文化 指 保利文化集团股份有限公司 保利投资 指 保利投资控股有限责任公司 北京保利拍卖 指 北京保利国际拍卖有限公司 贵州久联 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 保利久联 指 保利久联控股集团有限责任公司 广州保利地产 指 广州保利房地产开发公司，保利房地产（集团）股份有 限公司的前身 华美国际 指 广东华美教育投资集团有限公司，后更名为广东华美国 际投资集团有限公司 上海三利 指 上海三利实业有限公司 保利（香港）控股 指 保利（香港）控股有限公司 华南实业 指 保利华南实业有限公司 湖南保利 指 湖南保利房地产开发有限公司 保利物业 指 保利物业管理有限公司 盛世鑫和 指 天津盛世鑫和置业有限公司 北京屹泰 指 北京屹泰房地产开发有限公司 福建中联盛 指 福建中联盛房地产开发有限公司 河南天之东 指 河南天之东置业有限公司 南京学尚 指 南京学尚置业有限公司 武汉清能 指 武汉清能意盛置业有限公司 长春溪之谷 指 长春万科溪之谷房地产开发有限公司 招商珑原 指 佛山招商珑原房地产有限公司 顺德万科 指 佛山市顺德区万科房地产有限公司 广州保奥 指 广州保奥房地产开发有限公司 三亚中铁 指 三亚中铁保丰置业有限公司 广州越鸿 指 广州越鸿房地产开发有限公司 广州中耀 指 广州中耀实业投资有限公司 广物美通 指 广州物产美通贸易有限公司 广物前通 指 广州物产前通贸易有限公司 保利仁泰 指 北京首开保利仁泰置业有限公司 福州中鼎 指 福州中鼎投资有限公司 洛阳利业 指 洛阳利业房地产开发有限公司 睦南秋实 指 天津睦南秋实业有限公司 杭州金睦 指 杭州金睦房地产开发有限公司 东莞和越 指 东莞市和越投资有限公司 东莞万宏 指 东莞市万宏房地产有限公司 莆田中辰 指 莆田中辰房地产开发有限公司 信保基金 指 信保（天津）股权投资基金管理有限公司 东莞和宏 指 东莞市和宏投资有限公司 杭州安泽 指 杭州安泽房地产开发有限公司 保利财务 指 保利财务有限公司 保利横琴资本 指 保利（横琴）资本管理有限公司 上海暄熹 指 上海暄熹房地产开发有限公司 鑫和隆昌 指 天津鑫和隆昌置业有限公司 信保嘉 指 佛山信保嘉股权投资合伙企业 信保智盈 指 佛山信保智盈股权投资合伙企业 信保中鸿 指 佛山信保中鸿股权投资合伙企业 嘉兴德运 指 嘉兴德运股权投资基金合伙企业 成都金蓉 指 成都金蓉投资有限公司 上海保运荣 指 上海保运荣股权投资基金合伙企业 信保宁泰 指 佛山顺德信保宁泰股权投资合伙企业 信保悦雅 指 佛山信保悦雅股权投资合伙企业 信保东信 指 佛山信保东信股权投资合伙企业 万盈嘉晟 指 佛山万盈嘉晟股权投资合伙企业 信保佳昊 指 佛山信保佳昊股权投资合伙企业 信保佳誉 指 佛山信保佳誉股权投资合伙企业 信保博雅 指 佛山信保博雅股权投资合伙企业 信保鸿雅 指 佛山信保鸿雅股权投资合伙企业 信保凯隆 指 佛山信保凯隆股权投资合伙企业 信保宁建 指 佛山顺德信保宁建股权投资合伙企业 嘉兴德朗 指 嘉兴德朗股权投资基金合伙企业 顺德万嘉 指 佛山顺德万嘉股权投资合伙企业 嘉兴德业 指 嘉兴德业股权投资基金合伙企业 嘉兴华灿 指 嘉兴华灿股权投资基金合伙企业 信保诚韬 指 佛山信保诚韬股权投资合伙企业 佛山凯悦 指 佛山凯悦股权投资合伙企业 嘉兴惠悦 指 嘉兴信保惠悦股权投资合伙企业 信保有限合伙 指 信保（天津）股权投资基金合伙企业 横琴创投 指 保利（横琴）创新产业投资管理有限公司 北京昭泰 指 北京昭泰房地产开发有限公司 上海启贤 指 上海启贤置业有限公司 北京知泰 指 北京知泰房地产开发有限责任公司 广州保瑞 指 广州保瑞医疗技术有限公司 佛山信雅 指 佛山信雅房地产有限公司 信保东利 指 佛山信保东利股权投资合伙企业 信保鑫蓉 指 佛山信保鑫蓉股权投资合伙企业 信保高雅基金 指 信保高雅（天津）股权投资基金合伙企业 信保东宏 指 广州信保东宏股权投资基金合伙企业 广州宏嘉 指 广州宏嘉房地产开发有限公司 鸿雅投资 指 上海鸿雅投资咨询有限公司 广州宏轩 指 广州宏轩房地产开发有限公司 信保建弘 指 深圳信保建弘股权投资基金合伙企业 信保鑫汇 指 佛山信保鑫汇股权投资合伙企业 西藏信保 指 西藏信保股权投资合伙企业 信保富翎 指 佛山信保富翎股权投资合伙企业 信保弘康 指 信保弘康（天津）股权投资基金合伙企业 信保弘盛 指 信保弘盛（天津）股权投资基金合伙企业 信保诚基金 指 信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司 信保弘耀 指 信保弘耀（天津）股权投资基金合伙企业 信保思雅 指 佛山信保思雅股权投资合伙企业 信保光晟 指 佛山信保光晟股权投资合伙企业 信保诚贤 指 佛山信保诚贤股权投资合伙企业 信保葆华 指 佛山信保葆华股权投资合伙企业 信保诚赐 指 佛山信保诚赐股权投资合伙企业 信保通兴 指 佛山信保通兴股权投资合伙企业 信保淳雅 指 佛山信保淳雅股权投资合伙企业 珠海和乐 指 珠海和乐科技有限公司 嘉兴同达 指 嘉兴同达股权投资基金合伙企业 信保铭润 指 嘉兴信保铭润股权投资基金合伙企业 信保康居 指 佛山信保康居股权投资中心 北京致泰 指 北京致泰房地产开发有限公司 佛山源泰 指 佛山保利源泰房地产有限公司 佛山百隆 指 佛山市百隆房地产开发有限公司 佛山茂兴 指 佛山市茂兴房地产开发有限公司 大岭山房地产开发 指 东莞市大岭山镇房地产开发公司 南京广闳 指 南京新城广闳房地产有限公司 北京茂丰 指 北京茂丰置业有限公司 莆田中涵 指 莆田中涵房地产开发有限公司 佛山骏雅 指 佛山信保骏雅股权投资合伙企业 广州璟晔 指 广州璟晔房地产开发有限公司 大岭山实业 指 东莞市大岭山实业发展总公司 信保信盛 指 佛山信保信盛股权投资合伙企业 信保银泰 指 佛山信保银泰股权投资合伙企业 信保中港 指 佛山信保中港股权投资合伙企业 信保通德 指 佛山信保通德股权投资合伙企业 信保通盈 指 佛山信保通盈股权投资合伙企业 鑫盈嘉晟 指 佛山鑫盈嘉晟股权投资合伙企业 信保瀚雅 指 佛山信保瀚雅股权投资合伙企业 江门康盛 指 江门信保康盛文化体育投资有限公司 融创恒基 指 北京融创恒基地产有限公司 上海裕憬 指 上海裕憬房地产开发有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证 券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国土资源部 住房和城乡建设部、住建 部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 审计署 指 中华人民共和国审计署 监察部 指 中华人民共和国监察部 上交所 指 上海证券交易所 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 承销团 指 由 联席 主承销商为 本期 发行而组织的，由 联席 主承销商 和分销商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 中国保利集团公司 公 开发行 2017 年公司债券受托管理协议》及其变更和补 充 债券持有人会议规则 指 发行人为本次债券制定的《中国保利集团公司 2017 年 公司债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就 本期 债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有 本期 债券 的主体 董事会 指 中国保利集团有限公司 董事会 监事会 指 中国保利集团有限公司 监事会 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 簿记管理人、债券受托管 理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 浙商 证券 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构、立信会计师 事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《 企业会计准则 —基 本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则 应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年 及一期 指 2016 年 度 、 2017 年度 、 2018 年度 及 2019 年 1-3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 /或休息日） 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 中国保利集团有限公司 英文名称： CHINA POLY GROUP CORPORATION 法定代表人： 张振高 设立日期： 1993 年 2 月 9 日 注册资本： 2,000,000,000.00 元人民币 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层 联系地址： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层 邮政编码： 100010 统一社会信用代码： 911100001000128855 公司网址： http://www.poly.com.cn/ 联系电话 ： 010-64082288 邮政编码 ： 100010 经营范围： 国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对 集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产； 进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、 信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） （二）核准情况及核准规模 2016 年 10 月 24 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议，同意公司申请公开 发行不超过人民币 100 亿元 的公司债券。 2017 年 1 月 19 日，国务院国有资产监管理委员会出具了《关于中国保利集团公 司发行公司债券有关问题的批复》（国资产权 [2017]47 号），批准发行人公开发行不超 过 100 亿元的公司债券 。 经中国证监会于 2017 年 10 月 10 日印发的 “证监许可 [2017]1788 号 ”批复核准 ， 发 行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。发行人将综合 市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 首期 债券 发 行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成 。 （三） 本期 债券 的主要条款 发行主体 ： 中国保利集团有限公司 。 债券名称：中国保利集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）。 债券期限 ： 本期债券分为两个品种， 品种 一 期限为 3 年期；品种二为 5 年期。本期 债券引入品种间 回拨 选择权 ， 回拨比例不受限制 ， 发行人和主承销商将根据本期债券申 购情况 ， 在总发行规模内，由 发行 人和主承销商 协商 一致 ， 决定是否 行使 品种间回拨 选 择权。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种 间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 10% 。 发行规模 ：本 期 债券发行总规模不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债券票面利率将由发行人和 联席 主承销商 根据网下 利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额 ： 本期 债券票面金额为 10 元。 发行价格 ： 本期 债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ： 本期债券的起息日为 2019 年 9 月 2 4 日 。 付息债权登记日 ： 本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。 付息日期 ： 本期债券的品种一付息日期为 2020 年至 202 年每年的 9 月 2 4 日 ；品 种二付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 9 月 2 4 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息 。 到期日 ： 本期债券的品种一到期日为 202 年 9 月 2 4 日 ；品种二到期日为 2024 年 9 月 2 4 日 。 兑付债权登记日 ： 本期债券的品种一兑付债权登记日为 202 年 9 月 2 4 日 之前的第 1 个工作日；本期债券的品种二兑付债权登记日为 2024 年 9 月 2 4 日 之前的第 1 个工作 日 。 兑付日期 ： 本期债券的品种一兑付日期为 202 年 9 月 2 4 日 ；本期债券的品种二兑 付日期为 2024 年 9 月 2 4 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 计息期限 ： 本期债券的品种一计息期限为 2019 年 9 月 2 4 日 至 202 年 9 月 2 3 日 ； 本期债券的品种二计息期限为 2019 年 9 月 2 4 日 至 2024 年 9 月 2 3 日 。 还本付息方式及支付金额 ： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有的 本期 债券票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付 债权登记日 收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的 本金 。 付息、兑付方式 ： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况： 本期 债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ： 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 联席主承销商 ： 本公司聘请中信证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司作为 本 期 债券的联席主承销商。 簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期 债券 的簿记管理人 和 债券受托管理人。 发行方式： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与 联席主承销商 根据询价 情况进行债券配售。 配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情 况对所有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的 合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获 得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资 者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将 优先得到满足。 簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 承销方式 ： 本期 债券由联席主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA ， 本期 债 券符合进行 新 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及 证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算 ： 本期 发行费用概算不超过 本期 债券发行总额的 1 % ，主要包括承销 费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途 ： 本期 债券 募集资金扣除发行费用后 拟 用于偿还有息债务及补充营 运资金 。 募集资金专项账户： 1 、 账户名称：中国保利集团有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京东城支行营业室 银行账户： 02080719024871536 2 、 账户名称：中国保利集团有限公司 开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区永定路支行 银行账户： 91070101057074 3 、 账户名称： 中国保利集团有限公司 开户银行：兴业银行北京积水潭支行 银行账户： 321260101020591 4 、账户名称：中国保利集团有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司北京第五广场支行 银行账 户： 33505603708 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四） 本期 债券发行及上市安排 1、 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 9 月 19 日 。 发行首日： 2019 年 9 月 2 3 日 。 预计发行期限： 2019 年 9 月 2 3 日 至 2019 年 9 月 2 4 日 ，共 2 个工作日。 网下发行期限： 2019 年 9 月 2 3 日 至 2019 年 9 月 2 4 日 。 2、 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于 本期 债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 中国保利集团有限公司 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层 联系地址： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层 法定代表人：张振高 联系人： 李慧 联系电话： 010-84192075 传真： 010-64082863 （二） 联席 主承销 商、 簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 联系人： 姜琪 、 赵宇驰、 马凯、 余朝锋、 王翔驹、 潘韦豪、 姜昊天、吴江博、 闫嘉 璇、朱雅各、 王婧玉、 方堃 联系电话： 010-60833113 传真：010-60833504 （三） 联席主承销商 ： 浙商证券股份有限公司 住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 E 座 4 层 法定代表人：吴承根 联系人：邓英 联系电话： 010 - 6546318 传真： 010 - 6546309 （ 四 ）分销商 1、天风证券股份有限公司 住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 联系地址： 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼 法定代表人： 余磊 联系人： 陈力颖 联系电话： 010 - 56702803 传真： 010 - 56702808 2、华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 法定代表人： 刘晓丹 联系人： 张丹蕊 联系电话： 1850317917 传真： 010 - 57615901 （ 五 ）发行人律师： 北京德恒律师事务所 住所：北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 经办律师：朱敏、田原 联系电话： 010 - 58682826 传真： 010 - 526829 （ 六 ）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼 负责人： 朱建弟 联系人： 祁涛 联系电话： 010-56730227 传真： 010-56730000 （ 七 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 负责人： 闫衍 主要联系人： 龚天璇 联系电话： 021 - 603098 传真：（未完）  |