北京新能源汽车股份有限公司:19北新能：北京新能源汽车股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要
原标题:北京新能源汽车股份有限公司:19北新能：北京新能源汽车股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、北京新能源汽车股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 北汽新能源 ” ）公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券（以下简称 “ 本 次债券 ” ）已获得中国证券监督管理委员 会证监许可 [2019] 1 593 号文核准 。 二、发行人主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定；本次债券上市前，发行 人最近一期末的净资产为 162.97 亿元（截至 2019 年 3 月 末未 经审计的合并报表 中所有者权益合计数）；合并报表口径的资产负债率为 63.81% （母公司口径资产 负债率为 56.71% ）。 本 期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,6 39 . 69 万元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年经审计的合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的平均值），预计不少于本 期 债券一年利息 的 1.5 倍 。本次债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办 法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相 关法律法规的规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行 认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易无效。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的 波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦 无法保证本次债券在上交所上市后，本次债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因 此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望 出售的本次债券所带来的流动性风险。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级 为 AA+ ，评级展望为稳定， 本次债项 评级为 AA + ，该级别反映了本期债券具备 很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低 （根据评级报告内容）。同时，东方 金诚国际信用评估有限公司在本次债券的评级报告中提出以下关注： “ 随 着补贴 门槛的逐步上升和补贴力度的下降，新能源汽车企业盈利能力受 到负面影响； 受业务模式 和新能源汽车补贴政策等多因素影响，公司应收票据和 应收账款规模很大，资金垫付压力很大，经营性净现金流持续大规模净流出；受 资金需求增加影响，公司债务规模快速增长且主要为短期有息债务。 ” 自评级报告出具之日起，东方金诚国际信用评估有限公司将 在“ 北京新能源 汽车股份有限公司 2019 年 公开发行公司债券 ”的 存续期内密切关注新能源汽车 股份有限公司的经营状况、财务状况、可续期公司债的特殊发行事项等可能影响 信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和 不定期跟踪评级。 定期 跟踪评级每年进行一次，在北京新能源汽车股份有限公司公布年报后两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大 影 响 的事项时启动，并在启动日后 10 个 工作日内出具不定期跟踪评级报告。 如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人 主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者 的利益产生一定影响。 八、 2018 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面价值 172.50 亿元，其他应收 款账面价值 1.51 亿元； 2019 年 3 月末，发行人应收账款账面价值 202.77 亿元， 其他应收款账面价值 2.08 亿元。其中应收账款主要为新能源汽车补贴、对北汽 股份的应收款等，其他应收款主要为往来款和保证金。应收账款较年初增加了 17.55% ，其他应收款较年初增加 37.25% 。尽管公司已经对应收账款足额计提了 坏账准备，公司仍然存在应收账款余额较大风险。 九、 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末，公司存货账面价 值分别为 4.19 亿元、 5.24 亿元、 5.85 亿元和 15.05 亿元。 2017 年、 2018 年， 公司当期分别计提了 0.11 亿元和 0.15 亿元的存货跌价准备，计提比例分别为 2.0 1 % 和 2. 46 % 。公司的主要存货为整车和原材料，且根据实际情况计提了相应 的减值准备。但如果未来由于国家产业政策的变动导致汽车销售量出现明显下降， 将影响到公司的存货价值，进而对发行人的盈利能力产生一定影响。 十、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 及 2019 年 1 - 3 月，公司实现的营业利 润分别为 - 0.51 亿元、 0.21 亿元、 1.62 亿元和 0.24 亿元，其中对联营公司和合营 公司的投资收益分别为 - 0.2 3 亿元、 - 0.48 亿元、 - 0.19 亿元及 - 0.02 亿元。投资收 益水平有所波动，主要为投资企业经营效益波动 所致 。在未来国内经济增长速度 放缓和我国汽车行业竞争激烈的影响下，公司所投资公司的经营效益会直接影响 发行人的投资收益，发行人的利润增长可能面临一定的风险。 十一、近年来，为巩固并提高公司的市场地位，公司不断加大新产品开发力 度。但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、 投入大，同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能 被市场接受，前期的大量投入将不能产生预期收益， 并对公司的经营产生影响。 十二、近年来发行人整合力度加大，在经营规模迅速扩张的同时，一定程度 上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高， 可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公 司的运营业绩造成不利影响。 十三、 2018 年，公司涉及的主要关联交易有：向关联方采购商品及接受劳 务、向关联方出售商品及提供劳务、关联租赁、 关联方借款 等。未来随着公司产 业链条的进一步完善，涉及的关联交易金额、占比都有可能增加，如出现不公平 合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立 性，增加经营风险，损坏公司形 象。 十四、 截至 2019 年 3 月末， 发行人受限资产合计 1 5 . 31 亿元，占公司当期 净资产的比例 9 . 40 % ，受限资产类别主要是货币资金。发行人权利受限资产占比 较高，降低了其资产变现能力，在公司遭遇流动性危机时，权利受限资产无法及 时变现，从而对其短期流动性产生一定影响。 十五、 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 及 2019 年 1 - 3 月，发行人政府补助 分别为 1.48 亿元、 0.37 亿元、 10.97 亿元及 0.13 亿元，占营业总收入的比重分别 为 1.58% 、 0.32% 、 6.67% 、 0.41% ，占比呈现波动的趋势， 2018 年政府补助增长 较大，主要是因为北京经济开发区政府以及莱西、黄骅、常州三大生产基地政府 给予的产业扶持资金增加所致。 政府补助的规模及占比的波动可能会在未来给公 司带来一定的盈利波动风险。 十六、发行人不属于地方政府融资平台，本期发行公司债券不会新增地方政 府债务。同时，发行人承诺本期公司债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用 途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或公益性项目；募集资金不被控股股东、 实际控制人及其关联方违规占用。 十 七 、 为规范募集资金使用，防止募集资金被挪用，发行人、债券 募集 资金 监管银行、债券受托管理人签订了《关于北京新能源汽车股份有限公司 2019 年 公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，并设立了募集资金专户，由 浙商 银行股份有限公司北京分行 担任募集资金监管银行，对发行人募集资金使用情况 进行监管。 十八、 发行人已于 2019 年 8 月 30 日在 上清所 网站公告北京新能源汽车股份 有限公司 2019 年半年度未经审计财务报表，发行人 2019 年 半年度财务报告主营 业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下： 单位：人民币亿元 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 变动比例 总资产 519.74 432.70 20.12% 所有者权益合计 163.57 162.66 0.56% 资产负债率（ % ） 68.53 62.41 9.81% 项目 201 9 年 1 - 6 月 2018 年 1 - 6 月 变动比例 营业总收入 99.19 5 6.15 76.65 % 归属母公司股东的净利润 0.96 0.94 2.02 % 经营活动产生的现金流量额 - 39.33 - 3 8.25 - 2.83 % 发行人 201 9 年半年度未经审计财务报表索引如下： http://www.shclearing.com/xxpl/cwbg/bnb/201908/t20190828_567367.html 201 9 年上半 年发行人生产经营正常，业绩未出现大幅度下滑或亏损；发行 人不存在影响经营或者偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书出具之日， 发行人仍符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定的发行条 件。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ......................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ......... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ......................... 8 释义 ................................ ................................ ................................ ....................... 10 一、常用名词解释 ................................ ................................ ........................ 10 二、专业名词释义 ................................ ................................ ........................ 10 三、其他相关名词释义 ................................ ................................ ................ 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ . 13 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ................... 13 二、 本次债券的核准情况 ................................ ................................ ........... 13 三、 本 期 发行的基本情况及发行条款 ................................ ....................... 15 四、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ ........... 17 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................... 20 六、 认购人承诺 ................................ ................................ ........................... 20 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ............................. 21 一、 本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ... 21 二、 信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ... 21 三、 发行人的资信情况 ................................ ................................ ............... 23 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ..................... 26 一、 发行人概况 ................................ ................................ ........................... 26 二、 发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况 ........... 26 三、 发行人重要权益投资 ................................ ................................ ........... 44 四、 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ........... 55 五、 发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ....................... 56 六、发行人业务及主要产品 ................................ ................................ ........ 67 七、发行人的发展战略与目标 ................................ ................................ .... 85 八、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ............ 86 九、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ .................. 102 十、发行人最近三年合法合规经营情况 ................................ .................. 112 十一、发行人独立情况 ................................ ................................ .............. 113 十二、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ...... 114 十三、发行人最近三年内资金被占用情况及为关联方提供担保的情形 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 122 十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ...... 122 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .......... 126 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ....................... 128 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ .......... 128 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ .......... 145 三、近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................ .......... 147 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 149 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ .............. 149 二、募集资金的现金管理 ................................ ................................ .......... 150 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .......... 150 四、本次债券募集资金管理机制及专项账户管理安排 .......................... 151 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ .............. 151 六、前次公司债募集资金使用情况 ................................ .......................... 152 第六节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 153 释义 除非特别提示，本募集说明书 摘要 的下列词语含义如下： 一、常用名词解释 发行人、公司、本公司、 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 本次债券、本次公司债 券 指 发行人本次拟面向合格投资者公开发行总金额不超过人民 币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 发行人 本期 面向 合格投资者公开发行总金额不超过 1 5 亿 元（含 1 5 亿元）的 公司债券 ，其中 基础发行量为 10 亿元 ， 可超额配售不超过 5 亿元 。 本期 发行 指 本期 债券的公开发行 《募集说明书》 指 《北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债 券（面向合格投资者）募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 《北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债 券（面向合格投资者）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商 指 首创证券有限责任公司和中信证券股份有限公司 牵头 主承销商、债券受 托管理人 指 首创证券有限责任公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 资信评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京安杰律师事务所 投资人、债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券 的投资者 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京新能源汽车股份有 限公司与首创证券有限责任公司 2019 年公开发行公司债 券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商 组成的承销团 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和 / 或休息日） 近三年 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 报告期、最近三年及一 期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 - 3 月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 4S 指 一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈“四位一体” 的汽车营销方式 SUV 指 运动型多用途乘用车 商用车 指 所有的载货汽车和 9 座以上的载客汽车 乘用车 指 9 座及以下的载客汽车 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 3C1B 指 中涂面漆湿碰湿碰湿工艺 VOC 指 挥发性有机化合物 电泳漆 指 电泳漆是将具有导电性的被涂物浸在装满水稀释的浓度比 较低的电泳涂料槽中在被涂物表面沉积出均匀细密、不被 水溶解涂膜的一种特殊的涂 装方法 AGV 指 自动导引运输车 SPS 指 按每车装配辆份配送货物的方式 三、其他相关名词释义 北京市国资委 / 市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 市政府 指 北京市人民政府 国管中心 、 经管中心 指 北京国有资本经营管理中心 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 北汽工业 指 北汽集团前身北京汽车工业控股有限责任公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司（ 1958.HK ） 北汽蓝谷 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 四川新泰克 指 四川新泰克有限责任公司 卫蓝投资 指 北京卫蓝投资管理有限公司 前锋股份 指 成都前锋电子股份有限公司 北京前锋 指 北京前锋电子股份有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 新能源有限 指 发行人前身北京汽车新能源汽车有限公司 营销公司 、 北汽营销 指 北京新能源汽车营销有限公司 轻享科技 指 北京轻享科技有限公司 北京恒誉公司 、 恒誉新 能源 指 北京恒誉新能源汽车租赁有限公司 北汽大洋 指 北汽大洋电机科技有限公司 北京西门子 指 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司 北京电子 指 北京电子控股有限责任公司 深圳井冈山 指 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 戴姆勒投资 指 戴姆勒大中华区投资有限公司 匠芯电池 指 北京匠芯电池科技有限公司 天津金星 指 天津金星投资有限公司 泛海投资 指 泛海投资管理有限公司 深圳泛海 指 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 广州北汽 指 北汽（广州）汽车有限公司 镇江北汽 指 北汽动力系统（镇江）有限公司 常州北汽 指 北汽新能源汽车常州有限公司 云南北汽 指 云南北汽科技有限公司 原企业会计准则和制度 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基 本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应 用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京新能源汽车股份有限公司章程》 特别说明：本募集说明书 摘要 中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可 能导致有关数据计算结果产生尾数差异。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称：北京新能源汽车股份有限公司 法定 代表人： 徐和谊 注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 注册资本： 529,772.6 万元 首次工商注册日期： 2009 年 10 月 23 日 统一社会信用代码： 91110000696364303P 办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区东环中路 5 号 邮政编码： 100176 联系电话： 010 - 53970627 传真号码： 010 - 53970029 公司网址： http://www.bjev.com.cn/ 所属行业：新能源汽车行业 经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动 力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能 源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零 部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、 技术咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、本次债券的核准情况 （一）发行人的批准与授权 2019 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的 议案》及《关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关 的议案，决议同意公司择机向中国证监会申请公开发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，并同意将该等议案提交发行人 2019 年第五次临时股东大 会审议。 2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，持有发行人 100% 股份的股东出席了会议，审议并通过了发行人董事会提交的《关于公司符 合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及 《关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）北汽蓝谷的批准与授权 2019 年 3 月 22 日，北汽蓝谷召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关 于子公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于子公司公开发行公司债券方 案的议案》及《关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等与北汽新能 源本次发行有关的议案，决议同意北汽新能源择机向中国证监会申请公开发行总 额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，并同意将该等议案提交北汽蓝谷 2019 年第一次临时股东大会审议。 2019 年 4 月 8 日，北汽蓝谷召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 北汽蓝谷董事会提交的《关于子公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关 于 子公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于授权办理本次发行公司债券相关 事宜的议案》等与北汽新能源本次发行有关的议案。 （三）监管机构的批准 2019 年 9 月 2 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2019] 1 593 号 ” 核准，公司将在中 国境内向合格投资者公开发行不超过 20 亿元的公司债券，其中首期发行自中国 证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行 完毕，剩余数量将按照《管理办 法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券 发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本次发行的基本情况及发行条款 （一） 本 期 债券 的 发行 条款 1 、发行主体：北京新能源汽车股份有限公司。 2 、债券名称：北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债券。 3 、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），其中 基础发行量为 10 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 4 、票面金额和发行价格：票面 金额 100 元 / 张，按面值平价发行。 5 、债券期限：本期债券期限为 3 年。 6 、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的最终票 面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、超额配售选择权：本期债券设置超额配售选择权，发行人与主承销商将 根据申购情况，决定是否对本次债券行使超额配售选择权，即在基 础发行规模 10 亿元的基础上，追加不超过 5 亿元的发行额度。 9 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 10 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人 名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 11 、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 9 月 25 日。 12 、债权登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 13 、付息日： 2019 年至 2022 年间每年的 9 月 25 日为本期债券上一计息年 度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计息。 14 、兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 9 月 25 日。如 遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 15 、募集资金专项账户：本期发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将 于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 16 、担保情况：本期债券无担保。 17 、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体长期信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+ 。 东方金诚国际信用评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。 18 、债券受托 管理人：首创证券有限责任公司。 19 、本次发行对象：本期发行网下利率询价对象 / 网下投资者为在登记公司开 立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 20 、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 21 、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。 网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根 据上交所的相关规定进行。 22 、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 23 、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后 用于偿还公司债务。 24 、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。 25 、上市安排：本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。 26 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （二）本 期 发行相关日期及上市安排 1 、发行公告刊登日： 2019 年 9 月 20 日 2 、发行首日： 2019 年 9 月 24 日 3 、网下发行期限： 2019 年 9 月 24 日与 2019 年 9 月 25 日 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一） 发行人：北京新能源汽车股份有限公司 法定代表人：徐和谊 住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区东环中路 5 号 联系人： 曾玮良 电话： 010 - 53970627 传真： 010 - 53970029 邮政编码： 100176 （二） 牵头 主承销商、债券受托管理人：首创证券有限责任公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 法定代表人：毕劲松 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 经办人：李亢、闫晋、邵治铭 电话： 010 - 56511756 传真： 010 - 56511751 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 经办人：王艳艳、黄晨源、 李东杰、 康培勇、李浩 、 谈缘 电话： 010 - 60833551 传真： 010 - 60833504 （四）分销商 ： 申港证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼 法定代表人： 刘化军 办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大 厦 22 楼 联系人： 周金龙 联系电话： 18782071837 传真： 021 - 20639423 （ 五 ）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 负责人：徐华 联系人：李洋 电话： 010 - 85665588 传真： 010 - 85665521 邮政编码： 100004 （ 六 ）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝外西街 3 号 1 幢南座 法定代表人：罗光 联系人：马丽娜 电话： 135817774939 传真： 010 - 62299803 （ 七 ）发行人律师： 北京安杰律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层 负责人：詹昊 联系人：张迪 联系电话： 010 - 85675988 传真： 010 - 85675999 邮政编码： 100600 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 浙商银行股份有限公司北京分行 住所：北京市西城区金融大街 1 号 负责人：张荣森 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 负责人： 蒋峰 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （ 十 ）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 负责人：聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870067 邮政编码： 200120 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取 得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本 募集说明书摘要 对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意首创证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，且同意《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经 东方金诚 国际信 用 评估有限公司综合评定，发行人 2019 年 主体信用等级 为 AA + ， 评级展望稳定，债券信用等级为 AA+ 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级观点 2019 年 5 月 27 日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《北京新能源汽车 股份有限公司 2 019 年 公开发行公司债券信用评级报告 》，对发行人主体信用等级 评级为 AA+ ，评级展望稳定，债券信用等级为 AA+ 。东方金诚 通过对发行人经 营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为 我国新能源汽车产 销量快速增长，呈供需两旺态势，但渗透率仍处于较低水平，市场潜力巨大；公 司 实现纯电动乘用车细分市场全覆盖，具有很强的市场竞争力； 公司拥有完整的 纯电动新能源汽车相关技术，三电系统核心技术水平国内较为领先，具有较强整 车研发能力；公司销售网络已覆盖华北、华东、华南、 华中、西南 和西北六大区 域，整车销量持续快速增长，收入和毛利润增幅明显；公司作为北汽集团核心子 公司，在资金、品牌影响力和产业链资源整合等多方面可获得有力支持，拥有重 要的战略地位。 综合考虑，东方金诚评定北汽新能源的主体 信用等级 为 AA+ ，评级 展望为 稳定。基于公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期 债券的信用等级为 AA+ ，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不 能偿还的风险很低。 1 、优势 （ 1 ）我国新能源汽车产销量快速增长，呈供需两旺态势，但渗透率仍处于 较低水平，市场潜力巨大； （ 2 ）公司实现纯电动乘用车细分市场全覆盖，具有很强的市场竞争力； （ 3 ）公司拥有完整的纯电动新能源汽车相关技术，三电系统核心技术水平 国内较为领先，具有较强整车研发能力； （ 4 ）公司销售网络已覆盖华北、华东、华南、 华中、西南 和西北六大区域， 整车销量持续快速增长，收入和毛利润增幅明显； （ 5 ）公司作为北汽集团核心子公司，在资金、品牌影响力和产业链资源整 合等多方面可获得有力支持，拥有重要的战略地位。 2 、不利因素 （ 1 ）随着补贴门槛的逐步上升和补贴力度的下降，新能源汽车企业盈利能 力受到负面影响； （ 2 ）受业务模式和新能源汽车补贴政策等多因素影响，公司应收票据和应 收账款规模很大，资金垫付压力很大，经营性净现金流持续大规模净流出； （ 3 ）受资金需求增加影响，公司债务规模快速增长且主要为短期有息债务。 （二）跟踪评级安排 自评级报告出具 之日起，东方金诚国际信用评估有限公司将在“北京新能源 汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债券”的存续期内密切关注新能源汽车 股份有限公司的经营状况、财务状况、可续期公司债的特殊发行事项等可能影响 信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在北京新能源汽车股份有限公司公布年报后两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向北京新能源汽车股份有限公司发送跟踪评级联 络函并在必要时实施现场尽职调查，北京新能源汽车股份有限公司应按照联络函 所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如北京新能源汽车股份有限公 司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂 时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com) 和监管部 门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷 记录 以及高信用等级表明公司具有较 强的间接融资能力。 截至 201 9 年 3 月末，包括中国银行、中信银行、兴业银行、北京农商行在 内的主要银行给予公司的授信总额度折合人民币达 269 .85 亿元，其中已使用额 度为 1 46.95 亿元，未使用额度为 12 2.90 亿元。 公司 2019 年 3 月末授信额度及使用情况 单位：亿元 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 北京汽车集团财务有限公司 25.00 11.50 13.50 中信银行 30.00 14.35 15.65 北京银行 18.00 4.33 13.67 进出口银行 15.00 7.73 7.27 中国农业银行 15.00 15.00 - 中国工商银行 10.00 7.51 2.49 中国银行 14.35 14.35 - 北京农商行 20.00 19.93 0.07 兴业银行 22.50 13.86 8.64 交通银行 9.00 1.00 8 浦发银行 12.00 5.70 6.3 建设银行 10.00 - 10 招商银行 10.00 3.00 7 国家开发银行 31.00 17.20 13.8 江苏银行 4.00 2.00 2 华夏银行 5.00 0.49 4.51 光大银行 5.00 5.00 - 大连银行 10.00 - 10 中国银行常州分行 4.00 4 0 总计 269.85 146.95 122.90 （二） 债务履约记录 截至本 募集说明书摘要 签署之日期，发行人本部无逾期借款记录。根据中国 人民银行 “ 银行信贷登记咨询系统 ” 相关记录，发行人本部未发生重大债务违约情 况。 （三） 已发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行的债券及其他债务未 处于违约或者延迟支付本息的状况。 表 - 截至本募集说明书签署日公司已发行债券及债务融资情况 单位：亿元 债券简称 发行期限 起息日 兑付日 债券余额 债券类型 状态 19北汽新 能SCP001 270天 2019-07-05 2020-03-31 10 超短期融资债券 存续期 19北汽新 能MTN001 3年 2019-7-25 2022-7-25 10 一般中期票据 存续期 19北汽新 能MTN002 3年 2019-08-09 2022-08-09 15 一般中期票据 存续期 19北汽新 能MTN003 3年 2019-08-23 2022-08-23 10 一般中期票据 存续期 （四） 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本 募集说明书摘要 签署日，公司不存在公开发行的公司债券和企业债 券，如发行人本次申请的不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券经中国证监会 核准并全部发行完毕，公司累计公开发行的公司债券和企业债券余额为 2 0 亿 元，占本公司截至 2019 年 3 月 31 日未经审计的净资产（合并报表中股东权益 合计）的比例为 12.27 % ，未超过净资产的 40% 。 （五） 发行人主要数据和指标 项目 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年 资产总额（亿元） 450.32 432.70 281.02 163.60 全部债务（亿元） 171.64 152.75 61.61 52.95 所有者权益（亿元） 162.97 162.66 161.07 49.52 营业总收入（亿元） 31.27 164.36 114.55 93.72 利润总额（亿元） 0.25 1.73 1.51 0.99 EBITDA（亿元） 3.01 10.32 5.40 3.24 资产负债率（%） 63.81 62.41 42.69 69.73 全部债务资本化比率(%) 51.30 48.43 27.67 51.67 流动比率（倍） 1.41 1.45 1.97 1.26 EBITDA全部债务比（倍） 0.02 0.07 0.09 0.06 EBITDA利息保障倍数（倍） 3.31 8.62 40.88 10.42 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：北京 新能源汽车股份 有限公司 法定代表人：徐和谊 设立日期： 2009 年 10 月 23 日 注册资本：人民币 529,772.6 万元 住所： 北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 邮编： 100176 联系电话： 010 - 53970627 传真号码： 010 - 53970029 统一社会信用代码： 91110000696364303P 所属行业： 新能源汽车行业 经营范围： 装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动 力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能 源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零 部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、 技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况 （ 一） 2009 年 10 月， 新能源有限设立 2009 年 10 月 23 日，北京市工商局向新能源有限核发了注册号为 110000012361665 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，新能 源有限设立时企业名称为“北京汽车新能源汽车有限公司”；住所为北京市大兴 区采育镇经济开发区采和路 1 号；法定代表人为林逸；成立日期为 2009 年 10 月 23 日；公司类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 1 0 , 000 万元 ， 实收资 本为 10,000 万元；经营范围为：许可经营项目：无，一般经营 项目：筹备新能源 汽车整车及核心零部件（电池系统、电机系统、电驱动系统、电控系统、电动辅 助系统）、纯电动汽车、混合动力汽车、充电系统、电池更换系统部件的生产项 目，技术开发，技术转让，技术咨询；营业期限为 2009 年 10 月 23 日至 2059 年 10 月 22 日。 根据新能源有限设立时的公司章程、北京正瑞华会计师事务所有限责任公司 于 2009 年 10 月 23 日出具的正瑞华验字（ 2009 ）第 2049 号《验资报告》，新能 源有限设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例（ % ） 1 北汽工业 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 （二） 2010 年 10 月， 新能源有限第一次股权转让 2010 年 8 月 25 日，新能源有限股东北汽工业作出股东决定，同意将其持有 的新能源有限 100% 股权以北京市国资委核准的评估值作价出资，参与发起设立 北汽股份；同意上述变更完成后，新能源有限股东变更为北汽股份。 2010 年 9 月 15 日，北京市国资委下发京国资 [2010]199 号《关于发起设立 北京汽车股份有限公司的批复》，原则同意北汽股份的设立方案。 同日 ，北京市 国资委下发京国资产权 [2010]1 51 号《关于北京汽车股份有限公司（筹）国有股 权管理有关问题的批复》，同意北汽工业就北汽股份设立提交的国有股权管理方 案。 2010 年 10 月 12 日，北汽集团（由北汽工业更名而来）与北汽股份签署《股 权出资（转让）协议》。根据该协议，北汽集团以其所持有的新能源有限 100% 股 权（评估价值为 98 , 224 ,216.16 元）以及其他股权、实物资产（包含土地使用权） 并配比相应货币作为出资，认购北汽股份 5 1 % 的股权，北汽股份相应取得新能源 有限 100% 的股权。 2010 年 10 月 26 日，北京市工商局向新能源有限核发了本次变更后的《企 业 法人营业执照》及《股权变更登记证明》，新能源有限本次股权转让完成。 本次 股权转让完成 后 ，新能源有限的股东及出资情况变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例（ % ） 1 北汽股份 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 （三） 2011 年 9 月， 新能源有限第一次增资 2011 年 9 月 20 日，新能源有限股东北汽股份作出股东决定，同意注册资本 由 1 亿元增至 3 亿元，新增部分由北汽股份以货币形式认缴。 2011 年 9 月 23 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司向新能源有限出具 京永验字（ 2011 ）第 22021 号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 23 日，新能 源有限已收到北汽股份以货币形式缴纳的新增注册资本 2 亿元。 2011 年 9 月 26 日，北京市工商局向新能源有限换发《企业法人营业执照》， 新能源有限本次增资完成。 本次 增资完成 后 ， 新能源有限的股权结构 变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例（ % ） 1 北汽股份 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00 （四） 2013 年 10 月， 新能源有限第二次股权转让 2013 年 10 月 11 日，北汽股份 与北汽集团签订《关于北京汽车新能源汽车 有限公司的股权转让协议》。根据该协议，北汽股份将新能源有限 100% 的股权以 评估值作价 26,838.4 0 万元转让给北汽集团。 2013 年 10 月 23 日，北京市国资委为下发《关于同意北京汽车股份有限公 司转让北京汽车新能源汽车有限公司股权的批复》（京国资产权 [2013]221 号）， 核准同意北汽股份将所持新能源有限 100% 的股权转让给北汽集团。 201 3 年 10 月 2 8 日，北京市工商局向新能源有限换发《企业法人营业执照》， 新能源有限本次股权转让完成。 本次 股权转让完成 后 ，新能源有限的 股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） （未完）  |