北京新能源汽车股份有限公司:19北新能：北京新能源汽车股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书
原标题:北京新能源汽车股份有限公司:19北新能：北京新能源汽车股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书 北京 新能源汽车股份 有限公司 （住所： 北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 ） 201 9 年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 ： 首创证券有限责任公司 ( 住所： 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 ) 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 ( 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ) 募集说明书签署时间： 201 9 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载的签 署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管 理人承诺，在 受托管理 期间因 拒不履行、迟延履行或者 其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的 行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公 司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中风险因 素等有关章节。 一、北京新能源汽车股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 北汽新能源 ” ）公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券（以下简称 “ 本 次债券 ” ）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2019] 1 593 号文核准。 二、发行人主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定；本次债券上市前，发 行人最近一期末的净资产为 162.97 亿元（截至 2019 年 3 月 末未 经审计的合并报 表中所有者权益合计数）；合并报表口径的资产负债率为 63.81% （母公司口径资 产负债率为 56.71% ）。 本 期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,6 39 . 69 万元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年经审计的合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的平均值），预计不少于本 期 债券一年利息 的 1.5 倍 。本次债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办 法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相 关法律法规的规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行 认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易无效。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由 于具体 上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦 无法保证本次债券在上交所上市后，本次债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望 出售的本次债券所带来的流动性风险。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公 司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级 为 AA+ ，评级展望为稳定， 本次债项 评级为 AA + ， 该级别反映了本期债券具备 很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低 （根据评级报告内容）。同时 ， 东方 金诚国际信用评估有限公司在本次债券的评级报告中提出以下关注： “ 随着补贴 门槛的逐步上升和补贴力度的下降，新能源汽车企业盈利能力受 到负面影响； 受业务模式 和新能源汽车补贴政策等多因素影响，公司应收票据和 应收账款规模很大，资金垫付压力很大，经营性净现金流持续大规模 净 流出；受 资金需求增加影响，公司债务规模快速增长且主要为短期有息债务 。 ” 自评级报告出具之日起，东方金诚国际信用评估有限公司将 在“ 北京新能源 汽车股份有限公司 2019 年 公开发行公司债券 ”的 存续期内密切关注新能源汽车 股份有限公司的经营状况、财务状况、可续期公司债的特殊发行事项等可能影响 信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期 跟踪评级每年进行一次，在北京新能源汽车股份有限公司公布年报后两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大 影 响 的事项时启动，并在启动日后 10 个 工作日内出具不定期跟踪评级报告。 如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人 主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者 的利益产生一定影响。 八、 2018 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面价值 172.50 亿元，其他应收 款账面价值 1.51 亿元； 2019 年 3 月末，发行人应收账款 账面价值 202.77 亿元， 其他应收款 账面价值 2.08 亿元。其中应收账款主要为新能源汽车补贴、对北汽 股份的应收款等，其他应收款主要为往来款 和保证金 。应收账款较年初增加了 17.55% ，其他应收款较年初增加 37.25% 。 尽管公司已经对应收账款足额计提了 坏账准备，公司仍然存在应收账款余额较大风险。 九、 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末 ，公司存货账面价 值分别为 4.19 亿元、 5.24 亿元、 5.85 亿元和 15.05 亿元。 2017 年、 2018 年， 公司当期分别计提了 0.11 亿元和 0.15 亿元的存 货跌价准备，计提比例分别为 2.0 1 % 和 2. 46 % 。公司的主要存货为 整车和 原材料，且根据实际情况计提了相应 的减值准备。但如果未来由于国家产业政策的变动导致汽车销售量出现明显下降， 将影响到公司的存货价值，进而对发行人的盈利能力产生一定影响。 十、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 及 2019 年 1 - 3 月，公司实现的营业利 润分别为 - 0.51 亿元、 0. 21 亿元、 1.62 亿元和 0.24 亿元，其中对联营公司和合营 公司的投资收益分别为 - 0.23 亿元、 - 0.48 亿元、 - 0.19 亿元及 - 0.02 亿元。投资收 益水平有所波动 ，主要为投资企业经营效益波动 所致 。在 未来 国内经济增长速度 放缓和我国汽车行业竞争激烈的影响下，公司所投资公司的经营效益会直接影响 发行人的投资收益，发行人的利润增长可能面临一定的风险。 十一、近年来，为巩固并提高公司的市场地位，公司不断加大新产品开发力 度。但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、 投入大，同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能 被市场接受，前期的大量投入将不能产生预期收益，并对公司的经营产生影响。 十二、 近年来发行人整合力度加大，在经营规模迅速扩张的同时，一定程度 上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高， 可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公 司的运营业绩造成不利影响。 十三 、 2018 年，公司涉及的主要关联交易有：向关联方采购商品及接受劳 务、向关联方出售商品及提供劳务、关联租赁、 关联方借款 等。未来随着公司产 业链条的进一步完善，涉及的关联交易金额、占比都有可能增加，如出现不公平 合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性，增加经营风险，损坏公司形 象。 十四、 截至 2019 年 3 月末， 发行人受限资产合计 15 . 31 亿元，占公司当期 净资产的比例 9 . 40 % ， 受限资产类别主要 是 货币资金。发行人权利受限资产占比 较高，降低了其资产变现能力，在公司遭遇流动性危机时，权利受限资产无法及 时变现，从而对其短期流动性产生一定影响。 十五、 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 及 2019 年 1 - 3 月 ，发行人政府补助 分别为 1. 48 亿元、 0.37 亿元 、 10.97 亿元及 0. 13 亿元， 占营业总收入的比重分别 为 1.58% 、 0.32% 、 6.67% 、 0.41% ，占比呈现波动的趋势， 2 018 年政府补助 增长 较大，主要是因为北京经济开发区政府以及莱西、黄骅、常州三大生产基地政府 给予的产业扶持资金增加所致 。 政府补助的规模及占比的波动可能会在未来给公 司带来一定的盈利波动风险。 十六、发行人不属于地方政府融资平台，本期发行公司债券不会新增地方政 府债务。同时，发行人承诺本期公司债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用 途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或公益性项目；募集资金不被控股股东、 实际控制人及其关联方违规占用。 十 七 、 为规范募集资金使用，防止募集资金被挪用，发行人、债券 募集 资金 监管银行、债券受托管理人签订了《关于北京新能源汽车股份有限公司 2019 年 公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，并设立了募集资金专户，由 浙商 银行股份有限公司北京分行 担任募集资金监管银行，对发行人募集资金使用情况 进行监管。 十八、 发行人已于 2019 年 8 月 30 日在 上清所 网站公告北京新能源汽车股份 有限公司 2019 年半年度未经审计财务报表，发行人 2019 年 半年度财务报告主营 业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下： 单位：人民币亿元 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 变动比例 总资产 519.74 432.70 20.12% 所有者权益合计 163.57 162.66 0.56% 资产负债率（ % ） 68.53 62.41 9.81% 项目 201 9 年 1 - 6 月 2018 年 1 - 6 月 变动比例 营业总收入 99.19 5 6.15 76.65 % 归属母公司股东的净利润 0.96 0.94 2.02 % 经营活动产生的现金流量额 - 39.33 - 3 8.25 - 2.83 % 发行人 201 9 年半年度未经审计财务报表索引如下： http://www.shclearing.com/xxpl/cwbg/bnb/201908/t20190828_567367.html 201 9 年上半 年发行人生产经营正常，业绩未出现大幅度下滑或亏损；发行 人不存在影响经营或者偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书出具之日， 发行人仍符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定的发行条 件。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 1 目录 ................................ ................................ ................................ .......................... 8 释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 13 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ..................... 13 二、 本次债券的核准情况 ................................ ................................ ............. 13 三、 本 期 发行的基本情况及发行条款 ................................ .......................... 15 四、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............. 17 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................... 19 六、 认购人承诺 ................................ ................................ ............................ 19 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .... 21 一、 与本次债券相关的投资风险 ................................ ................................ . 21 二、 发行人的相关风险 ................................ ................................ ................. 22 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ . 34 一、 本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..... 34 二、 信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ..... 34 三、 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................. 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 39 一、 增信机制 ................................ ................................ ................................ 39 二、 偿债计划 ................................ ................................ ................................ 39 三、 偿债资金来源 ................................ ................................ ........................ 39 四、 偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................. 40 五、 偿债保障措施 ................................ ................................ ........................ 41 六、 募集资金监管机制 ................................ ................................ ................. 43 七、 发行人违约责任 ................................ ................................ ..................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 45 一、 发行人概况 ................................ ................................ ............................ 45 二、 发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大 重组情况 ............... 45 三、 发行人重要权益投资 ................................ ................................ ............. 63 四、 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .............. 73 五、 发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ........................... 74 六、发行人业务及主要产品 ................................ ................................ ........... 85 七、发行人的发展战略与目标 ................................ ................................ ..... 103 八、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ............. 104 九、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ...................... 120 十、发行人最近三年合法合规经营情况 ................................ ...................... 130 十一、发行人独立情况 ................................ ................................ ................. 131 十二、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ......... 132 十三、发行人最近三年内资金被占用情况及为关联方提供担保的情形 .... 140 十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ .......... 140 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............... 144 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................ 146 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ .............. 146 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ............. 163 三、近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................ .............. 166 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................. 167 五、有息负债分析 ................................ ................................ ........................ 200 六、其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 203 七、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ......... 203 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................ 205 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................. 205 二、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ............. 206 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .............. 206 四、本次债券募集资金管理机制及专项账户管理安排 ............................... 207 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ .................. 207 六、前次公司债募集资金使用情况 ................................ ............................. 208 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ...................... 209 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ . 209 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ............................. 209 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ...................... 221 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ........................... 221 二、受托管理事项 ................................ ................................ ........................ 221 三、发行人的权利和义务 ................................ ................................ ............. 222 四、债券受托管理人的职责、权利和义务 ................................ .................. 226 五、受托管理事务报告 ................................ ................................ ................. 229 六、利益冲突的风险防范机制 ................................ ................................ ..... 230 七、受托管理人的变更 ................................ ................................ ................. 231 八、陈述与保证 ................................ ................................ ............................ 232 九、不可抗力 ................................ ................................ ................................ 233 十、违约责任 ................................ ................................ ................................ 233 十一、法律适用和争议解决 ................................ ................................ ......... 233 十二、协议的生效、变更及终止 ................................ ................................ . 234 十三、通知 ................................ ................................ ................................ .... 235 十四、附则 ................................ ................................ ................................ .... 235 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 237 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................... 238 一、发行人声明 ................................ ................................ ............................ 2 39 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ...... 240 三、主承销商声明 ................................ ................................ ........................ 251 四、发行人律师声明 ................................ ................................ .................... 261 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................. 262 六、信用评级机构声明 ................................ ................................ ................. 263 七、受托管理人声明 ................................ ................................ .................... 264 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、常用名词解释 发行人、公司、本公司、 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 发行人本次拟面向合格投资者公开发行总金额不超过人民 币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 发行人 本期 面向 合格投资者公开发行总金额不超过 1 5 亿元 （含 1 5 亿元）的 公司债券 ，其中 基础发行量为 10 亿元 ，可 超额配售不超过 5 亿元 。 本期 发行 指 本期 债券的公开发行 《募集说明书》 指 《北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 《北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商 指 首创证券有限责任公司和中信证券股份有限公司 牵头 主承销商、债券受托 管理人 指 首创证券有限责任公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 资信评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京安杰律师事务所 投资人、债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券 的投资者 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京新能源汽车股份有限 公司与首创证券有限责任公司 2019 年公开发行公司债券债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商 组成的承销团 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 近三年 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 报告期、最近三年及一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 - 3 月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 4S 指 一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈“四位一体” 的汽车营销方式 SUV 指 运动型多用途乘用车 商用车 指 所有的载货汽车和 9 座以上的载客汽车 乘用车 指 9 座及以下的载客汽车 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 3C1B 指 中涂面漆湿碰湿碰湿工艺 VOC 指 挥发性有机化合物 电泳漆 指 电泳漆是将具有导电性的被涂物浸在装满水稀释的浓度比 较低的电泳涂料槽中在被涂物表面沉积出均匀细密、不被 水溶解涂膜的一种特殊的涂装方法 AGV 指 自动导引运输车 SPS 指 按每车装配辆份配送货物的方式 三、其他相关名词释义 北京市国资委 / 市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 市政府 指 北京市人民政府 国管中心 、 经管中心 指 北京国有资本经营管理中心 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 北汽工业 指 北汽集团前身北京汽车工业控股有限责任公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司（ 1958.HK ） 北汽蓝谷 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 四川新泰克 指 四川新泰克有限责任公司 卫蓝投资 指 北京卫蓝投资管理有限公司 前锋股份 指 成都前锋电子股份有限公司 北京前锋 指 北京前锋电子股份有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 新能源有限 指 发行人前身北京汽车新能源汽车有限公司 营销公司 、 北汽营销 指 北京新能源汽车营销有限公司 轻享科技 指 北京轻享科技有限公司 北京恒誉公司 、 恒誉新能 源 指 北京恒誉新能源汽车租赁有限公司 北汽大洋 指 北汽大洋电机科技有限公司 北京西门子 指 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司 北京电子 指 北京电子控股有限责任公司 深圳井冈山 指 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 戴姆勒投资 指 戴姆勒大中华区投资有限公司 匠芯电池 指 北京匠芯电池科技有限公司 天津金星 指 天津金星投资有限公司 泛海投资 指 泛海投资管理有限公司 深圳泛海 指 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 广州北汽 指 北汽（广州）汽车有限公司 镇江北汽 指 北汽动力系统（镇江）有限公司 常州北汽 指 北汽新能源汽车常州有限公司 云南北汽 指 云南北汽科技有限公司 原企业会计准则和制度 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基 本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用 指南，企业会计准则解释及其他相关规定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京新能源汽车股份有限公司章程》 特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能 导致有关数据计算结果产生尾数差异。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称：北京新能源汽车股份有限公司 法定 代表人： 徐和谊 注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 注册资本： 529,772.6 万元 首次工商注册日期： 2009 年 10 月 23 日 统一社会信用代码： 91110000696364303P 办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区东环中路 5 号 邮政编码： 100176 联系电话： 010 - 53970627 传真号码： 010 - 53970029 公司网址： http://www.bjev.com.cn/ 所属行业：新能源汽车行业 经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动 力模块电池系统装配以及动力 模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能 源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零 部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、 技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、本次债券的核准情况 （一）发行人的批准与授权 2019 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的 议案》及《关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关 的议案，决议同意公司择机向中国证监会申请公开发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，并同意将该等议案提交发行人 2019 年第五次临时股东大 会审议。 2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，持有发行人 100% 股份的股东出席了会议，审议并通过了发行人董事会提交的《关于公司符合公开 发行公司债券条 件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于 授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）北汽蓝谷的批准与授权 2019 年 3 月 22 日，北汽蓝谷召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关 于子公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于子公司公开发行公司债券方 案的议案》及《关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等与北汽新能 源本次发行有关的议案，决议同意北汽新能源择机向中国证监会申请公开发行总 额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，并同意将该等议案提交北汽蓝谷 2019 年第一次临时股东大会审议。 2019 年 4 月 8 日，北汽蓝谷召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 北汽蓝谷董事会提交的《关于子公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于 子公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于授权办理本次发行公司债券相关 事宜的议案》等与北汽新能源本次发行有关的议案。 （三）监管机构的批准 2019 年 9 月 2 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2019] 1 593 号 ” 核准，公司将在中 国境内向合格投资者公开发行不超过 20 亿元的公司债券，其中首期发行自中国 证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行 完毕，剩余数量将按照《管理办 法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券 发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本次发行的基本情况及发行条款 （一） 本 期 债券的 发行 条款 1 、发行主体：北京新能源汽车股份有限公司。 2 、债券名称：北京新能源汽车股份有限公司 2019 年公开发行公司债券。 3 、发行规模：本 期 债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元） ， 其中 基础发行量 为 10 亿元 ，可超额配售不超过 5 亿元 （ 含 5 亿元 ） 。 4 、票面金额和发行价格：票面金额 100 元 / 张，按面值平价发行。 5 、债券期限：本 期 债券期限 为 3 年。 6 、债券利率及其确定方式：本 期 债券为固定利率债券，本 期 债券的最终票 面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、 超额配售选择权：本期债券设置超额配售选择权，发行人与主承销商将 根据申购情况，决定是否对本次债券行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，追加不超过 5 亿元的发行额度。 9 、还本付息方式及支付金额： 本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期 债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金 。 10 、付息、兑付方式：本 期 债券本息支付将按照本 期 债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 1 1 、起息日：本 期 债券的起息日为 2019 年 9 月 25 日。 1 2 、债权登记日：本 期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本 期 债券持有人，均有权就所持本 期 债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 1 3 、付息日： 2019 年至 2022 年间每年的 9 月 25 日为本 期 债券上一计息年 度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计息。 1 4 、 兑付日 ：本 期 债券的 兑付日 为 2022 年 9 月 25 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 1 5 、募集资金专项账户：本 期 发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将 于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 1 6 、担保情况：本 期 债券无担保。 1 7 、信用级别及资信评级机构：经 东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体长期信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定 ，本 期 债券信用等级为 A A+ 。 东方金诚国际信用评估有限公司将在本 期 债券有效存续期间对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。 1 8 、债券受托管理人：首创证券有限责任公司。 1 9 、本次发行对象：本期发行网下利率询价对象 / 网下投资者为在登记公司 开立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 20 、向公司股东配售的安排：本 期 债券不向公司股东优先配售。 2 1 、发行方式：本 期 债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。 网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根 据上交所的相关规定进行。 2 2 、承销方式：本 期 债券由主承销商组织承销团 ，以余额包销的方式承销。 2 3 、募集资金用途：本 期 债券募集资金扣除发行费用后用于 偿还公司债务 。 2 4 、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。 2 5 、上市安排：本 期 债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。 2 6 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （二）本 期 发行相关日期及上市安排 1 、发行公告刊登日： 2019 年 9 月 20 日 2 、发行首日： 2019 年 9 月 24 日 3 、网下发行期限： 2019 年 9 月 24 日与 2019 年 9 月 25 日 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 期 债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一） 发行人：北京新能源汽车股份有限公司 法定代表人：徐和谊 住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区东环中路 5 号 联系人： 曾玮良 电话： 010 - 53970627 传真： 010 - 53970029 邮政编码： 100176 （二） 牵头 主承销商、债券受托管理人：首创证券有限责任公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 法定代表人：毕劲松 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 经办人：李亢、闫晋、邵治铭 电话： 010 - 56511756 传真： 010 - 56511751 （ 三 ）联席 主承销商： 中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人： 张佑君 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 经办人： 王艳艳、黄晨源、 李东杰、 康培勇、李浩 、谈缘 电话： 010 - 60833551 传真： 010 - 60833504 （四）分销商 ： 申港证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 法定代表人：刘化军 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 22楼 联系人：周金龙 联系电话：18782071837 传真：021-20639423 （ 五 ）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 负责人：徐华 联系人：李洋 电话： 010 - 85665588 传真： 010 - 85665521 邮政编码： 100004 （ 六 ）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝外西街 3 号 1 幢南座 法定代表人：罗光 联系人：马丽娜 电话： 135817774939 传真： 010 - 62299803 （ 七 ）发行人律师： 北京安杰律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层 负责人：詹昊 联系人：张迪 联系电话： 010 - 85675988 传真： 010 - 85675999 邮政编码： 100600 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 浙商银行股份有限公司北京分行 住所： 北京市西城区金融大街 1 号 负责人： 张荣森 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 负责人： 蒋峰 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （ 十 ）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 负责人：聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870067 邮政编码： 200120 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意首创证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，且同意《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 (一) 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 (二) 流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本次债券在上交所上市后，本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本 次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本次债券所带来的流动性风险。 (三) 偿付风险 本次债券的期限较长，在存续期内发行人所处的宏观经济环境、行业发展状 况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得 足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 (四) 本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，受国 家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 (五) 资信风险 发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重 违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资 信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 (六) 信用评级变化的风险 经 东方 金诚国际信用 评估有限公司 综合评定 ，发行人主体信用等级为 AA + ， 评级展望稳定。该 级别反映了本次债券安全性 很 高，违约风险 很 低。该等级是 东 方金诚 基于北汽 新能源 的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定 的。本公司无法保证公司主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期 内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和 / 或本次债券的信用等级在 本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动， 甚至导致本次债券无法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 (一) 财务风险 1 、应收款项坏账 风险 2 016 年末 、 2017 年末、 2018 年末 及 2019 年 3 月末 ，发行人应收账款分别 为 74.71 亿元、 63.37 亿元、 1 72.50 亿元及 2 02.77 亿元 ， 占总资产比重分别为 45.67% 、 22.55% 、 39.87% 和 45.03% 。 其中应收账款主要为新能源汽车补贴、对北汽股份 的应收款等。尽管上述款项已按照新的会计制度计提了足额的坏账准备，较大的 应收账款余额仍将给发行人款项的回收带来一定的风险。 2 、 存 货 跌价 风险 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日、 201 8 年 12 月 31 日和 201 9 年 3 月 3 1 日，公司存货账面价值分别为 4.19 亿元、 5.24 亿元、 5 .85 亿元和 1 5.05 亿 元。 201 7 年、 201 8 年，公司当期分别计提了 0.11 亿元和 0.15 亿元的存货跌价 准备，计提比例分别为 2.0 1 % 和 2. 46 % 。公司的主要存货为整车和原材料，且根 据实际情况计提了相应的减值准备。但如果未来由于国家产业政策的变动导致汽 车销售量出现明显下降，将影响到公司的存货价值，进而对发行人的盈利能力产 生一定影响。 3 、短期偿债压力较大的 风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末 ，发行人流动负债总额 分别 106.97 亿元、 108.33 亿元、 2 27.25 亿元和 240.72 亿元，占负债总额比例分 别为 93.77% 、 90.31% 、 8 4.15 % 和 8 3.77 % ，流动负债金额较大，且在负债总额 中占比较大，债务结构有待优化。同期发行人的流动比率分别为 1.26 、 1.97 、 1 .45 和 1.41 ，速动比率分别为 1.2 2 、 1. 92 、 1 .43 和 1 .34 ，流动比率和速动比率总体呈 稳定状态 。其中，发行人的应付票据和应付账款在流动负债中占比维持高位，主 要是由于公司业务规模迅速增长带动采购规模增加。随着公司规模的扩大，融资 需求的增加可能进一步增加短期债务偿付压力。 4 、经营活动现金流金额下降的 风险 2 016 年度 、 2017 年度、 2018 年度 及 2019 年 1 - 3 月 ，经营活动现金流量净额 分别为 - 16.08 亿元、 - 42 . 89 亿元、 - 35.23 亿元和 - 27.96 亿元。 报告期内 经营活动 产生的现金流量净额为负，主要是由于公司新能源汽车业务规模增长， 补贴金额 增 长较快 ， 补贴回款 周期较长 ，销售资金 回笼速度较慢所致 。同时，购买商品、 接受劳务等经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，在上述因素的综合影响下， 经营性活动产生的现金流量净额有所减少。如果未来经营活动产生的现金流状况 欠佳或因不可控制因素，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低 本公司的现金支付能力，从而增加本 次 债券的偿付风险。 5 、营业利润波动 风险 2 016 年度 、 2017 年度、 2018 年度 及 2019 年 1 - 3 月， 发行人 营业利润分别为 - 0.51 亿元、 0. 21 亿元、 1 .62 亿元和 0 .24 亿元，营业利润总体呈上升趋势。 2019 年，补贴政策退坡或使新能源汽车的销量增速有所放缓且挤压盈利空间，锂、钴 等原材料的价格上涨使得动力电池生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影 响。新能源汽车业务是公司主要的收入和利润来源，业务受国家产业政策的影响 较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能 源汽车的发展产生重大影响。需进一步关注上述补贴政策的变化，或将对公司新 能源汽车的推广和未来的发展产生直接影响。 6 、 所有者权益结构不稳定的风险 201 6 年末、 201 7 年末、 201 8 年末及 201 9 年 3 月末，发行人所有者权益分 别为 49.52 亿元、 161.0 7 亿元、 1 62.66 亿元及 1 62.97 亿元。其中资本公积分别 为 20.05 亿元、 110.2 6 亿元、 1 10.25 亿元及 1 10.25 （未完）  |