黑牡丹(集团)股份有限公司:19牡丹01：黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:黑牡丹(集团)股份有限公司:19牡丹01：黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 目录 重要声明 ....................................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................................... 4 第一节 发行概况 ................................................................................................................. 7 第二节 公司及本期债券的资信状况 ............................................................................... 14 第三节 公司基本情况 ....................................................................................................... 19 第四节 财务会计信息 ....................................................................................................... 96 第五节 募集资金运用 ..................................................................................................... 133 第六节 备查文件 ............................................................................................................. 136 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司/本公 司/发行人/ 黑牡丹 指 黑牡丹（集团）股份有限公司 高新区/新 北区 指 常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区 控股股东/ 常高新 指 常高新集团有限公司 黑牡丹建设 指 常州黑牡丹建设投资有限公司 黑牡丹置业 指 常州黑牡丹置业有限公司 进出口公司 指 黑牡丹集团进出口有限公司 大德公司 指 常州市大德公司有限公司 香港公司 指 黑牡丹（香港）有限公司 溧阳公司 指 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 荣元服饰 指 常州荣元服饰有限公司 牡丹广景 指 常州市牡丹广景投资有限公司 绿都房地产 指 常州绿都房地产有限公司 牡丹创投 指 常州牡丹江南创业投资有限责任公司 新希望 指 常州新希望农业投资发展有限公司 牡丹华都 指 常州牡丹华都房地产有限公司 丹华君都 指 苏州丹华君都房地产开发有限公司 国际时尚 指 黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司 绿都物业 指 常州绿都万和城物业管理有限公司 牡丹物业 指 常州牡丹物业服务有限公司 孵化器公司 指 常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司 牡丹科技园 指 常州黑牡丹科技园有限公司 库鲁布旦 指 常州库鲁布旦有限公司 牡丹景都 指 常州牡丹景都置业有限公司 商服公司 指 常州黑牡丹商务服务有限公司 维雅酒店 指 常州维雅时尚商务酒店有限公司 黑牡丹纺织 指 黑牡丹纺织有限公司 嘉发纺织 指 常州嘉发纺织科技有限公司 黑牡丹发展 指 常州黑牡丹城建投资发展有限公司 香港控股 指 黑牡丹（香港）控股有限公司 香港发展 指 黑牡丹发展（香港）有限公司 牡丹新龙 指 常州牡丹新龙建设发展有限公司 中润花木 指 常州中润花木有限责任公司 上海晟辉 指 上海晟辉贸易有限公司 牡丹新兴 指 常州牡丹新兴建设发展有限公司 牡丹俊亚 指 常州牡丹俊亚服饰科技有限公司 牡丹君港 指 常州牡丹君港置业有限公司 达辉建设 指 常州达辉建设有限公司 黑牡丹文化 指 常州黑牡丹文化发展有限公司 八达路桥 指 江苏八达路桥有限公司 牡丹虹盛 指 常州牡丹虹盛建设发展有限公司 港达置业 指 浙江港达置业有限公司 御盛房地产 指 常州御盛房地产开发有限公司 瑞都房地产 指 常州瑞都房地产有限公司 本次债券 指 公司本次拟公开发行的不超过人民币10亿元的公司债券 本次发行 指 本次发行不超过人民币10亿元公司债券的行为 本期债券 指 黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一 期）（面向合格投资者） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 为发行本期债券制作的《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发 行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资 者）》 簿记建档 指 公司和主承销商协定确定利率（价格）区间后，承销团成员/投 资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购 债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者 《债券持有 人会议规 则》 指 《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券之债 券持有人会议规则》 《债券受托 管理协议》 指 《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券受托 管理协议》 董事会 指 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 黑牡丹（集团）股份有限公司监事会 股东大会 指 黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会 主承销商/ 债券受托管 理人/国信 证券 指 国信证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销 团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承 担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全 部买入 公司律师/ 律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务 所 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机 构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章 程》 指 黑牡丹（集团）股份有限公司章程 最近三年及 一期/报告 期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 13牡丹01 指 公司2014年10月29日发行的“2013年黑牡丹(集团)股份有限 公司公司债券(第一期)” 13牡丹02 指 公司2016年7月7日发行的“2013年黑牡丹(集团)股份有限公 司公司债券(第二期)” 色织布 指 用已经染好颜色的纱线在织机上直接织造成的面料。与常规印 染相比，可实现同种原料染不同颜色；成品面料有良好的层次 感 安置房 指 政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发 时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋 万顷良田 指 即万顷良田项目，为根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏 省“万顷良田建设工程”试点方案〉的通知》（苏国土资发 〔2008〕290号）和常州市政府办公室《关于印发常州市“万顷 良田建设工程”工作方案的通知》（常政办发〔2009〕79号） 等文件精神，按照土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过 对田、水、路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高 标准农田，增加有效耕地面积，提高耕地质量，优化区域土地 利用布局，改善农业生产条件和提高农民生活质量，促进农业 由分散经营向规模经营转变，促进农民居住向城镇集中，实现 土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展，落实城 乡建设用地增减挂钩政策的项目。 重大资产重 组 指 2009年2月完成的黑牡丹向常高新定向发行股票，常高新以常 州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司全部股 权认购该股票的交易行为 工作日 指 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或黑牡丹其他有价证券上市的证券交易场所交易日 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）公司基本情况 公司中文名称： 黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称： Black Peony（Group）Co.,Ltd. 股票上市交易所： 上海证券交易所 公司股票简称： 黑牡丹 公司股票代码： 600510 法定代表人： 戈亚芳 统一社会信用代码： 913204001371876030 成立日期： 1993年5月28日 注册资本： 1,047,095,025元 实缴资本 1,047,095,025元 注册地址及办公地址： 江苏省常州市青洋北路47号 邮政编码： 213017 董事会秘书： 何晓晴 电话： 0519-68866958 传真： 0519-68866908 公司网址： http://www.blackpeony.com 所属行业： 房地产业 经营范围： 针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材 料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危 险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针 纺织品销售；对外投资服务 （二）公司债券发行批准情况 2018年8月21日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合 向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发 行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士 办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大 会审议。 2018年9月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述第八届董 事会第三次会议提交的相关议案，授权并同意董事会及董事会获授权人士办理本 次发行公司债券相关事项。 （三）核准情况及核准规模 本次债券于2019年8月5日经中国证监会“证监许可〔2019〕1448号”文核准 面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。 （四）本期债券基本条款 1、发行主体：黑牡丹（集团）股份有限公司。 2、债券名称：黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第 一期）。 3、发行规模：本期债券的发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。 4、债券期限：本期债券的发行期限为5年期，附第3个计息年度末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个 计息年度末调整本期债券后2个计息年度的票面利率，发行人将于第3个 计息年度付息日前的第20个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告。若发行人未行使调整本期债券票面利率选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将持有的 本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，利率一 经确定后在本期债券存续期内不变。本期债券票面利率将由集中簿记建 档确定，但最终确定的利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。 9、票面金额：本期债券面值100元。 10、发行价格：本期债券按面值平价发行。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、 质押。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。 13、担保情况：本期债券为无担保债券。 14、发行方式和发行对象：本期公开发行的公司债券向具备相应风险识别和 承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。发行方式和发行对象详见发行公告。 15、配售规则、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优 先配售。 16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照 债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他 具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2019年9月23日，本期债券起 息日为2019年9月24日。 18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算 有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本 期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度 的利息。 19、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月24日，若投 资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至2022年每年的9月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算 有限责任公司的相关规定执行。 21、本金支付日：本期债券的兑付日期为2024年9月24日，若投资者在第3 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年9 月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息） 22、支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 如出现认购不足，由主承销商全额进行余额包销。 25、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 26、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于置换发行 人于2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019 年10月29日到期的“13牡丹01”本金。 27、募集资金与偿债保障金专项账户：公司将按时开立募集资金与偿债保障 金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金及归集偿债资金， 募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相 符。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日期：2019年9月19日。 2、发行首日：2019年9月23日。 3、预计发行期限：2019年9月23日至2019年9月24日，共2个交易日。 4、网下认购期：2019年9月23日至2019年9月24日。 （二）本期债券上市时间安排 本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司 法定代表人：戈亚芳 住所：江苏省常州市青洋北路47号 信息披露负责人：何晓晴、金青青 联系电话：0519-68866958 传真：0519-68866908 （二）主承销商：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场12层 项目经办人：刘威、高鹏、张欣 联系电话：021-61761000 传真：021-60933194-543325 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 联系地址：上海市西藏中路18号港陆广场2703-2704室 负责人：王元 签字律师：张璇 联系电话：021-60452660 传真：021-61701189 （四）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层 负责人：戴伟忠 签字会计师：徐雅芬 联系电话：0510-68567788 （五）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 项目经办人：邵新惠、魏康 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （六）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场12层 项目经办人：刘威、高鹏、张欣 联系电话：021-61761000 传真：021-60933194-543325 （七）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司常州新北支行 负责人：阙卫东 住所：常州新北区新桥大厦红河路65号 联系人：张骏 联系电话：0519-89608179 传真：0519-89608165 （八）公司债申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东新区浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在上海证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、公司与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要出具之日，公司与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 公司及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等 级为AA+。中诚信出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债 券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站 （http://www.ccxr.com.cn）予以公布。 根据公司最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级的 情况，最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）为AA+，与本期评级结果 不存在差异。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信综合评定，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级 别反映了黑牡丹偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风 险很低。 （二）评级报告揭示的主要观点 中诚信证评肯定了常州市新北区区域经济发展对公司业务的保障作用、公司 城镇化建设业务发展态势良好、商品房销售情况较好以及公司作为牛仔布行业龙 头的地位优势对于其信用水平的支撑；同时，中诚信证评也关注到公司未来资本 支出压力较大，城镇化建设业务受政府规划及房地产市场行情影响较大，存在一 定的不确定性等因素对公司信用状况的影响。 1、正面 （1）区域经济稳步增长 近年来，常州市经济保持持续较快增长，2016~2018年常州市分别实现地区生 产总值5,773.9亿元、6,622.3亿元及7,050.3亿元；新北区分别实现地区生产总值 1,155亿元、1,340亿元及1,455亿元，区域经济及综合实力稳步攀升，为公司营造 了良好的发展环境。 （2）城市开发业务发展态势良好，收益水平稳定 作为新北区城市综合开发建设的重要主体，公司在区政府的大力支持下，先 后承接了基础设施建设工程、安置房建设、土地一级开发、万顷良田工程等多个 项目，相关项目均由相关政府部门以开发成本加一定的投资回报率进行回购，收 益水平稳定。 （3）牛仔布行业龙头地位稳固，产业链延伸助推纺织服装业务规模稳步增长 公司牛仔布产品产能处于行业领先地位，规模优势显著，近年业务规模稳步 增长。 （4）商品房开发力度加大，销售情况较好，对公司收入增长形成良好支撑 近年来公司房地产开发面积不断提高，存量项目加快推进，同时受益于新北 区房地产市场回暖，公司商品房销售情况较好，对公司营业总收入增长形成了良 好支撑。 2、关注 （1）面临一定资本支出压力 作为常州市新北区城市综合开发建设的重要主体，目前公司在建城镇化项目 较多，且随着区域城镇化进程的加快，公司资金需求较大，未来面临一定的资本 支出压力。 （2）城镇化建设业务受政府规划及房地产市场行情影响较大，存在一定的不 确定性 公司城镇化建设业务现金回收速度及业务规模与新北区区域发展情况、房地 产调控政策及市场景气度等具有很强的相关性，中诚信证评对此予以持续关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的 信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于公司及担保主体（如有）年度报告公布后两 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如公司、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应 及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不 定期跟踪评级结果。 如公司、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进 行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （http://www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站 （http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以 在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 （四）其他重要事项 近三年内，公司于2016年6月28日发行的16黑牡丹SCP001（超短期融资 券）、2016年8月8日发行的13牡丹02（小公募公司债）发行时主体评级为AA， 与本期主体评级结果AA+有差异，变动方向调高。 三、公司的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得 其授信支持，间接融资能力较强。 截至2019年3月31日，公司在多家银行的授信额度合计约98.35亿元，其中 已使用授信额度约51.16亿元，尚余授信额度约47.20亿元。 截至2019年3月31日，公司所获银行授信明细表如下： 图表1 公司银行授信明细表 单位：万元 授信银行 授信额度 已用授信 未用余额 工商银行 277,800.00 188,917.00 88,883.00 北京银行 100,000.00 24,000.00 76,000.00 江南银行 80,000.00 69,119.40 10,880.60 中国银行 76,000.00 62,683.69 13,316.31 光大银行 40,000.00 - 40,000.00 平安银行 40,000.00 10,000.00 30,000.00 民生银行 38,000.00 10,000.00 28,000.00 浙商银行 30,000.00 23,500.00 6,500.00 温州银行 30,000.00 20,000.00 10,000.00 农业银行 30,000.00 18,000.00 12,000.00 国家开发银行 30,000.00 30,000.00 - 江苏银行 30,000.00 9,500.00 20,500.00 建设银行 23,000.00 3,000.00 20,000.00 工银亚洲 20,200.50 - 20,200.50 中信银行 20,000.00 3,166.85 16,833.15 招商银行 19,000.00 5,000.00 14,000.00 恒生银行 16,833.75 - 16,833.75 进出口银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 汇丰银行 12,381.97 1,071.21 11,310.76 南京银行 10,000.00 - 10,000.00 上海银行 10,000.00 - 10,000.00 无锡农商行 9,800.00 9,800.00 - 华夏银行 8,000.00 8,000.00 - 交通银行 7,500.00 5,000.00 2,500.00 浦发银行 5,000.00 803.27 4,196.73 宁波银行 5,000.00 - 5,000.00 合计 983,516.22 511,561.42 471,954.80 （二）与主要客户的违约现象 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。 （三）报告期内存续的债券及其他债务融资工具 截至2019年3月31日，公司存续债券及其他债务融资工具情况如下表所示： 图表2 截至2019年3月末公司存续债券、债务融资工具情况 证券名称 起息日 到期日期 债项 评级 票面利率 （当期）% 证券类别 发行期限 (年) 存续规模 （亿元） 18牡丹01 2018-11-13 2020-11-13 - 5.64 私募公司债 2 5 18黑牡丹CP001 2018-11-05 2019-11-05 A-1 4.68 短期融资债券 1 5 13牡丹01 2014-10-29 2019-10-29 AA+ 5.40 一般公司债 5 7.574 13牡丹02 2016-07-08 2021-07-08 AA+ 4.30 一般公司债 5 8.5 16黑牡丹01 2016-05-26 2021-05-26 5.00 理财直接融资工具 5 2 截至本募集说明书摘要签署之日，公司已发行的公司债券或其他债务不存在 违约或延迟支付本息的事实。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，公司累计公开发行公司债的债券余额为9.93 亿元。本期债券规模计划不超过人民币10亿元，本期债券发行完毕后，公司累计 公开发行债券余额为19.93亿元，占公司截至2019年3月31日的合并资产负债表 中净资产金额88.94亿元的比例为22.41%，未超过公司净资产的40%。 （五）公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标 图表3 公司合并报表主要财务指标 项目 2019年3月末/ 2019年1-3月 2018年末/ 度 2017年末/ 度 2016年末/ 度 流动比率（倍） 1.56 1.57 2.23 2.33 速动比率（倍） 0.83 0.84 1.46 1.46 资产负债率（%） 68.80 68.24 63.00 58.48 EBITDA利息保障倍数（倍） 2.16 3.10 2.50 2.78 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无 形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称： 黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称： Black Peony（Group）Co.,Ltd. 股票上市交易所： 上海证券交易所 公司股票简称： 黑牡丹 公司股票代码： 600510 法定代表人： 戈亚芳 统一社会信用代码： 913204001371876030 成立日期： 1993年5月28日 注册资本： 1,047,095,025元 实缴资本： 1,047,095,025元 注册地址及办公地址： 江苏省常州市青洋北路47号 邮政编码： 213017 董事会秘书： 何晓晴 电话： 0519-68866958 传真： 0519-68866908 公司网址： http://www.blackpeony.com 所属行业： 房地产业 经营范围： 针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材 料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危 险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针 纺织品销售；对外投资服务 公司是一家集牛仔面料、服装等制造业和城镇化建设、产业投资业务为一体 的国有控股上市公司，主营业务包括纺织服装、工程施工、安置房开发、商品房 开发、土地一级开发等多元化的业务类型，符合国家城镇化和转变经济发展方式 的战略，也符合区域经济转型升级的要求。纺织服装领域，公司是国内生产研发 高品质牛仔面料和服装的制造基地，并作为第一起草单位起草了《色织牛仔布》 行业标准。创建了自主服装品牌ERQ，致力于打造中国牛仔裤第一品牌，采用 M2C网络营销和线下体验店相结合的模式，截止2018年12月，在全国范围内有 8家实体店。城镇化建设方面，公司承担市政基础设施、配套商业设施、安置房、 商业地产、土地一级开发、万顷良田工程等配套项目，为加快常州市新型城镇化 发展进程提供了有力支持。产业投资业务方面，公司围绕新材料、新能源、节能 环保等新兴产业，结合城市产业升级规划，进行重科技、重资本的新实业投资。 二、公司设立、上市及股本变化情况 （一）公司设立及上市情况 黑牡丹前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，江苏省体改委苏体改生 (1992)196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以 定向募集方式设立常州二色股份有限公司。1993年，经常州市财政局常财国评股 审(1992)字第(4)字批复，以常州第二色织厂经评估、确认的净资产4,551.03万元折 为3,055.15万股国家股，向社会法人按每股1.8元的价格定向募集1,000万股社会 法人股，向公司内部职工按每股1.8元的价格定向募集450万股内部职工股，总股 本4,505.15万股，公司于1993年5月28日正式成立。 1993年11月，经江苏省工商行政管理局核准，公司更名为常州第二色织（集 团）股份有限公司。1995年3月，经国家工商行政管理局[1995]企名函016号核 准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。 2002年3月5日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司拟申请向社会公 开发行股票不超过4,000万股，公司董事会最终确定向社会公开发行股票3,800万 股。2002年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文核准， 黑牡丹公开发行流通A股3,800万股，每股面值1.00元，总股本增至14,612.36万 股。2002年6月18日，经上海证券交易所上证上字[2002]106号文批准，黑牡丹 股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“黑牡丹”，股票代码：600510。 （二）自设立以来历次股本变动情况 1、1994年公积金转增股本，总股本增至5,406.18万股 1994年4月，根据股东大会决议，公司向社会法人股股东和内部职工股股东 以公积金按每10股转增2股的比例转增股本。1996年12月，公司根据国务院国 发[1995]17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进 行规范的通知》的要求并经公司股东大会决议，对国家股股东按每10股转增2股 的比例以公积金转增股本，转增后公司总股本为5,406.18万股。 2、1998年公积金转增股本，总股本增至10,812.36万股 1998年1月，根据股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省 政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》批准，公司以 总股本5,406.18万股为基数，按10：10的比例以资本公积金转增股本，总股本增 至10,812.36万股。 3、2002年新股发行，总股本增至14,612.36万股 2002年6月，经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准，本公司向社会公 众发行普通股3,800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。发行 后，黑牡丹总股本增至14,612.36万股。 4、2004年利润分配及公积金转增股本，总股本增至29,224.72万股 2004年3月，经公司2003年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本 14,612.36万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利5元（含税），用资本公 积每10股转增10股，上述方案实施后，公司总股本增至29,224.72万股。 5、2005年利润分配及公积金转增股本，总股本增至43,837.08万股 2005年5月，经公司2004年度股东大会审议通过，公司以2004年末总股本 29,224.72万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元，用资本公积每10 股转增5股，上述方案实施后，公司总股本为43,837.08万股。 6、2006年实施股权分置改革，总股本没有变化 2006年3月，公司召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股股 东每10股支付3股股票的股权分置改革方案，以2006年3月30日为股权登记日， 非流通股股东共支付给流通股股东4,392万股，以此换取所持有非流通股股份的上 市流通权。上述股权分置改革方案涉及的股权变动经江苏省人民政府国有资产监 督管理委员会苏国资复[2006]59号文批准。该方案实施后，公司总股本仍为 43,837.08万股且均为流通股，其中无限售条件流通股190,320,000股，占股本总额 比例为43.42%；有限售条件流通股248,050,800股，占总股本比例为56.58%。 7、2009年实施重大资产重组，总股本增至79,552.27万股 2009年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号文核准，公司 向实际控制人常高新非公开发行357,151,900股，每股面值1.00元，常高新以其持 有的黑牡丹建设的100%股权和黑牡丹置业的100%股权认购。本次重大资产重组 实施完毕后，公司股本增至79,552.27万股。 8、2015年新股发行，总股本增至104,709.5025万股 2015年12月，经中国证监会证监许可〔2015〕2222号批准，公司以非公开方 式向常高新等四名特定对象发行普通股25,157.2325万股。本次增发完成后，公司 总股本增至104,709.5025万股。 三、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 四、本期发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2019年3月31日，公司股本总额及股本结构如下表所示： 图表4 公司股本结构 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,047,095,025 100.00 1、人民币普通股 1,047,095,025 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 1,047,095,025 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 图表5 公司前十大股东明细 单位：股 股东名称 （全称） 期末持股数量 比例(%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 常高新集团有限公司 522,662,086 49.92 0 质押 78,616,352 国有法人 昝圣达 110,062,893 10.51 0 质押 104,700,000 境内自然 人 常州国有资产投资经营有 限公司 96,458,412 9.21 0 无 0 国有法人 杨廷栋 30,000,006 2.87 0 无 0 境内自然 人 黑牡丹（集团）股份有限 公司回购专用证券账户 22,571,499 2.16 0 无 0 其他 上海综艺控股有限公司 20,998,565 2.01 0 无 0 境内非国 有法人 中央汇金资产管理有限责 任公司 15,055,300 1.44 0 无 0 未知 王文学 9,472,090 0.90 0 无 0 境内自然 人 中国证券金融股份有限公 司 8,301,298 0.79 0 无 0 未知 高春晨 4,177,000 0.40 0 无 0 境内自然 人 五、公司对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司全资及控股子公司 截至2019年3月末，发行人纳入合并范围的下属子公司共计40家，基本情况 如下： 图表6 公司合并报表子公司情况 单位：万元 序 号 公司名称 主要业务 注册资 本 持股 比例 期末 总资产 期末 总负债 期末 净资产 本期 营业收入 本期 净利润 1 黑牡丹置业 房地产开发 50,000 100.00% 880,656.11 577,492.41 303,163.70 16,113.49 1,911.51 2 黑牡丹建设 建筑业 32,900 60.79% 599,823.33 426,476.08 173,347.25 9,419.99 330.87 3 绿都房地产 房地产开发 20,000 51.00% 546,011.50 434,992.18 111,019.32 29,392.12 10,838.36 4 牡丹君港 房地产开发 54,000 51.00% 216,663.55 164,941.27 51,722.28 3.50 -302.02 5 浙江港达 房地产开发 10,408 51.00% 150,490.69 142,523.12 7,967.57 - -508.10 6 牡丹华都 房地产开发 2,000 100.00% 141,330.91 144,153.15 -2,822.24 898.10 -297.18 7 香港控股 投资管理 1,000 100.00% 128,457.58 137,310.92 -8,853.34 - 444.02 8 香港发展 投资管理 67,100 100.00% 120,094.78 56,637.09 63,457.69 - -753.04 9 黑牡丹科技 园 房地产开发 10,000 100.00% 100,912.60 88,911.92 12,000.68 403.36 -87.80 10 丹华君都 房地产开发 10,000 70.00% 94,018.38 97,404.11 -3,385.73 668.52 -1,829.19 11 新希望 万顷良田工 程 5,000 100.00% 88,517.01 75,273.43 13,243.57 - -6.35 12 牡丹新龙 建筑业 67,500 100.00% 69,271.53 14.74 69,256.79 - 42.38 13 黑牡丹纺织 纺织 8,000 100.00% 68,909.56 47,404.55 21,505.01 18,476.62 -644.48 14 牡丹新兴 建筑业 57,000 100.00% 56,312.90 1,313.36 54,999.55 3,662.34 183.24 15 黑牡丹进出 口 进出口贸易 1,000 100.00% 22,917.11 13,679.05 9,238.06 37,587.02 366.40 16 黑牡丹香港 贸易 500万港 币 85.00% 29,140.13 19,733.92 9,406.21 10,494.54 793.90 17 牡丹创投 投资 30,000 100.00% 26,887.19 61.65 26,825.54 - -44.08 18 牡丹景都 房地产开发 7,000 100.00% 22,674.69 5,879.90 16,794.79 235.24 13.38 19 达辉建设 建筑业 4,000 100.00% 29,559.66 25,402.16 4,157.50 961.15 55.25 20 八达路桥 建筑业 8,657.93 90.00% 15,594.71 4,306.61 11,288.10 603.16 2.11 21 嘉发纺织 纺织 1,000万 美元 85.00% 9,898.92 3,625.00 6,273.92 3,411.19 -91.34 22 荣元服饰 服装加工 5,000 96.25% 4,153.05 1,452.22 2,700.83 3,266.92 -130.23 23 牡丹广景 投资 5,000 65.00% 3,000.41 -204.36 3,204.77 - -3.11 24 晟辉贸易 贸易 500 100.00% 20,072.33 19,602.75 469.59 6,168.75 -35.15 25 中润花木 建筑业 1,000 100.00% 2,411.42 1,186.91 1,224.51 39.14 -13.39 26 溧阳服饰 服装加工 1,800 95.50% 1,613.07 136.52 1,476.55 139.39 -25.77 27 黑牡丹时尚 服装 3,000 100.00% 1,072.57 14,678.39 -13,605.83 350.63 -230.04 28 黑牡丹发展 投资管理 500 100.00% 1,000.12 822.95 177.16 - -9.33 29 牡丹物业 物业管理 300 100.00% 1,008.78 1,085.54 -76.76 379.39 -50.68 30 黑牡丹商服 餐饮及其他 服务 500 100.00% 770.63 2,375.53 -1,604.90 241.39 -115.48 31 库鲁布旦 贸易 100万美 元 85.00% 539.80 -0.34 540.14 - -0.22 32 大德纺织 纺织 1,000 100.00% 178.85 10,541.83 -10,362.97 60.12 -140.51 33 牡丹俊亚 贸易 200 51.00% 243.16 51.34 191.82 122.24 2.05 34 绿都物业 物业管理 50 51.00% 150.01 104.04 45.97 50.33 12.83 35 孵化器 企业管理服 务 100 100.00% 156.89 19.95 136.94 - -7.71 36 牡丹虹盛 房地产开发 2,000 51.00% 100.02 - 100.02 - 0.07 37 维雅时尚 酒店服务 100 51.00% 47.87 1.02 46.85 2.50 0.96 38 黑牡丹文化 企业策划 500 100.00% 24.54 0.01 24.53 - -3.77 39 御盛房地产 房地产开发 15,000 51.00% 117,187.91 102,248.12 14,939.79 - -60.21 40 瑞都房地产 房地产开发 5,000 100.00% - - - - - 公司主要子公司基本情况介绍： （1）常州黑牡丹置业有限公司 黑牡丹置业成立于2000年4月27日，注册资本5亿元，经营范围：房地产开 发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建筑装饰工程施工；给水设 备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2010年6月，该公司名称由常州火炬置业有限公司变更为常州黑牡丹置业有 限公司。黑牡丹置业目前主要从事新北区内安置房及配套设施的开发建设。截至 2018年12月31日，黑牡丹置业资产总计954,443.14万元，负债总计653,190.95万 元，所有者权益合计301,252.19万元，2018年实现营业收入203,104.37万元，利 润总额70,254.10万元，净利润52,825.53万元，净利润较上期增长17.71%，主要 原因系本期部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致。 截至2019年3月末，黑牡丹置业资产总计880,656.11万元，负债合计 577,492.41万元，所有者权益合计303,163.70万元，2019年1-3月营业收入 16,113.49万元，实现净利润1,911.51万元。 （2）常州黑牡丹建设投资有限公司 黑牡丹建设成立于1993年2月2日，注册资本3.29亿元，经营范围：城市建 设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝 土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售； 信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2010年5月，该公司名称由常州高新城市建设投资有限公司变更为常州黑牡 丹建设投资有限公司。2014年6月13日，黑牡丹建设与紫金信托共同签署《股权 投资协议》，约定由紫金信托设立紫金信托.黑牡丹建设股权投资单一资金信托计 划‖，以信托资金50,000.00万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中12,900.00万元 用于新增注册资本，剩余37,100.00万元作为股权投资款计入资本公积，信托融资 的期限为5年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为32,900.00万元，股权结 构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑 牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定，黑牡丹建设已于 信托生效日起满48个月时支付首期信托受益权转让价款的本金部分20,000.00万 元，将于信托生效日起满60个月时支付信托受益权转让价款的本金部分30,000.00 万元。截至本募集说明书摘要签署日，信托收益权转让价款已全部付清，黑牡丹 建设正在办理减资手续。经征询常州市新北区财政局意见，该笔业务符合财金 〔2018〕23号文及法律法规相关规定。 截至2018年12月31日，黑牡丹建设资产总计590,506.54万元，负债总计 417,490.24万元，所有者权益合计173,016.30万元，2018年实现营业收入47,140.43 万元，利润总额12,426.40万元，净利润9,539.78万元，净利润较上期下降39.80%， 主要原因系本期结算的市政工程项目减少所致。 截至2019年3月末，黑牡丹建设资产总计599,823.33万元，负债合计 426,476.08万元，所有者权益合计173,347.25万元，2019年1-3月营业收入9,419.99 万元，实现净利润330.87万元。 （3）常州绿都房地产有限公司 绿都房地产成立于2009年8月20日，注册资本20,000万元，经营范围：房 地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工程施工；给水设备、 中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，绿都房地产资产总计549,667.16万元，负债总计 449,486.19万元，所有者权益合计100,180.96万元，2018年实现营业收入 160,831.77万元，利润总额33,923.30万元，净利润23,568.66万元，净利润较上期 增加28,918.28万元，主要原因系部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致。 截至2019年3月末，绿都房地产资产总计546,011.50万元，负债合计 434,992.18万元，所有者权益合计111,019.32万元，2019年1-3月营业收入 29,392.12万元，实现净利润10,838.36万元。 （4）常州牡丹君港置业有限公司 牡丹君港成立于2018年1月19日，注册资本54,000万元，经营范围：房地 产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；室内外装饰工程施 工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售； 房地产信息咨询（依涉及国家特别管理措施的除外；法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 截至2018年12月31日，牡丹君港资产总计227,724.96万元，负债总计 175,700.36万元，所有者权益合计52,024.60万元，2018年营业总收入22.61万元， 净利润-1,975.40万元。 截至2019年3月末，牡丹君港资产总计216,663.55万元，负债合计164,941.27 万元，所有者权益合计51,722.28万元，2019年1-3月营业收入3.50万元，实现净 利润-302.02万元。 牡丹君港为新设成立，销售收入较少，而人工成本、财务费用等固定费用列 支导致亏损。 （5）浙江港达置业有限公司 港达置业成立于2017年3月16日，注册资本10,408.16万元，经营范围：普 通房地产开发、建设、出售、出租。物业管理及其相关配套服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，港达置业资产总计148,693.07万元，负债总计 140,217.40万元，所有者权益合计8,475.67万元，2018年净利润-252.35万元。 截至2019年3月末，浙江港达资产总计150,490.69万元，负债合计142,523.12 万元，所有者权益合计7,967.57万元，2019年1-3月营业收入0.00万元，实现净 利润-508.10万元。 浙江港达2018年和2019年1-3月均出现亏损，主要系未实现销售收入，而人 工成本、财务费用等固定费用增加所致。 （6）常州牡丹华都房地产有限公司 牡丹华都成立于2010年8月5日，注册资本2,000万元，经营范围：房地产 开发、经营；自有房屋出租；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装； 建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，牡丹华都资产总计136,872.23万元，负债总计 139,397.29万元，所有者权益合计-2,525.06万元，2018年营业总收入3,433.11万 元，净利润-801.91万元。 截至2019年3月末，牡丹华都资产总计141,330.91万元，负债合计144,153.15 万元，所有者权益合计-2,822.24万元，2019年1-3月营业收入898.10万元，实现 净利润-297.18万元。 2018年及2019年1-3月出现亏损，主要系牡丹华都开发的新桥商业街项目的 销售收入较少，而固定费用超过营业收入所致。截至2019年3月末，牡丹华都所 有者权益为负，主要系牡丹华都公司注册资本较低，但是财务费用较高，固定开 支超过销售收入所致。 （7）黑牡丹（香港）控股有限公司 香港控股成立于2016年5月25日，注册资本人民币1,000万元，经营范围： 管理服务、投资咨询。 截至2018年12月31日，香港控股资产总计127,761.09万元，负债总计 137,255.13万元，所有者权益合计-9,494.04万元，2018年净利润-6,377.31万元。 截至2019年3月末，香港控股资产总计128,457.58万元，负债合计137,310.92 万元，所有者权益合计-8,853.34万元，2019年1-3月营业收入0.00万元，实现净 利润444.02万元。 香港控股2018年出现亏损，主要系未实现销售收入，而人工成本、财务费用 等固定费用增加所致。 （8）黑牡丹发展（香港）有限公司 香港发展成立于2016年6月20日。香港发展持有常州牡丹新兴建设发展有限 公司和常州牡丹新龙建设发展有限公司两家公司100%的股权。（未完）  |