黑牡丹(集团)股份有限公司:19牡丹01：黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:黑牡丹(集团)股份有限公司:19牡丹01：黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合公司的实际 情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、发行人本期债券信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末 经审计的净资产为88.94亿元（截至2019年3月31日合并报表中所有者权益合计 数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.09 亿元（2016年、2017年和2018年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参 见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限 较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期 债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券 二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。 五、2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表总负债分别为 1,130,348.99万元、1,391,291.55万元、1,856,013.16万元和1,960,765.74万元，资 产负债率分别为58.48%、63.00%、68.24%和68.80%，负债规模较大，资产负债率 较高，且有增长趋势。近年来，随着纺织、建筑、商品房销售三大业务板块的不 断拓展，公司资本支出规模不断扩大，债务水平快速上升，如果公司不能有效地 进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制， 未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响公司的财务状况和生产经营成 果，从而对本期债券偿还造成不利影响。 六、2016-2018年及2019年3月末，公司取得的非经常性损益分别为10,050.13 万元、19,967.02万元、11,900.11万元和125.56万元，占归属于母公司股东净利润 的比例分别为27.04%、40.45%、17.98%和2.3%，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为27,102.64万元、29,389.53万元、54,279.26万元和5,303.45 万元，公司非经常性损益较大，但在2018年有明显下降。公司非经常性损益主要 是由政府补助和对非金融企业收取的资金占用费用构成，2016-2018年及2019年 1-3月计入当期损益政府补助分别为688.65万元、2,812.30万元、411.38万元及 116.61万元，计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费分别为12,109.12万元、 23,082.45万元、16,379.99万元及0万元。非经常性损益虽有助于增加公司的利润 规模，但由于其具有不稳定性和非持续性，难以成为持续稳定的盈利和偿债资金 来源，可能会对本期债券的偿付产生不利影响。 七、发行人是常州市新北区市政道路、安置房、管道、桥梁等基础设施建设 的主要承建主体，建筑业务中的工程施工、安置房建设等及其他业务中的北部新 城一级开发项目、万顷良田项目均涉及应收政府款项。因此，发行人应收账款、 其他流动资产、其他非流动资产中应收政府款项规模较大。截至2019年3月末， 发行人应收账款、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期应收款五 项科目余额合计102.64亿元，其中应收政府款项合计70.05亿元，表明发行人对政 府财政性资金流入有一定依赖。未来如常州市新北区政府资金状况出现较大波动， 存在不能按时归还所欠发行人上述款项的风险。 八、2016-2018年末及2019年3月末，公司流动负债分别为 612,108.44万元、 767,841.70万元、 1,454,866.88万元和 1,523,554.11万元，占总负债的比重分别为 54.15%、 55.19%、 78.39%和 77.70%，近一年占比上升幅度较大，是公司负债的主 要组成部分 。流动负债主要是应付账款、一年内到期的非流动负债和预收款项。 2018年末流动负债余额中，预收款项占比较大。公司流动负债总体偏高，如果国 家未来信贷政策收紧，或者公司融资能力下降，偿债资金来源受限，公司将面临 一定的短期偿付压力。 九、截至2019年3月31日，公司应付债券余额为202,335.00万元，应付债券 余额较大，此外另有一年内到期的非流动负债335,491.41万元和短期借款 106,488.35万元。根据募集资金运用计划，本期债券募集资金拟用于置换发行人于 2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019年10月29日 到期的“13牡丹01”本金。由于本期债券存续期间较长，如果由于生产经营发生重 大不利影响，或者上述应付债券未能如期兑付，将会影响公司的兑付能力和信用 水平，增加本期债券到期兑付风险。 十、2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表存货金额分别为 531,123.76万元、593,251.99万元、1,064,155.29万元和1,119,232.15万元，占资产 总额的比例分别为27.48%、26.87%、39.13%和39.27%。发行人的存货主要由安置 房和商品房开发成本构成，相关项目集中在以常州为主的江浙区域。2018年6月 以来，我国一线城市商品房销售面积累计同比增速底部回暖，而三四线城市增速 持续下降。如果未来公司房地产主要所在城市的房价出现较大下跌，则公司会面 临一定存货销售和跌价风险。 十一、报告期内，公司子公司黑牡丹建设和黑牡丹置业是新北区政府明确的 新北区城市建设投资主体，其安置房和工程施工业务很大程度上取决于区政府发 出的年度建设项目计划，并由区政府或其下属部门按约定利润水平进行回购。公 司的业务较大程度上依赖地方政府，如果常州市城市发展规划发生不利变化，政 府城市建设投融资体制发生变化，或者约定回购的利润水平大幅下降，将会对公 司的业务产生重要影响。 十二、本期发行的债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，说明本期债券受评主 体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从 预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信将对公司进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚信将在本期 债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债 券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状 况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 （http://www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站 （http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上 交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十四、根据发行人2019年8月27日公告的《黑牡丹（集团）股份有限公司 2019年半年度报告》，发行人截至2019年6月30日合并口径下资产总额 2,930,258.74万元，负债总额2,017,867.16万元，所有者权益合计912,391.58万元。 2019年1-6月发行人营业收入329,744.07万元，净利润51,344.70万元。流动比率 为1.50，速动比率为0.83，资产负债率为68.86%，贷款偿还率和利息偿付率为 100%。截至本募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券 需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人已通过 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将上述报告予以公告，投资者可以 在上海证券交易所网站查询上述报告。 目录 重要声明 ....................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ............................................................................................................... 12 第二节 风险因素 ............................................................................................................... 19 第三节 公司及本期债券的资信状况 ............................................................................... 27 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施................................................................ 32 第五节 公司基本情况 ....................................................................................................... 39 第六节 财务会计信息 ..................................................................................................... 116 第七节 募集资金运用 ..................................................................................................... 153 第八节 债券持有人会议 ................................................................................................. 156 第九节 债券受托管理人 ................................................................................................. 166 第十节 公司、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 173 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 200 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司/本公 司/发行人/ 黑牡丹 指 黑牡丹（集团）股份有限公司 高新区/新 北区 指 常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区 控股股东/ 常高新 指 常高新集团有限公司 黑牡丹建设 指 常州黑牡丹建设投资有限公司 黑牡丹置业 指 常州黑牡丹置业有限公司 进出口公司 指 黑牡丹集团进出口有限公司 大德公司 指 常州市大德公司有限公司 香港公司 指 黑牡丹（香港）有限公司 溧阳公司 指 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 荣元服饰 指 常州荣元服饰有限公司 牡丹广景 指 常州市牡丹广景投资有限公司 绿都房地产 指 常州绿都房地产有限公司 牡丹创投 指 常州牡丹江南创业投资有限责任公司 新希望 指 常州新希望农业投资发展有限公司 牡丹华都 指 常州牡丹华都房地产有限公司 丹华君都 指 苏州丹华君都房地产开发有限公司 国际时尚 指 黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司 绿都物业 指 常州绿都万和城物业管理有限公司 牡丹物业 指 常州牡丹物业服务有限公司 孵化器公司 指 常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司 牡丹科技园 指 常州黑牡丹科技园有限公司 库鲁布旦 指 常州库鲁布旦有限公司 牡丹景都 指 常州牡丹景都置业有限公司 商服公司 指 常州黑牡丹商务服务有限公司 维雅酒店 指 常州维雅时尚商务酒店有限公司 黑牡丹纺织 指 黑牡丹纺织有限公司 嘉发纺织 指 常州嘉发纺织科技有限公司 黑牡丹发展 指 常州黑牡丹城建投资发展有限公司 香港控股 指 黑牡丹（香港）控股有限公司 香港发展 指 黑牡丹发展（香港）有限公司 牡丹新龙 指 常州牡丹新龙建设发展有限公司 中润花木 指 常州中润花木有限责任公司 上海晟辉 指 上海晟辉贸易有限公司 牡丹新兴 指 常州牡丹新兴建设发展有限公司 牡丹俊亚 指 常州牡丹俊亚服饰科技有限公司 牡丹君港 指 常州牡丹君港置业有限公司 达辉建设 指 常州达辉建设有限公司 黑牡丹文化 指 常州黑牡丹文化发展有限公司 八达路桥 指 江苏八达路桥有限公司 牡丹虹盛 指 常州牡丹虹盛建设发展有限公司 港达置业 指 浙江港达置业有限公司 御盛房地产 指 常州御盛房地产开发有限公司 瑞都房地产 指 常州瑞都房地产有限公司 本次债券 指 公司本次拟公开发行的不超过人民币10亿元的公司债券 本次发行 指 本次发行不超过人民币10亿元公司债券的行为 本期债券 指 黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一 期）（面向合格投资者） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 为发行本期债券制作的《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发 行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资 者）》 簿记建档 指 公司和主承销商协定确定利率（价格）区间后，承销团成员/投 资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购 债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者 《债券持有 人会议规 则》 指 《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券之债 券持有人会议规则》 《债券受托 管理协议》 指 《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券受托 管理协议》 董事会 指 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 黑牡丹（集团）股份有限公司监事会 股东大会 指 黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会 主承销商/ 债券受托管 理人/国信 证券 指 国信证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销 团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承 担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全 部买入 公司律师/ 律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务 所 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机 构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章 程》 指 黑牡丹（集团）股份有限公司章程 最近三年及 一期/报告 期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 13牡丹01 指 公司2014年10月29日发行的“2013年黑牡丹(集团)股份有限 公司公司债券(第一期)” 13牡丹02 指 公司2016年7月7日发行的“2013年黑牡丹(集团)股份有限公 司公司债券(第二期)” 色织布 指 用已经染好颜色的纱线在织机上直接织造成的面料。与常规印 染相比，可实现同种原料染不同颜色；成品面料有良好的层次 感 安置房 指 政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发 时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋 万顷良田 指 即万顷良田项目，为根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏 省“万顷良田建设工程”试点方案〉的通知》（苏国土资发 〔2008〕290号）和常州市政府办公室《关于印发常州市“万顷 良田建设工程”工作方案的通知》（常政办发〔2009〕79号） 等文件精神，按照土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过 对田、水、路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高 标准农田，增加有效耕地面积，提高耕地质量，优化区域土地 利用布局，改善农业生产条件和提高农民生活质量，促进农业 由分散经营向规模经营转变，促进农民居住向城镇集中，实现 土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展，落实城 乡建设用地增减挂钩政策的项目。 重大资产重 组 指 2009年2月完成的黑牡丹向常高新定向发行股票，常高新以常 州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司全部股 权认购该股票的交易行为 工作日 指 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或黑牡丹其他有价证券上市的证券交易场所交易日 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）公司基本情况 公司中文名称： 黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称： Black Peony（Group）Co.,Ltd. 股票上市交易所： 上海证券交易所 公司股票简称： 黑牡丹 公司股票代码： 600510 法定代表人： 戈亚芳 统一社会信用代码： 913204001371876030 成立日期： 1993年5月28日 注册资本： 1,047,095,025元 实缴资本 1,047,095,025元 注册地址及办公地址： 江苏省常州市青洋北路47号 邮政编码： 213017 董事会秘书： 何晓晴 电话： 0519-68866958 传真： 0519-68866908 公司网址： http://www.blackpeony.com 所属行业： 房地产业 经营范围： 针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材 料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危 险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针 纺织品销售；对外投资服务 （二）公司债券发行批准情况 2018年8月21日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合 向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发 行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士 办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大 会审议。 2018年9月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述第八届董 事会第三次会议提交的相关议案，授权并同意董事会及董事会获授权人士办理本 次发行公司债券相关事项。 （三）核准情况及核准规模 本次债券于2019年8月5日经中国证监会“证监许可〔2019〕1448号”文核准 面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。 （四）本期债券基本条款 1、发行主体：黑牡丹（集团）股份有限公司。 2、债券名称：黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第 一期）。 3、发行规模：本期债券的发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。 4、债券期限：本期债券的发行期限为5年期，附第3个计息年度末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个 计息年度末调整本期债券后2个计息年度的票面利率，发行人将于第3个 计息年度付息日前的第20个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告。若发行人未行使调整本期债券票面利率选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将持有的 本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，利率一 经确定后在本期债券存续期内不变。本期债券票面利率将由集中簿记建 档确定，但最终确定的利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。 9、票面金额：本期债券面值100元。 10、发行价格：本期债券按面值平价发行。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、 质押。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。 13、担保情况：本期债券为无担保债券。 14、发行方式和发行对象：本期公开发行的公司债券向具备相应风险识别和 承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。发行方式和发行对象详见发行公告。 15、配售规则、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优 先配售。 16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照 债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他 具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2019年9月23日，本期债券起 息日为2019年9月24日。 18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算 有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本 期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度 的利息。 19、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月24日，若投 资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至2022年每年的9月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算 有限责任公司的相关规定执行。 21、本金支付日：本期债券的兑付日期为2024年9月24日，若投资者在第3 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年9 月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息） 22、支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 如出现认购不足，由主承销商全额进行余额包销。 25、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 26、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于置换发行 人于2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019 年10月29日到期的“13牡丹01”本金。 27、募集资金与偿债保障金专项账户：公司将按时开立募集资金与偿债保障 金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金及归集偿债资金， 募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相 符。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日期：2019年9月19日。 2、发行首日：2019年9月23日。 3、预计发行期限：2019年9月23日至2019年9月24日，共2个交易日。 4、网下认购期：2019年9月23日至2019年9月24日。 （二）本期债券上市时间安排 本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司 法定代表人：戈亚芳 住所：江苏省常州市青洋北路47号 信息披露负责人：何晓晴、金青青 联系电话：0519-68866958 传真：0519-68866908 （二）主承销商：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场12层 项目经办人：刘威、高鹏、张欣 联系电话：021-61761000 传真：021-60933194-543325 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 联系地址：上海市西藏中路18号港陆广场2703-2704室 负责人：王元 签字律师：张璇 联系电话：021-60452660 传真：021-61701189 （四）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层 负责人：戴伟忠 签字会计师：徐雅芬 联系电话：0510-68567788 （五）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 项目经办人：邵新惠、魏康 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （六）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场12层 项目经办人：刘威、高鹏、张欣 联系电话：021-61761000 传真：021-60933194-543325 （七）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司常州新北支行 负责人：阙卫东 住所：常州新北区新桥大厦红河路65号 联系人：张骏 联系电话：0519-89608179 传真：0519-89608165 （八）公司债申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东新区浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在上海证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、公司与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日，公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将尽快申请在上交所上市。但由于具体上市审批或核准 事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持 续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃 甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的存续期限较长。在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、 资本市场状况、行业景气周期，以及公司本身的生产经营都存在一定的不确定性， 可能会对公司的经营、财务状况造成重大不利影响，使得公司不能按期、足额支 付本期债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控 制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司资信状况良好，报告期内能够按时偿付债务本息，不存在债务违约的情 形，在与主要客户和供应商发生业务往来时，亦未曾出现严重违约行为。但是， 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化， 有可能导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公司资 信状况恶化，进而可能影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 本期债券资信评级机构中诚信评定公司的主体信用等级为AA+，本期债券的 信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用 和本期债券进行一次跟踪评级。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用 评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何 影响公司信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低公司信用级别 或本期债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表总负债分别为1,130,348.99万 元、1,391,291.55万元、1,856,013.16和1,960,765.74万元，资产负债率分别为 58.48%、63.00%、68.24%和68.80%，负债规模较大，资产负债率较高，且有增长 趋势。近年来，随着纺织业务的不断拓展，公司资本支出规模不断扩大，债务水 平快速上升，如果公司不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致 公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可 能影响公司的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。 2、应收账款、其他流动资产、其他非流动资产等应收政府款项规模较大的风 险 发行人是常州市新北区市政道路、安置房、管道、桥梁等基础设施建设的主 要承建主体，建筑业务中的工程施工、安置房建设等及其他业务中的北部新城一 级开发项目、万顷良田项目均涉及应收政府款项。因此，发行人应收账款、其他 流动资产、其他非流动资产中应收政府款项规模较大。截至2019年3月末，发行 人应收账款、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期应收款五项科 目余额合计102.64亿元，其中应收政府款项合计70.05亿元，表明发行人对政府财 政性资金流入有一定依赖。未来如常州市新北区政府资金状况出现较大波动，存 在不能按时归还所欠发行人上述款项的风险。 3、房地产有关存货规模较大、集中在非一二线城市引起的跌价风险 2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表存货金额分别为531,123.76万 元、593,251.99万元、1,064,155.29和1,119,232.15万元，占资产总额的比例分别为 27.48%、26.87%、39.13%和39.27%。发行人的存货主要由安置房和商品房开发成 本构成，相关项目集中在以常州为主的江浙区域。2018年6月以来，我国一线城 市商品房销售面积累计同比增速底部回暖，而三四线城市增速持续下降。如果未 来公司房地产主要所在城市的房价出现较大下跌，则公司会面临一定存货销售和 跌价风险。 4、债务结构风险 2016-2018年末及2019年3月末，公司流动负债分别为 612,108.44万元 、 767,841.70万元 、 1,454,866.88万元 和 1,523,554.11万元，占总负债的比重分别为 54.15%、 55.19%、 78.39%和 77.70%，近一年占比上升幅度较大，是公司负债的主 要组成部分 。流动负债主要是应付账款、一年内到期的非流动负债和预收款项。 公司流动负债较高，如果国家未来信贷政策收紧，或者公司融资能力下降，偿债 资金来源受限，公司将面临一定的短期偿付压力。 5、应收账款金额较大的风险 2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表应收账款净额分别为 421,304.20万元、525,717.08万元、524,666.18和521,884.84万元，占总资产的比 例分别为21.80%、23.81%、19.29%和18.31%。如果公司应收账款不能及时收回， 将会大量占用公司资金，形成坏账损失，对公司生产经营造成不利影响，影响公 司的偿债能力。 6、应付债券余额较大的风险 截至2019年3月31日，公司应付债券余额为202,335.00万元、一年内到期的 非流动负债335,491.41万元、短期借款106,488.35万元，应付债券余额较大。根据 募集资金运用计划，本期债券募集资金拟用于置换发行人于2019年7月8日已偿 还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019年10月29日到期的“13牡丹01” 本金。由于本期债券存续期间较长，如果由于生产经营发生重大不利影响，或者 上述应付债券未能如期兑付，将会影响公司的兑付能力和信用水平，增加本期债 券到期兑付风险。 7、非经常性损益较大的风险 2016-2018年末及2019年3月末，公司取得的非经常性损益分别为10,050.13 万元、19,967.02万元、11,900.11万元和125.56万元，占归属于母公司股东净利润 的比例分别为27.04%、40.45%、17.98%和2.3%，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为27,102.64万元、29,389.53万元、54,279.26万元和5,303.45 万元，公司非经常性损益较大。公司非经常性损益主要是由政府补助和对非金融 企业收取的资金占用费用构成，2016-2018年及2019年1-3月计入当期损益的政府 补助分别为688.65万元、2,812.30万元、411.38万元以及116.61万元，计入当期 损益对非金融企业收取的资金占用费分别为12,109.12万元、23,082.45万元、 16,379.99万元以及0万元。非经常性损益虽有助于增加公司的利润规模，但由于 其具有不稳定性和非持续性，难以成为持续稳定的盈利和偿债资金来源，可能会 对本期债券的偿付产生不利影响。 （二）经营风险 1、纺织业务 （1）原材料供应及价格波动风险 公司纺织服装业务使用的原材料主要为棉花、棉纱，原材料成本占公司纺织 业务主营业务成本的比例约为70%-80%。由于棉花的生产受到耕地、种植面积、 气候、病虫害的影响，从而导致棉花产量不稳定，而国内外棉花需求状况的变化， 也会导致棉花价格出现波动。2018年12月末，中国棉花价格指数（CCIndex3128B） 价格为15,375元/吨，全年平均值为15,879元/吨，较2017年均值15,926元/吨下跌 47元/吨。棉花的供应状况和棉花价格的大幅波动都会对公司的生产经营产生一定 的影响，导致公司采购成本发生大幅波动，不利于经营决策，同时如果原材料价 格大幅上涨，会导致公司生产成本大幅增加，对公司利润水平形成不利影响。 （2）出口业务风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司出口业务收入分别为5.34亿 元、11.78亿元、4.58亿元和1.35亿元，占公司纺织服装业务收入的比例分别为 37.46%、47.04%、20.17%和21.79%，占营业收入的比例分别为8.79%、18.72%、 6.78%和11.32%。近年来，伴随着国际经济形势的变化，我国纺织服装出口需求 低迷，各种贸易保护主义的抬头、劳动力成本优势的转移、人民币升值压力的增 大更增加了国际贸易环境中的不确定因素。如果国际贸易环境发生重大不利变化， 或者人民币出现较大升值，则会影响到我国纺织品出口销售，从而可能会对公司 纺织服装出口形成不利影响。 （3）市场竞争风险 我国是纺织服装生产大国，国内从事纺织服装生产的企业数量众多，但生产 规模普遍偏小，工艺、技术和装备落后，生产能力过剩，市场集中度低，企业之 间的竞争仍主要停留在价格、成本等粗放竞争阶段，而忽略了品牌竞争、质量竞 争等差异化竞争，国内企业之间的竞争激烈。同时，由于我国的劳动力成本不断 上升，亚洲地区的其他一些发展中国家正以廉价的资源和劳动力成本抢占国际市 场，具有较强的市场竞争力；发达国家则利用高新技术改造传统纺织业，劳动生 产率大大提高。因此，公司纺织服装业务面临着激烈的市场竞争。如果公司不能 转变竞争方式，适应新的竞争形势，加快对传统纺织服装业务的转型升级，及时 把握市场需求的动态，以更优的产品和更好的服务满足客户要求，则会面临着国 内外竞争对手的竞争，从而影响公司的经营发展。 2、建筑及商品房开发业务 （1）宏观经济周期及固定资产投资波动风险 宏观经济周期对企业的生产经营具有重要影响，公司所从事的建筑及商品房 开发业务与宏观经济、固定资产投资规模、城镇化进程紧密联系。国家宏观经济 的整体运行态势、固定资产投资规模、城镇化发展所处的阶段，都会对公司业务 的发展和扩张产生影响。目前我国正处在经济转型升级时期，经济增长和固定资 产投资等都具有不确定性因素，若宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度 显著放缓，固定资产投资规模大幅下降，而公司未能对此有合理预期并相应调整 经营策略，则可能会对公司的经营业绩产生影响。 （2）项目开发和工程施工风险 公司从事的建筑及商品房开发业务，一般具有总体投资规模大、项目建设周 期较长、涉及业务环节多等特点，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。 由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技 术性能要求高，并须接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门 的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司已拥有较丰富 的项目开发经营管理经验，但如果在项目开发和工程施工的过程中，出现如政府 调整规划、拆迁政策变化、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、项目管理和 组织不力、合作单位配合不力等问题，特别是公司部分房地产项目采取合作开发 的模式，如果合作方选择不当或者合作过程出现问题，都将可能会直接或间接地 导致项目开发周期延长、项目建设成本上升，从而对项目的按期运营、实现收益 产生不利影响。 （3）房地产市场波动风险 2010年来，国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“国十条”、“国五条” 等一系列调控措施，从土地政策、信贷支持、限购、税收、交易等多方面调控房 价，防止房价出现过快上涨。上述政策在稳定房价、抑制投机性交易方面起到了 良好的作用，但相关政策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击，导致房地 产交易量和交易价格出现波动。如果未来房地产调控政策发生不利变化，导致房 地产价格出现较大幅度下滑，则对公司的房地产业务也会形成一定程度的冲击， 最终也会对公司的经营业绩造成影响。 （4）业务区域较为集中风险 2009年公司通过重大资产重组，拓展和深化了城市基础设施建设、安置房开 发、商品房开发等城镇化建设业务，参与常州市的城镇化建设，其业务很大程度 上依赖于常州市的长期发展规划以及城市化进程对道路、安置房及其他重大基础 设施和配套设施的需求。尽管常州市政府持续加大城市及基础设施建设投入，同 时公司亦在不断向其他地区进行拓展，但是若未来常州市经济增长放缓，或城市 化进程达到较高水平后，区域内居民及经济发展对市政基础设施的需求趋于饱和、 政府市政建设投入的减少，以及公司在其他地区业务拓展受挫，则可能会对公司 基础设施建设、安置房开发、商品房开发等城镇化建设业务的持续性和增长性产 生不利影响。 （5）对地方政府依赖风险 报告期内，公司子公司黑牡丹建设和黑牡丹置业是新北区政府明确的新北区 城市建设投资主体，其安置房和工程施工业务很大程度上取决于区政府发出的年 度建设项目计划，并由区政府或其下属部门按约定利润水平进行回购。如果常州 市城市发展规划发生不利变化，政府城市建设投融资体制发生变化，或者约定回 购的利润水平大幅下降，将会对公司的业务产生重要影响。 （6）土地风险 土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出 让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进 行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司 资金的周转效率和收益回报。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺 性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、 拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚 至以政府收储形式交回土地使用权进而影响后续项目开发的风险。 （三）管理风险 1、安全生产风险 公司的主要业务板块之一是纺织服装的生产和销售，纺织服装企业作为工种 岗位多、作业分布广以及易燃物品多的劳动密集型企业和重点防火单位，担负着 十分艰巨而复杂的安全生产管理工作。公司对安全生产的管理力度及实施措施的 有效性将直接关系到生产经营正常运行。公司控股子公司黑牡丹建设主要进行城 市基础设施的工程施工，涉及建筑领域，安全生产事故将直接影响公司的正常生 产经营，并造成负面的社会影响。 2、业务管理和控制风险 公司为管理控股型的公司，除自身从事一定纺织服装业务外，大量业务是由 其下属各级子公司开展的。截至2019年3月31日，公司纳入合并报表范围内的子 公司共计40家，管理层级较多。如果公司不能较好地对各业务板块进行管理，有 效地对下属子公司进行管理和控制，公司发展战略和规划不能得到切实贯彻，内 部控制制度不能得到有效执行，则可能会导致公司经营决策失误和内部控制失效， 从而对公司的生产经营和财务业绩产生不利影响。 （四）政策风险 1、出口退税政策调整的风险 对出口产品在国内已纳增值税实行退税政策，是国际上通行的做法，有利于 增加出口产品的国际竞争力，鼓励国内企业实施“走出去”战略。由于国际经济金 融形势的变化，我国于2008年至2015年1月1日五次上调纺织品和服装的出口退 税率，将纺织品服装的出口退税率由11%上调至17%；根据财政部2018年4月4 日发布的《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)，纺织品和服装的 出口退税率是从2018年5月1日起从17%调整到16%。今后若国家继续降低出口 退税率，将会对我国纺织服装的出口竞争力产生影响，也会对公司纺织服装产品 出口的竞争力和公司的经营业绩带来不利影响。 2、行业政策变动的风险 公司主营业务积极围绕新型城镇化建设，大力推进城市基础设施建设、安置 房建设、房地产开发、土地前期开发、万顷良田工程建设，同时以模式创新为纽 带，不断加快纺织服装板块的转型升级。公司承担了部分土地前期开发职能，未 承担土地储备职能，也未进行土地储备融资。目前涉及的土地一级开发业务为北 部新城一级开发业务，由子公司黑牡丹建设负责，项目进度受到当地政府城市发 展规划、土地开发政策的影响。截至2019年3月末，北部新城一级开发项目已投 资54.01亿元，已收到政府回购款43.51亿元，该项目项下可供出让土地出让后， 公司可与新北区政府对土地出让净收益按照50%：50%的比例进行分成。公司当 前未取得该项土地出让收益分成。在我国国民经济的不同发展阶段，地方政府在 固定资产投资、城市规划、土地开发政策等方面会有不同程度的调整。土地开发 政策的不利调整可能导致发行人无法收到土地出让收益分成。此外，纺织行业是 我国的传统优势产业，也是国家产业振兴规划重点支持的行业，未来如果纺织行 业的国家产业政策发生重大变化，将会对公司的纺织服装业务产生较大影响。 3、房地产宏观调控政策风险 房地产行业在我国国民经济中占据重要地位，在促进经济增长、增加就业、 拉动相关行业发展方面起着重要作用，特别是在我国城镇化率总体较低的情况下， 仍有着巨大的发展空间。但近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈 现出较大涨幅，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一 系列调控政策。若未来国家房地产调控政策进一步升级，则可能会影响公司房地 产业务的开展。 第三节 公司及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等 级为AA+。中诚信出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债 券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站 （http://www.ccxr.com.cn）予以公布。 根据公司最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级的 情况，最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）为AA+，与本期评级结果 不存在差异。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信综合评定，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级 别反映了黑牡丹偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风 险很低。 （二）评级报告揭示的主要观点 中诚信证评肯定了常州市新北区区域经济发展对公司业务的保障作用、公司 城镇化建设业务发展态势良好、商品房销售情况较好以及公司作为牛仔布行业龙 头的地位优势对于其信用水平的支撑；同时，中诚信证评也关注到公司未来资本 支出压力较大，城镇化建设业务受政府规划及房地产市场行情影响较大，存在一 定的不确定性等因素对公司信用状况的影响。 1、正面 （1）区域经济稳步增长 近年来，常州市经济保持持续较快增长，2016~2018年常州市分别实现地区生 产总值5,773.9亿元、6,622.3亿元及7,050.3亿元；新北区分别实现地区生产总值 1,155亿元、1,340亿元及1,455亿元，区域经济及综合实力稳步攀升，为公司营造 了良好的发展环境。 （2）城市开发业务发展态势良好，收益水平稳定 作为新北区城市综合开发建设的重要主体，公司在区政府的大力支持下，先 后承接了基础设施建设工程、安置房建设、土地一级开发、万顷良田工程等多个 项目，相关项目均由相关政府部门以开发成本加一定的投资回报率进行回购，收 益水平稳定。 （3）牛仔布行业龙头地位稳固，产业链延伸助推纺织服装业务规模稳步增长 公司牛仔布产品产能处于行业领先地位，规模优势显著，近年业务规模稳步 增长。 （4）商品房开发力度加大，销售情况较好，对公司收入增长形成良好支撑 近年来公司房地产开发面积不断提高，存量项目加快推进，同时受益于新北 区房地产市场回暖，公司商品房销售情况较好，对公司营业总收入增长形成了良 好支撑。 2、关注 （1）面临一定资本支出压力 作为常州市新北区城市综合开发建设的重要主体，目前公司在建城镇化项目 较多，且随着区域城镇化进程的加快，公司资金需求较大，未来面临一定的资本 支出压力。 （2）城镇化建设业务受政府规划及房地产市场行情影响较大，存在一定的不 确定性 公司城镇化建设业务现金回收速度及业务规模与新北区区域发展情况、房地 产调控政策及市场景气度等具有很强的相关性，中诚信证评对此予以持续关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的 信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于公司及担保主体（如有）年度报告公布后两 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如公司、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应 及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不 定期跟踪评级结果。 如公司、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进 行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （http://www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站 （http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以 在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 （四）其他重要事项 近三年内，公司于2016年6月28日发行的16黑牡丹SCP001（超短期融资 券）、2016年8月8日发行的13牡丹02（小公募公司债）发行时主体评级为AA， 与本期主体评级结果AA+有差异，变动方向调高。 三、公司的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得 其授信支持，间接融资能力较强。 截至2019年3月31日，公司在多家银行的授信额度合计约98.35亿元，其中 已使用授信额度约51.16亿元，尚余授信额度约47.20亿元。 截至2019年3月31日，公司所获银行授信明细表如下： 图表1 公司银行授信明细表 单位：万元 授信银行 授信额度 已用授信 未用余额 工商银行 277,800.00 188,917.00 88,883.00 北京银行 100,000.00 24,000.00 76,000.00 江南银行 80,000.00 69,119.40 10,880.60 中国银行 76,000.00 62,683.69 13,316.31 光大银行 40,000.00 - 40,000.00 平安银行 40,000.00 10,000.00 30,000.00 民生银行 38,000.00 10,000.00 28,000.00 浙商银行 30,000.00 23,500.00 6,500.00 温州银行 30,000.00 20,000.00 10,000.00 农业银行 30,000.00 18,000.00 12,000.00 国家开发银行 30,000.00 30,000.00 - 江苏银行 30,000.00 9,500.00 20,500.00 建设银行 23,000.00 3,000.00 20,000.00 工银亚洲 20,200.50 - 20,200.50 中信银行 20,000.00 3,166.85 16,833.15 招商银行 19,000.00 5,000.00 14,000.00 恒生银行 16,833.75 - 16,833.75 进出口银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 汇丰银行 12,381.97 1,071.21 11,310.76 南京银行 10,000.00 - 10,000.00 上海银行 10,000.00 - 10,000.00 无锡农商行 9,800.00 9,800.00 - 华夏银行 8,000.00 8,000.00 - 交通银行 7,500.00 5,000.00 2,500.00 浦发银行 5,000.00 803.27 4,196.73 宁波银行 5,000.00 - 5,000.00 合计 983,516.22 511,561.42 471,954.80 （二）与主要客户的违约现象 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。 （三）报告期内存续的债券及其他债务融资工具 截至2019年3月31日，公司存续债券及其他债务融资工具情况如下表所示： 图表2 截至2019年3月末公司存续债券、债务融资工具情况 证券名称 起息日 到期日期 债项 评级 票面利率 （当期）% 证券类别 发行期限 (年) 存续规模 （亿元） 18牡丹01 2018-11-13 2020-11-13 - 5.64 私募公司债 2 5 18黑牡丹CP001 2018-11-05 2019-11-05 A-1 4.68 短期融资债券 1 5 13牡丹01 2014-10-29 2019-10-29 AA+ 5.40 一般公司债 5 7.574 13牡丹02 2016-07-08 2021-07-08 AA+ 4.30 一般公司债 5 8.5 16黑牡丹01 2016-05-26 2021-05-26 5.00 理财直接融资工具 5 2 截至本募集说明书签署之日，公司已发行的公司债券或其他债务不存在违约 或延迟支付本息的事实。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司累计公开发行公司债的债券余额为9.93亿元。 本期债券规模计划不超过人民币10亿元，本期债券发行完毕后，公司累计公开发 行债券余额为19.93亿元，占公司截至2019年3月31日的合并资产负债表中净资 产金额88.94亿元的比例为22.41%，未超过公司净资产的40%。 （五）公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标 图表3 公司合并报表主要财务指标 项目 2019年3月末/ 2019年1-3月 2018年末/ 度 2017年末/ 度 2016年末/ 度 流动比率（倍） 1.56 1.57 2.23 2.33 速动比率（倍） 0.83 0.84 1.46 1.46 资产负债率（%） 68.80 68.24 63.00 58.48 EBITDA利息保障倍数（倍） 2.16 3.10 2.50 2.78 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无 形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金 用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 1、本期债券存续期内，2020年至2024年每年9月24日为上一个计息年度的 付息日期。若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为2020年至2022年每年的9月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资 者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2024年9月24日。 若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年9月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计利息） 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说 明。 二、偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。公司 2016-2018年及2019年1-3月合并口径的营业收入分别为60.75亿元、62.89亿元、 67.58亿元和11.90亿元；合并口径的利润总额分别为6.39亿元、6.68亿元、10.93 亿元和1.55亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.72亿元、4.94亿元、6.62 亿元和0.54亿元。 2016-2018年及2019年1-3月经营活动现金流入分别为66.45亿元、85.38亿 元、112.70亿元和17.49亿元，经营活动现金流出分别为65.70亿元、76.25亿元、 97.33亿元和26.58亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.75亿元、9.13亿 元、15.36亿元和-9.09亿元。报告期内，公司经营活动现金流入绝对规模较大，虽 然资本支出也较大，但随着公司各项业务的稳健发展、代垫和应收款项的逐步收 回，经营活动现金流净额已逐步增长，较大规模的经营活动现金流入将为债券的 偿付提供直接来源。 同时，公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与多家银行保持着良好 的合作关系，拥有较高的授信额度。截至2019年3月31日，公司合并口径下银行 授信额度合计约为98.35亿元，其中尚未使用的银行授信额度约为47.20亿元。因 此，如果在本期债券兑付时遇到临时性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良 好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资为本期债券偿付提 供补充资金来源。 此外，公司作为A股上市公司，经营情况良好，运作规范，可通过境内资本 市场进行股权融资和债权融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，也可在 一定程度上为本期债券的偿还提供资金来源。 三、偿债应急保障方案 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，公 司必要时可以通过变现流动资产来补充偿债资金。截至2019年3月31日，公司合 并口径的流动资产余额为237.97亿元，其中货币资金34.85亿元，应收账款52.19 亿元，其他应收款21.57亿元。在公司遇到偿债压力时，可通过部分变现流动资产 的方式筹集补充偿债资金。 四、偿债保障措施 为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了 一系列工作计划，已经形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。 （一）设立募集资金与偿债保障金专项账户 公司将在募集资金与偿债保障金专项账户监管银行（以下简称“监管银行”） 开设唯一的“募集资金与偿债保障金专项账户”，独立于公司其他账户，专项用于 本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和 归集。专项账户不得挪作他用。 专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账 户管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员 会的其他规定。 1、账户设立 本公司将选定具有良好声誉的金融机构开设本期募集资金与偿债保障金专项 账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。 2、募集资金的存入 本期债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至本协 议约定的专项账户中。 3、募集资金的使用和支取 专项账户内的本期债券募集资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用， 不得擅自变更资金用途。如公司确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规 定及募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。 公司支取和使用监管账户的资金，应提前向监管银行发出加盖公司财务印鉴 章和法定代表人私章的划款指令。划款指令应具备以下要素：付款人名称、付款 账号、收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等， 并加盖与提供给监管银行的预留印鉴相符的印章和签字。公司承诺向监管银行提 供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。 监管银行由其授权经办人根据公司提供的资料对划款指令进行形式性审查。 经审查认定符合法律、行政法规有关规定或者本协议约定的，监管银行应将款项 及时支付给公司指定的收款人。若审查后，监管银行发现公司的划款指令违反法 律、行政法规有关规定或者本协议约定的，应当要求其改正；公司未能改正的， 监管银行有权拒绝执行，并立即书面通知主承销商。 4、偿债保障金的存入 公司在本期债券付息日五个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户； 在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专 项账户；在债券到期日五个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入 专项账户。公司应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本 息。 主承销商应根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本 期债券每年付息日前第十五个工作日和不晚于本期债券到期日前第二十个工作日， 书面通知公司和监管银行当期应划付的偿债保障金金额。 如果监管银行发现公司未按主承销商通知的偿债保障金划款金额或未按《募 集说明书》的约定时间将偿债保障金划拨至专项账户，监管银行应及时以书面形 式通知要求公司补足，并及时告知主承销商，并向主承销商报告专项账户金额变 动的情况。 5、偿债资金的使用和支取 专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以 及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费 用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除 外。 公司应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的两个工作日前向监 管银行发出加盖公司财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令，划款指令需包括 付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人 开户行和付款人附言等内容，监管银行负责根据公司的划款凭证办理资金划拨结 算工作。 6、监管报告及检查 在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向公司和主承 销商出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上 一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。 在本期债券存续期内，监管银行应于每年债券付息日和到期日五个工作日前 向主承销商提交公司本息筹备到位情况凭证。监管银行需保证专项账户内的偿债 保障金在划入登记机构之前不被挪用。监管银行不得因其对公司的债权扣划、冻 结或申请法院等有权机关扣划、冻结专项账户中的资金。 受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情况， 公司和监管银行应予以积极配合，监管银行至少每季度向主承销商提供一次专项 账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常 情况，应立即书面通知主承销商。如无特殊情况，监管银行应于每季度开始的三 个交易日内向主承销商提供专项账户上一季度的书面流水记录。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 公司已按照规定，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信 证券订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由国信证券依照债券受 托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无 法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的 正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券 受托管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 公司和债券受托管理人已按照要求制定了本期债券的债券持有人会议规则， 约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项， 为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人 会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。 （五）设立专门的偿付工作小组 公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包 括公司财务中心、董事会办公室、内部控制与审计部等相关部门人员。公司在每 年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证 债券持有人的利益。 （六）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公 司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监 督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。公司将在存续期内的定期报告和临 时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。 （七）公司承诺 根据公司八届三次董事会会议决议及2018年第一次临时股东大会会议决议， 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至 少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 公司保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本 期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其 职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并根据《债券受托管理协议》 的约定追究债券受托管理人的违约责任。 （一）本期债券违约的情形 以下任一事件均构成公司在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事 件： 1、公司未能按时完成本期债券的付息兑付； 2、除另有约定外，公司不履行或违反本协议关于公司义务的规定，在资产、 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实 质不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不 利影响； 3、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼 程序； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、 短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务， 以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5、公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券募集 资金用途。 6、其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 发生上述违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本 期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支 付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相 关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决方式 本期债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应 适用中国法律。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一 方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。 当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续 行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项 下的其他义务。 第五节 公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称： 黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称： Black Peony（Group）Co.,Ltd. 股票上市交易所： 上海证券交易所 公司股票简称： 黑牡丹 公司股票代码： 600510 法定代表人： 戈亚芳 统一社会信用代码： 913204001371876030 成立日期： 1993年5月28日 注册资本： 1,047,095,025元 实缴资本： 1,047,095,025元 注册地址及办公地址： （未完）  |