北京建工集团有限责任公司:19建工01：北京建工集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要
原标题:北京建工集团有限责任公司:19建工01：北京建工集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要 北京建工集团有限责任公司 （住所：北京市西城区广莲路1号） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 Logo （住所：浙江省杭州市江干区五星路201号） 联席主承销商 （住所： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 ） 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 募集说明书 及 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但 是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿 责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销 商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及本募集说明书摘要及 有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机 构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书及本募集说明书摘要中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债 券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书及本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书及本募集说明书 摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应 咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本次债券债项信用等级为AA+。截至2019年3月末，合并报表口径下发 行人所有者权益1,949,056.66万元，归属母公司所有者权益为1,183,656.46万元， 合并口径资产负债率为79.88%，母公司资产负债率为85.07%；本期债券发行完 成后，累计公开发行的公司债券余额占公司净资产（扣除“其他权益工具-永续 债”20亿元）的比重为11.43%，不超过公司净资产40%；本期债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为51,954.36万元（2016年、2017年 及2018年合并报表中的归属于母公司所有者的净利润平均值），按照当前预计 发行利率，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不能参与发行认购。本期债券上市后将进行投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 五、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为反映了本 债券具备很强的偿还保障能力，到期不能偿还的风险很低。 六、东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告中列示了如下关注 点： （ 1） 公司在建和拟建房地产项目未来投资规模较大，面临一定的资金压力； （ 2） 公司资产负债率较高，有息债务持续增长且短期有息债务占比较高。 七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。 跟踪评级期间内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的 事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者 的风险，对投资者的利益产生一定影响。 八、本期债券发行额度较大，同时本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、 质押等其他增信措施，以上因素可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 十、2016-2018年末及2019年3月末，发行人资产负债率分别为86.64%、 84.16%、80.26%和79.88%，负债总额分别为4,900,324.78万元、5,608,898.61万 元、7,159,539.45万元和7,739,087.22万元，资产负债率较高，负债规模偏大。倘 若销售市场或金融市场发生重大波动，公司得不到工程预付款、进度款及销售回 款，则无法及时支付原材料款、结算款等，公司或面临较大的资金支付压力。 十一、 发行人 近年来由于业务规模的不断扩张，流动资产规模和流动负债规 模也随之上升。 2016-2018年末及 2019年 3月 末，发行人的流动比率分别为 1.13、 1.19、 1.38和 1.46；速动比 率 分别为 0.58、 0.60、 0.65和 0.58。近年来发行人的 流动比率和速动比 率 相对较低，资产短期变现能力一般，发行人未来可能面临一 定的短期偿债压力。 十二、 2016-2018年末及 2019年 3月 末， 发行人存货分别为 2,272,744.38万 元、 2,767,097.68万元 、 3,859,779.57万元 和 4,861,041.68万元， 占 总资产的 比例 分别为 40.18%、 41.52%、 43.27%和 50.18%。 发行人的存货主要为开发成本、工 程施工（已完工未结算款）和库存商品，上述三项明细的合计金额占报告期各期 末存货总额的比例超过95%，存货增加主要是公司近几年飞速发展所致，符合建 筑行业的经营特点。公司存货逐年增长，且存货金额较大，可能对偿债能力造成 一定的影响。 十三、截至 2019年 3月末， 发行人所有权受到限制的资产账面价值合计 80.17亿元，占资产总额的比例为 8.27%，占净资产的比重为 41.13%。 发行人受 限资产比例较高。若发行人受限资产比例进一步提高，其经营和融资情况会受到 较大影响。 十 四 、 最近三年 及 一期， 发行人 经营活动现金流量净额分别为 342,912.68万 元、 -408,337.60万元 、 59,549.91万元 和 -217,498.65万元 ，由于公司近年来项目 规模、数量明显增大，大型项目周期一般均在 2年以上，业主回款不及时导致经 营活动现金流量净额呈现波动。 2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额 为负数的主要原因是公司为响应政府保障房和共有产权住房政策号召，新增海淀 西北旺共有产权房和石景山共有产权房等项目支出所致。 2019年 1-3月 ,公司 经 营活动产生的现金流量净额 为 -217,498.65万元 ， 主要原因为 工程投入进度大于工 程结算收款的进度所致 。 建筑施工业务的回款周期较长且回款高峰集中在 第四季 度， 随着年底工程款回款入账，发行人自身经营性净现金流能够 大幅改善 。但是 如果项目投资方未能按时支付工程款项，会造成发行人经营活动现金流波动过大， 可能会影响未来发行人按期兑付债券本息的能力。 十五、发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期 债券募集资金，不对外拆借及挪作他用，并承诺本期债券募集资金将不直接或间 接用于房地产业务。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ............................ 4 目录 ................................ ................................ ................................ ............. 8 释义 ................................ ................................ ................................ ........... 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ .................. 13 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 13 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ...................... 14 （一）公司债券发行批准情况 ................................ ................................ ..................... 14 （二）核准情况及核准规模 ................................ ................................ ......................... 14 （三）本期债券的基本条款 ................................ ................................ ......................... 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 17 （一）本期债券发行时间安排 ................................ ................................ ..................... 17 （二）本期债券上市安排 ................................ ................................ ............................. 18 四、本期债券发行有关机构 ................................ ................................ .............. 18 （一）发行人：北京建工集团有限责任公司 ................................ ............................. 18 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司 . 18 （三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 ................................ ................. 18 （四）律师事务所：北京市立圣律师事务所 ................................ ............................. 19 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ................................ . 19 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 ................................ ......... 19 （七）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 ................................ ............. 19 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ............. 20 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ...... 20 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 20 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ .............. 22 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 22 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................ ................................ . 22 （二）评级报告的主要内容摘要及揭示的主要风险 ................................ ................. 22 （三）跟踪评级的有关 安排 ................................ ................................ ......................... 23 （四）主体评级差异的变化 ................................ ................................ ......................... 24 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 24 （一）发行人获得的授信情况 ................................ ................................ ..................... 24 （二）发行人与主要客户业务往来情况 ................................ ................................ ..... 26 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................. 26 （四 ）发行人前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ......................... 26 （五）本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 . 27 （六）影响债务偿还的主要财务指标 ................................ ................................ ......... 27 第三节 增信机制、偿债计划及其 他保障措施 ................................ .. 28 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 28 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 28 （一）利息的支付 ................................ ................................ ................................ ......... 28 （二）本金的偿付 ................................ ................................ ................................ ......... 29 （三）具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ ..... 29 三、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 30 （一）设立募集资金专项账户和偿债资金专户 ................................ ......................... 31 （二）制定《债券持有人会议规则》 ................................ ................................ ......... 31 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 ................................ ................................ ..... 32 （四）严格履行信息披露义务 ................................ ................................ ..................... 32 四、本期债券违约情形及处理 ................................ ................................ .......... 32 （一）本期债券违约情形 ................................ ................................ ............................. 32 （二）针对发行人违约的违约责任及承担方式 ................................ ......................... 32 （三）争议解决方式 ................................ ................................ ................................ ..... 33 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ...... 34 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 34 （一）基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 34 （二）历史沿革及最近三年实际控制人变化情况 ................................ ..................... 35 （三）发行人近三年的重大资产重组情况 ................................ ................................ . 36 （四）报告期末发行人股东情况 ................................ ................................ ................. 36 二、发行人对其他企业的权益投资情况 ................................ .......................... 37 （一）发行人主要子公司基本情况 ................................ ................................ ............. 37 （二）发行人主要参股公司情况 ................................ ................................ ................. 38 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ .............. 40 （一）发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ . 40 （二）发行人控股股东和实际控制人情况 ................................ ................................ . 40 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 41 （一）发行人的主营业务 ................................ ................................ ............................. 41 （二）发行人业务发展情况 ................................ ................................ ......................... 41 （三）发行人主营业务板块情况 ................................ ................................ ................. 43 （四）发行人拥有的资质情况 ................................ ................................ ..................... 66 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ .......... 68 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .......... 72 （一）合并财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 72 （二）母公司报表 ................................ ................................ ................................ ......... 79 二、发行人近三年及一期合并报表主要财务指标 ................................ .......... 85 三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ .............. 86 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ .......... 88 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ .............................. 88 二、募集资金使用计划 ................................ ................................ ...................... 88 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ .................. 89 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ...................... 89 五、本期募集资金运用对发行人 财务状况的影响 ................................ .......... 89 （一）对发行人财务成本的影响 ................................ ................................ ................. 89 （二）对于发行人负债结构的影响 ................................ ................................ ............. 89 （三）对于发行人短期偿债能力的影响 ................................ ................................ ..... 90 六、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ ...................... 90 第七节 备查文件 ................................ ................................ .................. 91 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 91 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ...... 91 释义 在募集说明书及 本募集说明书 摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特 定含义： 一、普通词语 发行人、 集团公司、 公司、本公司、北京 建工 指 北京建工集团有限责任公司 募集说明书 指 指发行人根据有关法律法规为发行 本期 债券而制作的 《北京 建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 本 募集说明书摘要 指 指发行人根据有关法律法规为发行 本期 债券而制作的 《北京 建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《 北京建工集团有限责任公司 章程》 董事会 指 北京建工集团有限责任公司 董事会 控股股东、实际控制 人 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 投资者、持有人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有 本期 债券的主体，两者具有同一涵义 登记结算机构、债券 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、浙商 证券、簿记管理人、 债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市立圣律师事务所 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构、会计师事 务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年及一 期、最近三年及一期 指 2016年度、 2017年度 、 2018年 度和 2019年 1-3月 近三年 指 2016年度 、 2017年度 和 2018年度 报告期各期末 指 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日 、 2018年 12月 31 日 和 2019年 3月 31日 最近一期 指 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区的法定假日） 受托管理协议、债券 受托管理协议 、本协 议 指 《北京建工集团有限责任公司与浙商证券股份有限公司关于 北京建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司 （面向合格 投资者）之 受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《北京建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券 （面 向合格投资者） 债券持有人会议规则》 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，投资人发出 申购定单，由簿记管理人记录投资人认购 债券 利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为 信用评级报告 指 《北京建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（面 向合格投资者）信用评级报告》 本次公司债券、本次 债券 指 北京建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（面向 合格投资者） 本期 公司债券、 本期 债券 指 北京建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券 （第一 期） （面向合格投资者） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期 债券的发行 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：募集说明书及 本 募集说明书 摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人简介 中文名称：北京建工集团有限责任公司 英文名称： BEIJING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD. 法定代表人：樊军 住所：北京市西城区广莲路 1号 联系地址：北京市西城区广莲路 1号 设立日期： 1993年 11月 17日 注册资本： 200,000.00万元人民币 信息披露事务负责人： 王善才、柯希胜 电话号码： 010-63928969 经营范围：代理建筑、安装工程保险及本行业有关的企业财产保险 ;机动车 辆保险和意外伤害保险 ;代理货物运输保险、家庭财产保险、责任保险 ;对外派遣 工程、生产及服务行业所需的劳务人员 (不含海员 );制造商品混凝土 ;授权进行国 有资产经营管理 ;投资管理 ;施工总承包 ;房地产开发经营 ;建筑工程设计 ;专业承 包 ;建筑技术开发、技术咨询 ;建筑机械租赁 ;自营和代理各类商品和技术的进出 口 ;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外 ;承包境外工程和境内国 际招标工程 ;上述境外项目所需的设备、材料的出口 ;物业管理 ;房屋、写字间出 租 ;绿化、保洁服务 ;销售商品混凝土、环保专用设备、环保产品、机械设备。 （ 企 业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动 ;依法须经批准的项目 ,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。 ） 二、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 （一） 公司债券发行批准情况 2018年 11月 6日，发行人召开董事会审议通过了 本次 公司债券发行的议 案，同意公司公开发行不超过人民币 34亿元（含 34亿元）的公司债券。 2019年 3月 13日，发行人 获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会 关于同意 北京建工集团有限责任公司 公开 发行公司债券的批复（京国资产权 [2019]26号），同意发行人申报发行不超过 34亿元（含 34亿元）公司债券。 （二） 核准情况及核准规模 2019年 8月 26日，经中国证监会 “证监许可 [2019]1549号 ”核准，发行人获 准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 34亿元（含 34亿元）的 公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及 其他具体发行条款。 （三） 本期 债券的基本条款 1、发行主体： 北京建工集团有限责任公司。 2、债券名称： 北京建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券 （第 一期） （面向合格投资者）。 3、发行规模： 本期债券发行规模 不超过 20亿元 （含 20亿元）。 4、债券期限： 本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券， 附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 年 期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行 人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在发行规模内，由发行人和簿 记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 5、债券利率及其确定方式： 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年 末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续 期内前 3 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人 下调的基点），在债券 存续期后 2 年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内 5 年固定不 变。 6、 发行人调整票面利率选择权 ： 对于本期债券品种一，发行人有权在本期 债券品种一存续期第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率。发行人 将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选 择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 7、 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 8、 回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告 之日起 5 个交易日内进行登记。 9、债券票面金额 及发行价格 ： 本期 债券票面金额 100元 ， 按面值平价发行。 10、发行方式与发行对象、配售规则： 本期债券面向《管理办法》规定的 合格投资者中的机构投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根 据上海证券交易所的相关规定进行。 11、向公司股东配售安排： 本期 债券不向公司股东优先配售。 12、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 13、还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的本期债券票面总额的本金。 14、 发行首日 ： 2019年 9月 23日。 15、起息日： 2019年 9月 24日。 16、利息登记日： 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利 息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。（最后一个计息年度的利息 随本金一起支 付）。 17、付息日： 本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2024 年每年 9月 24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年 9月 24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2024 年每 年 9月 24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。 18、兑付登记日： 2024 年 9月 24日之前的第 1 个交易日为本期债券品种 一本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2022 年 9月 24日之前的第 1 个交易日。 2024 年 9月 24日之前的第 1 个交易日为本期债券品种二本金及最 后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 19、兑付日 ： 本期债券品种一的兑付日为 2024 年 9月 24日（如遇非交易 日则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的兑付日为 2022 年 9月 24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个 交易日）。本期债券品种二的兑付日为 2024 年 9 月 24 日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1 个交易日）。 20、付息、兑付方式： 本期 债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他 具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 21、支付金额： 本期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期 债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 22、担保方式： 本期 债券无担保。 23、信用级别及资信评级机构： 经 东方金诚综合评定，发行人主体信用等 级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。 24、募集资金专项账户： 发行人开设募集资金专项账户，进行专项管理， 用于 本期 债券募集资金的接收、存储及划转，并用于 本期 债券兑息、兑付资金 的归集、存储及划转。 25、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 浙商证券股份有限公 司。 26、联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司。 27、承销方式： 本期 债券由 主承销 商 负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 28、拟上市交易所： 上海证券交易所。 29、上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 30、募集资金用途： 拟将 本期 债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司 有息债务 ，具体用途将根据债券最终发行结果及公司债务到期情况进行适当调 整。 31、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 9月 19日。 发行首日 ： 2019年 9月 23日。 网下发行期限： 2019年 9月 23日至 2019年 9月 24日。 （二） 本期 债券上市安排 本期 债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行有关机构 （一） 发行人：北京建工集团有限责任公司 住所：北京市西城区广莲路 1号 法定代表人：樊军 信息披露负责人：王善才、 柯希胜 联系人： 何丕琼 联系地址：北京市西城区广莲路 1号 联系电话： 010-63928916 （二） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：浙商证券股份 有限公司 住所：浙江省杭州市江干区五星路 201号 法定代表人：吴承根 联系人 ： 邓英 、 冯佳慧、 范昕楠 联系地址： 北京市海淀区紫竹院路 81号北方地产大厦七楼 718 联系电话： 010-65546328 （三） 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人 ：陈翔 、 钱程、张仲 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2号凯恒中心 B座 2层 联系电话： 010-85130719 （四） 律师事务所： 北京市立圣律师事务所 住所：北京市朝阳区 吉庆里 14号楼佳汇国际中心 1702、 1703 负责人： 李绍恒 项目联系人： 王安东 联系地址：北京市朝阳区 吉庆里 14号楼佳汇国际中心 1702、 1703 联系电话： （五） 会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：徐华 项目联系人：孟庆卓 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665176 （六） 资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 法定代表人：罗光 项目联系人：郝明娟、王嵩、葛新景、瞿鹏 联系地址：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 联系电话： 86-10-62299800 （ 七 ） 公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 理事长 ： 黄红元 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话 ： 021-68808888 传真： 021-68804868 邮政编码： 200120 （ 八 ） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 经营场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 邮政编码： 200120 五、 发行人与 本期 债券 发行有关的中介机构及其人员之间的利害 关系 截至 2019年 3月 31日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 六、 认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人 以其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视 作同意由 浙商 证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的 本期 债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作 同意并接受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上 市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、 本次债券的信用评级情况 公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金 诚出具的《北京建工集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（面向合格投 资者）信用评级报告》（ 东方金诚债评字 【 2019】 477号 ），公司的主体信用等级 为 AA+，本次债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 二、 公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 根据东方金诚对于信用评级的符号及定义的阐释，公司主体信用等级和债券 信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、 AA、 A、 BBB、 BB、 B、 CCC、 CC 和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信 用等级可用 “+”、 “-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 东方金诚评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券 的信用等级为 AA+，本级别的涵义为 反映了本债券具备很强的偿还保障能力， 到期不能偿还的风险很低 。 （二） 评级报告的主要内容摘要及揭示的主要风险 1、 优势 （ 1） 公司是北京市国资委下属大型建筑企业，业务范围涵盖建筑施工、房 地产开发、建筑材料生产销售及环境修复工程等多个领域，近年来收入及利润总 额均保持增长，综合实力很强； （ 2） 公司建筑施工业务拥有房屋建筑施工总承包特级及多项专业承包一级 资质，自成立以来承建多项国家重点大型项目，施工经验丰富，技术水平高，在 我国建筑市场具有很强的市场竞争力； （ 3） 近年公司 建筑 工程业务新签订单逐年稳定增长，在手合同额规模大， 为未来业务发展提供了较强保障； （ 4） 公司房地产开发业务包括住宅地产、保障房建设及土地一级开发等， 未来可售面积较充足，已成为收入及利润的重要来源。 2、关注 （ 1） 公司在建和拟建房地产项目未来投资规模较大，面临一定的资金压力； （ 2） 公司资产负债率较高，有息债务持续增长且短期有息债务占比较高。 （三） 跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管 理制度，东方金诚 将在 “北京建工集团有限责任公司 2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）”的存续期内 密切关注 北京建工集团有限责任公司 的经营管 理状况 、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期 跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在北京建工集团有限责任公司公布年报后的两 个月内 且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内 出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启 动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向北京建工集团有限责任公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，北京建工集团有限责任公司应按照联络函所附 资料清单 及时提供财务报告等跟踪评级资料 。如 北京建工集团有限责任公司未 能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时， 东方金诚 将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站 (http://www.dfratings.com) 和交 易所网站公告， 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。 （四） 主体评级差异 的变化 北京 建工集团 有限责任公司主体评级较前次评级未发生变化。 三、 发行人的资信情况 报告期内，公司资信状况良好，与多家金融机构建立了长期、稳定的战略合 作关系。截 至 2019年 3月末，与公司保持长期稳定的信贷关系的银行超过 30家。 （一） 发行人获得的授信情况 截 至 2019年 3月末，发行人及发行人主要子公司获得各金融机构的人民币 贷款授信额度总额为 1,453.86亿元，其中已使用授信额度为 596.83亿元，尚余 授信额度为 857.03亿元。 截至2019年3月末发行人主要授信情况如下： 单位：亿元 授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 建行月坛 64.42 42.96 21.46 北京银行红星 229.23 63.44 165.79 交行天坛 77.00 41.53 35.47 浦发万寿路 41.00 2.84 38.16 中信经济开发区 40.20 7.41 32.79 广发银行 18.40 10.39 8.01 农总行 142.37 126.21 16.16 华夏银行 65.62 22.61 43.01 光大天宁寺 14.80 3.35 11.45 平安银行 38.60 10.57 28.03 招商银行 50.95 17.19 33.76 农商银行 63.90 40.08 23.82 民生西单支行 51.90 15.06 36.84 授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 工行南礼士路支行 95.84 49.20 46.64 进出口银行 20.50 13.03 7.47 汇丰银行 5.20 4.81 0.39 东亚银行 7.00 0.00 7.00 江苏银行 22.00 7.00 15.00 浙商行 7.00 0.00 7.00 厦门国际 6.55 0.00 6.55 上海银行 12.76 5.77 6.99 中行北分 155.00 27.08 127.92 兴业银行 31.00 18.63 12.37 宁波银行 18.50 17.23 1.27 国开行 40.81 4.50 36.31 昆仑银行 5.00 5.00 0.00 浙商银行 13.00 0.00 13.00 邮储银行 22.00 11.00 11.00 恒丰银行 10.00 0.00 10.00 渤海银行 15.90 0.46 15.44 中信保 12.80 0.00 12.80 杭州银行 20.50 8.43 12.07 华侨银行 2.50 0.00 2.50 毛里求斯商业银行 2.32 2.32 0.00 AIG 20.70 11.16 9.54 国泰银行 0.34 0.33 0.01 泰国汇商银行 1.64 1.64 0.00 上海商业银行 0.61 0.61 0.00 天津银行 6.00 4.99 1.01 合计 1,453.86 596.83 857.03 （二） 发行人与主要客户业务往来情况 最近三年及一期，发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执 行，未曾发生严重违约行为 。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书 摘要 签署日，公司均按时支付下列债券本金和利息，未发 生逾期未支付情况，发行人债务融资工具的发行、偿还及资信评级情况如下： 1、已发行且仍在存续期的债务融资产品情况 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人及其子公司在境内已发行尚未兑付的 债券、其他债务融资工具 、债权融资计划 余额合计 20.00亿元 ， 在境外已发行尚 未兑付的债券合计 6.00亿美元。具体明细如下： 证券名称 发行日期 规模 当前余额 票面利率 （%） 发行期限 （年） 到期日 类型 17京建工ZR001 2017-11-30 20.00亿元 20.00亿元 6.08 3+N - 债权融资计 划 北京建工（香港） 有限公司 美元债 20 18- 0 8- 20 6.00亿美元 6.00亿美元 5.75 3 20 21- 8- 20 美元债 2、已发行且已兑付的债务融资产品情况 证券名称 发行日期 规模 （亿元） 当前余额 （亿元） 票面利率 （%） 发行期限 （年） 到期日 类型 16京建工CP002 2016-04-18 10.00 0 3.65 1 2017-4-19 一般短期融 资券 16京建工CP001 2016-04-07 10.00 0 3.13 1 2017-4-08 一般短期融 资券 12北京建工债 2012-07-05 8.00 0 5.95 7 2019-7-05 一般企业债 报告期内， 发行人发行的债券及其他债务融资工具均按期还本付息，不存在 延期偿还债务的情况。 （四）发行人前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书 摘要 签署之日，发行人未发行过公司债券。 （五） 本期 债券 发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 截至 2019年 3月末， 发行人合并报表口径未经审计的净资产为 194.91亿 元。 若本期债券全部发行完毕后 ， 发行人 累计 公司债券余额 为 20亿元 ，本公司 及合并报表范围内子公司在中华人民共和国境内公开发行且尚未兑付的公司债 券余额 合计 20亿元 ，占公司净资产 （ 合并报表中所有者权益合计数 扣除“其他 权益工具 -永续债”） 的 11.43%，未超过 40%。 （六） 影响债务偿还的主要财务指标 发行人近三年及一期的主要财务指标如下： 财务指标 2019年 3月末 /1-3月 2018年末 /度 2017年末 /度 2016年末 /度 流动比率（倍） 1.46 1.38 1.19 1.13 速动比率（倍） 0.58 0.65 0.60 0.58 资产负债率（ %） 79.88 80.26 84.16 86.64 EBITDA利息保障倍数（倍） 1.35 1.44 1.61 1.63 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 2019年 1-3月数据未经年化；除特别注明外，上述财务指标以发行人合并财务报表 的数据为基础计算，计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 （3）资产负债率＝负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、 增信机制 本期债券无担保。 二、 偿债计划 （一）利息的支付 1、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2024 年每年的9月24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年 9月24日（如遇非交易 日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 9月24 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二 ）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2024 年9月24日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为 2022 年9月24 日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1 个交易日）。本期债券品种二的兑付日为 2024 年9月24日（如遇非交 易日，则顺延至其后的第 1 个交易日） （未完）  |