广西建工集团有限责任公司:19桂建01：2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书
原标题:广西建工集团有限责任公司:19桂建01：2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 8 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会或股东大会已批准本次债券募集说明书及其摘要， 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次债券不涉及新增地方政府债务，发行人不承担政府融资职能， 不存在违反相关政府债务法律法规。 二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人 声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证 本次债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，对本次 债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本次债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 1 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视为同意《 2018年广 西建工集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《2018 年广西建工集团有限责任公司公司债券之募集资金托管及监管协议》、 《2018年广西建工集团有限责任公司公司债券债权代理协议》之权 利及义务安排。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体 提供未在本次债券募集说明书中列明的信息和对本次债券募集说明 书作任何说明。 投资者若对本次债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本次债券基本要素 （一）债券名称： 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司 债券（债券简称“ 19桂建工债 01”）。 （二）发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 80亿元（韪 80亿元），本次债券分期发行，本期债券为 10亿元。 （三）债券期限：本期债券期欤 5年，附第 3年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。本次债券票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记 建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。 （五）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3个 计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下筸 0300 个基点（含本数）。 （六）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第 2 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 3个计息年度付息日前第 20个工作日刊登关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告。 （七）投资者回售选择权：在本期债券的第 3个计息年度末，发 行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资 者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继 续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。 （八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或 部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个工作日 内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。 （九）发行价格：本次债券面扨 100元，平价发行。峾 1,000万 元为一个认购单位，认购金额必须勀 1,000万元的整数倍且不少于 1,000万元。 （十）发行方式及对象：本期债券为实名制记账式，采用簿记建 档、集中配售的方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交 易所向机构投资者公开发行。 （十一）债券形式和托管方式：本期债券为实名制记账式企业债 券，在中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记公司上海分公 司登记托管。 （十二）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发 行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA。 （十三）担保情况：本期债券无担保。 （十四）流动性安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 （十五）监管银行 /账户监管人：发行人聘请国家开发银行广西壮 3 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 族自治区分行作为本次债券的监管银行、账户监管人。发行人与国家 开发银行广西壮族自治区分行签署了《募集资金托管及监管协议》， 国家开发银行广西壮族自治区分行将对发行人募集资金专项账户及 偿债资金专项账户进行监管。 （十六）债权代理人：发行人聘请国开证券股份有限公司作为本 次债券的债权代理人。 4 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 目录 声明及提姍 ........................................................................................1 释义.....................................................................................................5 第一条债券发行依聜 ..................................................................11 第二条本次债券发行的有关机滕 ..............................................12 第三条发行概要 ..........................................................................16 第四条认购与托觃 ......................................................................20 第五条债券发行网点 ..................................................................22 第六条认购人承诺 ......................................................................23 第七条债券利息兑付办法 ..........................................................25 第八条发行人基本情况 ..............................................................26 第九条发行人业务情况 ..............................................................76 第十条发行人财务情况 ............................................................122 第十一条已发行尚未兑付的债券 ............................................179 第十二条募集资金用途 ............................................................182 第十三条偿债保证措施 ............................................................196 第十四条风险揭姍 ....................................................................202 第十五条信用评级 ....................................................................218 第十六条法律意寞 ....................................................................224 第十七条其他应说明的事欴 ....................................................226 第十八条备查文寡 ....................................................................227 释义 5 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 一、一般术语释义 中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） 本公司、公司、发行人、指 广西建工集团有限责任公司 广西建工集团 本次债券、本次公司债 指 发行人经发改企业债券 ﹝2019﹞61号核准发 券 行的总额为不超过 80亿元的公司债券 本期债券 指 总额为 10亿元的“2019年第一期广西建工集团 有限责任公司公司债券 ”（简撒 “19桂建工债 01”） 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《 2019年第一期广西建工集团有限责任 公司公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 作的《 2019年第一期广西建工集团有限责任公 司公司债券募集说明书摘要》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 司 广西自治区、广西区 指 指广西壮族自治区 6 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 自治区国资委 指 指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会 集团本部 指 广西建工集团有限责任公司机关本部 主承销商 指 国开证券股份有限公司 国海证券股份有限公司 国开证券 指 国开证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商组成 的承销机构的总称 发行人律师 指 北京市盈科律师事务所 审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券持有人会议规 指 《2018年广西建工集团有限责任公司公司债 则》 券债券持有人会议规则》 《债权代理协议》 指 《2018年广西建工集团有限责任公司公司债 券债权代理协议》 《募集资金托管及监管 指 《2018年广西建工集团有限责任公司公司债 协议》 券之募集资金托管及监管协议》 《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的公司章程 广西一建 指 广西建工集团第一建筑工程有限责任公司 广西二建 指 广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 7 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 广西三建 指 广西建工集团第三建筑工程有限责任公司 广西四建 指 广西建工集团第四建筑工程有限责任公司 广西五建 指 广西建工集团第五建筑工程有限责任公司 广西一安 指 广西建工集团第一安装有限公司 广西二安 指 广西建工集团第二安装建设有限公司 广西建机 指 广西建工集团建筑机械制造有限责任公司 广西建联 指 广西建工集团联合建设有限公司 总承包公司 指 广西建工集团建筑工程总承包有限公司 基础建设公司 指 广西建工集团基础建设有限公司 大都投资 指 广西大都投资有限公司 大都混凝土公司 指 广西大都混凝土集团有限公司 广西嘉泰 指 广西嘉泰房地产有限公司 智慧制造 指 广西建工集团智慧制造有限公司 建工金控公司 指 广西建工金控投资有限公司 建工产投公司 指 广西建工集团建筑产业投资有限公司 大都机械租赁公司 指 广西大都机械设备租赁有限责任公司 广西荔园饭店 指 广西荔园饭店投资有限公司 建筑工程设计公司 指 广西建工集团建筑工程设计有限责任公司 桂港建筑装修公司 指 广西建工集团桂港建筑装修有限公司 新桂置业公司 指 广西新桂置业有限公司 杭州金翰投资公司 指 广西新桂置业有限公司 海河水利公司 指 广西建工集团海河水利建设有限责任公司 冶金建设公司 指 广西壮族自治区冶金建设公司 8 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 最近三年、报告期屚 2016年、2017年雇 2018年 元指如无特别说明，为人民币元 二、专业术语释义 BOT屚 buildLINK "http://baike即建设—经营—转 让 EPC屚 Engineer-Procure-Construct，是指施工单位 与业主就项目得设计、采购、施工等签订总承 包合同的模式 鲁班奖指全称为“建筑工程鲁班奖”，1987年由中国建 筑业联合会设立 1993年移交中国建筑业协会。 主要目的是为了鼓励建筑施工企业加强管理， 搞好工程质量，争创一流工程，推动我国工程 质量水平普遍提高。目前，这项标志着中国建 筑业工程质量的最高荣誉，由住房和城乡建设 部、中国建筑业协会颁发。 詹天佑奖指全称为“中国土木工程詹天佑奖”，1999年由 中国土木工程学会、詹天佑土木工程科技发展 基金会联合设立。主要目的是为了推动土木工 程建设领域的科技创新活动，促进土木工程建 设的科技进步，进一步激励土木工程界的科技 与创新意识，该奖又被称为建筑业的“科技创 新工程奖”。目前，这项土木工程设立的最大奖 项，由中国土木工程学会、中国科学技术发展 基金会、詹天佑土木工程科技发展基金颁发。 9 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 施工总承包指承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并 对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负 责。 工程分包指建筑工程总承包单位将承包工程中的部分工程 发包给具有相应资质条件的分包单位 招投标指在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程 建设项目的发包与承包，以及服务项目的采购 与提供时，所采取的一种交易方式。 钢结构工程指以钢材制作为主的结构，是主要的建筑结构类 型之一，是现代建筑工程中较普通的结构形式 之一。 QC指英文 QUALITYCONTROL的简称，中文意义是品质 控制，其在 ISO8402:1994得定义是“为达到品 质要求所采取得作业技术和活动”。 工法 指以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的 原理，把先进的技术和科学管理结合起来，经 过工程实践形成的综合配套的施工方法。 PPP（Public-Private Partnership），又撒 PPP 指 PPP 模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设 施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励 私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公 共基础设施的建设。 注：本次债券募集说明书中除特别说明外，所有财务数据均引自公司最近三年审计报告。所 有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 10 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第一条债券发行依据 本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【2019】61号 文件批准公开发行。 广西壮族自治区发展和改革委员会于 2018年 12月 4日出具了 《广西壮族自治区发展和改革委员会关于转报 2018年广西建工集团 有限责任公司优质企业债券申报材料的请示》（桂发改财金报【2018】 744号），向国家发改委转报本次债券申请材料。 2018年 10月 12日，广西建工集团召开董事会。会议应出席董 事 6名，实际出席董事 5名。全体董事以记名投票方式通过了《关于 发行 2018年广西建工集团有限责任公司公司债券的议案》。同意面向 合格投资者发行不超过 80亿元（韪 80亿元）公司债券。 2018年 11月 23日，自治区国资委出具《自治区国资委关于广 西建工集团有限责任公司申请发行 80亿元企业债券有关问题的批复》 （【2018】194号），同意向国家发展改革委申报发行总额不超过 80亿 元企业债券。 11 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第二条本次债券发行的有关机构 一、发行人：广西建工集团有限责任公司 法定代表人：金宁兂 注册地址：南宁市平乐大道 19渿 联系人：潘林程、陈万厇 联系电话： 0771-2810135、2819501 传真：0771-2810325 邮政编码： 530021 二、主承销商 （一）国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大嬗 29渿 1-9层 办公地址：北京市西城区阜成门外大嬗 29渿 1-9层 联系人：张磊、韩超、李江坤、王佳薇、王云浩、刘黎阳 电话：010-88300835、010-88300829 传真：010-88300837 邮政编码： 100037（二）国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 住所：广西桂林市辅星霳 13号 办公地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大丌 29楼 联系人：孙增辉 12 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 联系电话： 0755-83706347 传真：0755-83703148 邮政编码： 518040 三、托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大嬗 10号 法定代表人：水汝庆 经办人：李皓、毕远哲 办公地址：北京市西城区金融大嬗 10号 联系电话： 010-88170745、010-88170731 传真：010-66061875 邮政编码： 100032（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 办公地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 总经理：高斌 联系人：刘莹 联系电话： 021-68870172 传真：021-68870064 邮政编码： 200120 四、审计机构：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕專 住所：北京市朝阳区关东店北嬗 1渿 2窘 13筚 13 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 办公地址：广西南宁市民族大道 131号航洋国际撓 2号楼 6层 经办注册会计师：利泽秀、夏如益、李逸丰、蓝元钧 电话：0771-5556629 传真：0771-5556629 五、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大嬗 83渿 701室（德胜园区） 办公地址：北京市西城区德胜门外大嬗 83渿 701室（德胜园区） 分析师：卢洲 联系电话： 010-62299800 传真：010-65660988 邮政编码： 100088 六、发行人律师：北京市盈科律师事务所 负责人：梅向荣 住所：北京市朝阳区四环中路 76号大成国际中心 C座 6层 办公地址：北京市朝阳区四环中路 76号大成国际中心 C座 6层 经办律师：莫竞滨、何静 联系电话： 18007712221、0771-5572601 传真：0771-5572605 邮政编码： 100025 七、债权代理人：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 14 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 住所：北京市西城区阜成门外大嬗 29渿 1-9层 办公地址：北京市西城区阜成门外大嬗 29渿 1-9层 联系人：张磊、韩超、李江坤、王佳薇、王云浩、刘黎阳 联系电话： 010-88300835、010-88300829 传真：010-88300837 邮政编码： 100037 八、账户及资金监管人：国家开发银行广西壮族自治区分行 住所：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 149号 法定代表人：梅世文 经办人：李迪 办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 149号 联系电话： 0771-8018345 传真：0771-8018518 邮政编码： 530028 15 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第三条发行概要 一、发行人：广西建工集团有限责任公司 二、债券名称： 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债 券（债券简称“ 19桂建工债 01”）。 三、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 80亿元（韪 80亿元），分期发行。本期债券发行金额为 10亿元，发行品种为国家 发展和改革委员会发改企业债券【2019】61号批复文件中的品种一， 即公开发行金俅 10亿元。 四、信用安排：在本次债券存续期内，东方金诚将根据监管部门 规定及东方金诚跟踪评级制度，每年对发行人开展定期跟踪评级。 五、债券期限：本期债券期欤 5年期，在存续期的第 3个计息年 度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 六、债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。本次债券票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建 档结果确定，并报国家有关主管部门备案。 七、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3个计 息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下筸 0300 个基点（含本数）。 八、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前第 20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告。 16 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 九、投资者回售选择权：在本期债券的第 3个计息年度末，发行 人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者 有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续 持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。 十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部 分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个工作日内 进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。 十一、发行方式：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行。 十二、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对 象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投 资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象 为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券 账户洿 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。 十四、发行价格：本次债券面扨 100元，平价发行。峾 1,000元 为一个认购单位，认购金额必须勀 1,000元的整数倍且不少于 1,000 元。 十五、债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式企业债券， 在中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公 17 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 司上海分公司登记托管。 十六、簿记建档日：本次债券的簿记建档日为 2019年 8月 23日。 十七、发行期限： 3个工作日，自发行首日至 2019年 8月 28日 止。 十八、发行首日：本次债券的发行首日为发行期限的第 1日，即 2019年 8月 26日。 十九、起息日：狖 2019年 8月 28日开始计息，本次债券存续期 内每年徹 8月 28日为该计息年度的起息日。 二十、付息日：本次债券存续期内每年徹 8月 28日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 工作日）。 二十一、兑付日： 2024年 8月 28日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2022年 8月 28日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个工作日）。 二十二、承销方式：承销团余额包销。 二十三、承销团成员：牵头主承销商为国开证券股份有限公司、 联席主承销商为国海证券股份有限公司。 二十四、债券担保：本次债券无担保，且无为其他公开产品提供 差额补偿行为。 二十五、债权代理人：国开证券股份有限公司。 二十六、账户及资金监管人：国家开发银行广西壮族自治区分行。 18 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 二十七、信用评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。 二十八、流动性安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 19 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第四条认购与托管 一、本次债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本次债券 在债券托管机构托管记载。本次债券采用簿记建档、集中配售的方式 发行。投资者参与本次债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管 理人公告的《 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券申 购和配售方法说明》中规定。 二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债 登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式 企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信 息网（ www.chinabond.com.cn）查阅或在本次债券承销团成员设置的 发行网点索取。认购方式如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副 本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 次债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身 份证及授权委托书认购本次债券。如法律法规对本条所述另有规定， 按照相关规定执行。 三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算公司上 海分公司托管。认购方式如下：认购本次债券通过上海证券交易所发 行部分的投资者须持有中国证券登记结算公司上海分公司合格的基 金证券账户洿 A股证券账户，在发行期间与本次债券主承销商设置 的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格 证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算公司 上海分公司合格的基金证券账户洿 A股证券账户卡复印件认购本次 债券。 20 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进 行债券的转让和质押。 21 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第五条债券发行网点 一、本次债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记 结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一。 二、本次债券通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司开立合格基金证券账户洿 A股证券账户的机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行 网点为附表一中标注“▲”的发行网点。 22 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第六条认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、本次债券的投资者接受本次债券《募集说明书》各项权利义 务的安排并受其约束。 二、投资者同意国开证券股份有限公司作为债权代理人代表本次 债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制定《债券持有人会议 规则》；同意国家开发银行广西壮族自治区分行与发行人签订《募集 资金托管及监管协议》，接受该等文件对本次债券项下权利义务的所 有规定并受其约束。投资者购买本次债券即被视为接受上述协议之权 利及义务安排。 三、本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 四、本次债券的债权代理人、监管银行（账户监管人）依有关法 律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资 者同意并接受这种变更。 五、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在经批准的证 券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 六、在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转 23 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 让： （一）本次债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本次债券项下的债务变更无异议； （二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过； （三）就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构 对本次债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债 务； （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 24 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第七条债券利息兑付办法 一、本次债券在存续期内每年付息一次。本次债券存续期内每年 徹 8月 28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证 券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利 息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 二、本次债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 三、根据国家税收法律法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关 税收由投资者自行承担。 25 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 广西建工集团有限责任公司 法定代表人： 金宁运 注册资本： 人民币伍亿伍仟柒佰陆拾万元整 成立日期： 1996年 1月 9日 统一社会信用代码 : 91450000198228982J 注册地址： 南宁市平乐大道 19号 邮政编码： 530021 联系电话： 0771-2810135 传真： 0771-2838928 公司网址： www.gxjgjt.com 各类建设工程总承包、施工总承包和专业承 包；承担国内外市政公用、建筑工程的施工、 安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；房 地产投资、开发与经营；建筑与基础设施工程 的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与 施工；工程技术开发与咨询；工程项目管理咨 询与服务；建筑工程用材料、半成品、机械的 生产与销售；机械设备、周转材料租赁；新型 经营范围： 装配式建筑业务；生态环保领域的开发与建 设；对酒店的投资和管理；授权国有资产经营、 资本运作、项目投融资经营、集团内资金融通、 筹措；职业技能培训。对外经济技术合作（按 经批准的经营范围及许可证有效期经营）；承 包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工 程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理 26 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专 营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品 除外），经营进料加工和“三来一补”业务， 开展对外贸易和转口贸易。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至 2018年末，发行人经审计的合并会计报表口径资产总俅 9,197,477.38万元，负债总俅 7,690,751.16万元，所有者权乊 1,506,726.22万元，2018年度实现营业收汞 10,085,768.55万元，净利 润 171,746.96万元，经营活动现金流量净俅 33,596.24万元。 二、发行人历史沿革 （一）设立情况 发行人前身为广西壮族自治区建筑工程局。 1966年1月14日，广 西壮族自治区建筑工程局下发《关于我局体制改革组织机构调整的通 知》（【66】建办字第 1号），广西壮族自治区建筑安装工程总公司成立。 1979年10月，根据《关于成立广西壮族自治区建筑工程总公司的 通知》（桂革发【 1979】255号），成立了 “广西壮族自治区建筑工程总 公司”，并于1980年10月1日正式开始办公。 1994年8月5日，广西壮族自治区有关部门联合下发《关于组建广 西建工集团的批复》（桂体改字【 1994】45号），广西壮族自治区建筑 工程总公司更名为广西壮族自治区建工集团公司。 1995年5月3日，自治区人民政府下发《关于同意设立广西建工集 团有限责任公司的批复》（桂政函【 1995】20号），广西壮族自治区建 工集团公司改制为国有独资的广西建工集团有限责任公司。公司注册 资本为22,755.00万元，广西国泰会计师事务所就发行人成立时的实收 27 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 资本情况进行了审验，并于1995年12月20日出具了《验资报告》【（95） 桂泰会验字第 83号】。 1996年1月9日，广西建工集团有限责任公司正式成立，并完成工 商变更。 2001年，广西壮族自治区财政厅审定发行人依法占有、使用的国 有资本为30,579.00万元，并于 2001年4月4日向发行人颁发了《中华人 民共和国企业国有资产产权登记证》。发行人据此办理了注册资本变 更的工商登记手续。广西正德会计师事务所有限公司就股东投入资金 情况进行审验，并于 2001年4月27日出具了《验资报告》【正德验字 （2011）第01050号】。 2003年1月10日，广西壮族自治区财政厅作出《关于同意广西建 工集团划拨土地资产列入授权经营有关问题的复函》（桂财企函【2003】 12号），同意将 46宗国有划拨土地评估总地价徹 40%，即22,650.37万元 转增国家资本金，并纳入对发行人的授权经营范围。 2003年12月31日，广西壮族自治区财政厅作出《关于同意广西建 工集团划拨土地资产列入授权经营国有资产的复函》（桂财企函【2003】 242号），同意将19宗国有划拨土地评估总地价徹 40%，即2,980.13万元 转增国家资本金，并纳入对发行人的授权经营范围。 由于发行人工作人员工作失误，将南宁市秀安霳 4号和南宁市望 州路306号上的部分住宅用地分割划入授权经营生产性用地， 2005年 11月30日，自治区国资委作出《关于广西建工集团有限责任公司调整 授权经营国有资产的批复》（桂国资复【 2005】167号），同意调减发 行人国家资本金 965,565.47元。 鉴于自治区直属单位住房制度改革委员会同意广西建工集团第 一安装有限公司职工全额集资建房，且南宁市土地储备经营管理委员 28 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 会原则同意广西建工集团第一安装有限公司位于南宁市秀安霳 4号、 南宁市望州霳 306号地块中的部分土地由工业用地变更为住宅用地用 于职工集资建房，自治区国资委于 2009年8月10日作出《关于调整广 西建工集团有限责任公司授权经营国有资本有关问题的批复》（桂国 资复【 2009】158号），同意调减发行人列入授权经营范围的上述住宅 用地对应的国家资本金 1,749,124.00元。 由于发行人属于国有资产授权经营单位，自治区人民政府将原属 于国有资产的划拨土地纳入到对发行人的授权经营范围，需有关部门 审核确认土地资产的评估价格，增加注册资本事宜也需得到自治区国 资委的确认。但是相关部门审核确认时间较长，直至 2010年6月17日， 自治区国资委作出《关于同意广西建工集团有限责任公司增加注册资 本金的批复》（桂国资复【 2010】96号），同意发行人的注册资本增至 55,760.00万元。祥浩会计师事务所有限责任公司对发行人截至 2009年 12月31日止的所有者权益的真实性和合法性进行了审验，并于2010年 5月14日出具了《所有者权益资金验证报告》【祥浩会事财字（ 2010） 第35号】。根据上述《所有者权益资金验证报告》，发行人截至 2009年 12月31日的实收资本为 557,616,689.55元。 广西嘉诚达会计师事务所有限公司对发行人截屛 2009年12月31 日新增注册资本的实收情况进行了审验，并于 2010年6月18日出具了 《验资报告》【嘉诚验字（ 2010）第429号】，截屛 2009年12月31日，发 行人已经收到新增注册资本 25,181.00万元，全部为自治区人民政府国 有划拨的生产用地转增为国家资本金。变更后发行人的累计注册资本 为55,760.00万元，实收资本 55,760.00万元。 发行人根据上述自治区国资委的批复及祥浩会计师事务所有限 责任公司出具的《所有者权益资金验证报告》，办理了将注册资本变 29 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 更为55,760.00万元的工商登记手续。截至目前，发行人的注册资本为 55,760.00万元。 经核查，发行人将划拨土地估价后增加授权经营实收资本已经自 治区人民政府同意，相关划拨用地估价报告已经广西壮族自治区国土 资源局备案，发行人将划拨土地估价徹 40%转增国家资本金也已经广 西壮族自治区财政厅批复同意。发行人将划拨土地估价后增加授权经 营实收资本符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、 《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干 意见》及《国土资源部关于改革土地估价结构确认和土地资产处置审 批办法的通知》的有关规定，出资程序合法合规。 （二）股本变更情况 广西建工集团于 1996年1月9日注册成立时的注册资本为 22,755 万元。 2001年广西壮族自治区财政厅审定广西建工集团有限公司依 法占有、使用国有资本为 30,579万元。 2003年1月10日和2003年12月31日广西区政府分别把原属于国有 资产的划拨土地按评估总地价徹 40%作为转赠资本金纳入广西建工 集团的授权经营范围，因此公司的实收资本在原注册资本的基础上增 加了转增资本金部分，当时公司没有对营业执照的注册资本进行变更。 2010年6月17日自治区国资委发文《关于同意广西建工集团有限 责任公司增加注册资本金的批复》（桂国资复【 2010】96号）后，公司 随机更换了新的营业执照，注册资本从原来徹 30,579.00万元变更为目 前的55,760.00万元。 公司自改制为国有独资有限责任公司以来，一直为广西自治区直 属国资企业，截至本募集说明书签署日，发行人股本结构未发生变动， 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会拥有公怟 100%的出资权益。 30 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 三、控股股东及实际控制人的基本情况 发行人是由广西壮族自治区政府出资并按照《公司法》改建的国 有独资有限责任公司。广西自治区国资委根据自治区人民政府的授权， 代表自治区人民政府履行出资人职责。广西国有资产监督管理委员会 拥有公怟 100%的出资权益，是公司的控股股东及实际控制人。公司 股权结构如下： 图 8-1：广西建工集团股权结构图 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 100% 广西建工集团有限责任公司 截至本募集说明书出具日，发行人的实际控制人未有将发行人股 权进行质押，不存在任何股权争议情况。 四、发行人公司治理和组织结构 （一）发行人治理结构 发行人根据《公司法》制定了《公司章程》，并制定相关配套制 度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及经理层的 职权。董事会是发行人的经营决策机构，行使发行人决策机构的职权， 对出资人负责。 1、股东大会权利和义务 发行人作为国有独资公司，不设股东会，由自治区国资委依据自 治区人民政府的授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、 法规以及《公司章程》之规定行使出资人职权。自治区国资委行使《公 司法》规定的有限责任公司股东会职权和《企业国有资产法》规定的 31 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 职权。享有以下权利： （1）核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战略 规划、年度投资计划和投资事项； （2）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席（自治区 人民政府规定由其任免的，依照其规定），监督董事会、监事会行使职权； 任免企业的总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员； （3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补方案的报告； （7）决定公司增加或减少注册资本； （8）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券； （9）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和申 请破产事宜； （10）制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章 程草案； （11）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良 资产处置方案； （12）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案， 重要子公司重大事项； （13）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经 济活动和重大财务事项进行审计； （14）对企业负责人年度和任期经营业绩进行考核评价，确定考 核等级； 32 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 （15）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权，法律、 行政法规规定的其他职权。 2、董事会 发行人《公司章程》规定董事会成员为 7人，其中包括职工董事 一名，由发行人职工代表大会或职工大会民主选举产生，其余董事由 出资人委派。董事任期为每届三年，任期届满，连派连选可以连任。 董事会行使以下职权： （1）向出资人报告工作； （2）执行出资人的决定； （3）制定公司年度财务预算方案、决算方案； （4）制定公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区 国资委投资管理方法； （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项制度，批准对 管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出 资人规定限额以下的资产处置； （7）确定公司所投资企业重大事项的管理原则； （8）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券或其他证 券的方案； （9）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案； （10）决定公司内部管理机构的设置； （11）在出资人授权前提下，决定聘任或者解聘公司总经理及其 报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员 及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核。及时向出资人报 告董事和高级管理人员的实际薪酬以及高级管理人员的提名、聘任或 33 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 解聘的程序和方法等信息； （12）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度； （13）公司章程或其他条款规定的职权； （14）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。 3、监事会 发行人按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族 自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规 定设立监事会。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实 施监督。发行人《公司章程》规定监事会成员为 6人，其中职工监事 的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监 事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由自治区国资委在监事 会成员中指定（自治区人民政府规定由其任免的，依照其规定）。公 司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权： （1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规、国有资产监督管 理规定和制度以及其他规章制度的情况； （2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资 料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司 重大风险、重大问题提出预警和报告； （3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国 有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况； （4）检查公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的 建设及运行情况； （5）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理 人员提出惩处和罢免的建议； 34 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 （6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （7）提请召开董事会会议； （8）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项； （9）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。 4、高级管理人员 发行人设总经理 1人，可设副总经理。董事会成员经自治区人民 政府、自治区国资委批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助 总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经 规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。根据业务发展需要经自治区 国资委批准，可设总工程师、总经济师、总法律顾问等其他高级管理 职位，协助总经理开展工作。总经理、副总经理任期三年，经考核合 格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。总经理负责司 的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使以下职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）拟定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基 本管理制度的实施细则； （6）决定聘任或者解聘公司应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （7）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （8）在法律、法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内 代表公司对外处理日常经营中的事务； 35 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 （9）董事会授予的其他职权。 截至募集说明书签署日，发行人法人治理结构完善，发行人上述 机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职 能，运行情况良好。 （二）发行人组织结构 发行人内部领导机构有董事会、监事会和党委会和经营班子，在 经营班子领导下，机关本部（母公司）设立办公室、财务资产部等 17 个职能部门，母公司不直接参与经营，主要负责对子公司的管理和投 融资管理等。公司组织结构图如下： 窂 8-2：发行人组织结构图 36 公司各内设部门的主要职责如下： 1、办公室：是集团公司领导班子综合办事机构，主要职责为： 文秘、会务、印章管理、文书档案、机要保密、督查督办、政策研究 等工作，对上、对下、对外的工作联系和接待工作，对区党委、区政 府有关部门及有关学会、协会、联合会的联系，对外新闻宣传、形象 策划和信息通讯工作。网站相关稿件审核工作，行政后勤服务工作， 房改工作，基建和物业管理工作，总部员工住房公积金管理，社区工 作，医务所管理，本部机动车辆管理，报刊杂志订阅分发，大院绿化、 食堂卫生监督等。负责或者协调治安保卫、信访、稳定、综治、国家 安全和人民防线等相关工作。 2、企业管理部：负责生产经营计划管理包括集团子公司和直管 单位年度生产经营指标的测算及下达；重点工程项目施工进度协调和 管理；主要经济技术指标的综合统计及分析；工程质量管理，组织“三 标一体”贯彻实施和有效运行；安全生产管理（包括现场文明施工管 理），包括集团子公司及直管单位安全生产评价；一般以上质量安全 生产责任事故的内部处理及责任追究；协助安全监督管理局和建设行 政主管部门对伤亡事故勘察认定和处理；技术管理，包括有关技术标 准、工法管理制度的制订和监督执行，施工组织设计；施工方案和相 关技术资料档案的管理，组织国家级、自治区级科技示范工程和工法 的申报，搞好施工技术总结；科研管理，包括科研信息的收集，重要 科研课题的研究；确定和组织攻关，推广建筑施工辅助管理软件、新 技术、新工艺、新材料、新设备、新工法的推广应用，科技成果的评 选；标准化计量和试验管理；企业生产经营资质、证照管理；企业评 优评先工作；驻外分支机构及项目备案管理；企业改革工作。 3、投资发展部：负责提出、论证投融资项目及其组织实施和后 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 评价；组织实施集团公司层面投资项目及相关对外合作交流 ;管理集 团公司机械、设备、材料等固定资产投资项目；管理与盘活集团公司 国有土地资源，归口子公司危旧房、保障性住房等相关工作；负责协 调和拓展海外业务 ;牵头集团公司风险管理工作；归口对参股企业的 管理；研究与编制集团发展战略和中长期发展规划，跟踪和评价集团 战略规划的实施情况，提出不断改进和完善的对策建议。指导集团各 企业制定中长期发展规划；围绕集团发展的全局性、战略性和前瞻性 重大课题进行研究，为集团领导提供决策依据和可供选择的解决方案； 牵头负责推进集团的改革改制和上市工作；参与集团及下属业务板块 战略性投资、资本运作、并购重组、产业整合方案的研究与制定；推 进并积极参与影响集团整体结构调整和转型升级的新业务、新模式和 其他创新驱动；参与集团资本运作战略与策略、培育集团核心竞争力 和可持续发展能力、深化国有资产管理体制与国有企业改革等方面的 重要专题和决策研究。 4、市场经营部：负责国家宏观经济形势及建筑行业分析；根据 国家和地方经济政策导向，制定实施市场经营策略；收集工程项目招 投标信息，协调集团公司本部及各子公司的招投标工作，建立一盘棋 的经营服务体系；协调工程竣工结算管理；检查落实项目经营承包责 任制，不断完善项目经营承包责任制，提高经营效益；代表集团公司 洽谈对外经营业务，组织签订经营业务合同协议；负责对集团公司在 外（不含境外）分支机构的管理。 5、财务资产部：负责全面预算管理工作；国有资产（产权）管 理；制定会计核算、内部财务管理规章制度，并组织具体实施、检查 监督；财务报表汇总，财务状况分析和有关资料管理；为集团重大经 营决策提供财务数据支持；子公司年度营业收入、利润指标的核定和 38 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 国有资本收益、税后应交利润上缴；下属单位财务状况的监控与管理， 对财务总监业务管理并参与考核；负责集团整体税务管理工作，制定 与统筹集团公司税务筹划；集团公司财务人员的后续教育和业务培训； 集团公司总部机关财务与税务工作。 6、审计部：负责制订集团公司内部审计工作的规章、制度等， 对内部控制制度的健全性和有效性进行评审；财务收支、资产质量及 其有关经济活动审计；经济管理和经济效益情况审计；领导人员的任 期经济责任审计；重大投、融资项目的审计监督；资产清理、评估工 作的监督；负责配合监事会在集团公司的日常工作；专项业务审计及 其他审计等事项。 7、劳资管理部：负责工资管理；绩效考核与薪酬管理工作；劳 动保险；社会保险；福利统筹工作；职称评审工作及职（执）业资格 管理；职工培训；劳资；人事统计；管理人员调配及大中专毕业生接 收工作；职工人事档案管理工作；劳动用工管理；负责对二技校业务 指导；广西人才市场建工分市场的日常管理工作。 8、法律事务部（挂律师办公室）：负责加强法律风险管理，建 立法律风险防范管理体系、参与重要经营活动，对决策事项提出法律 意见和建议；经济合同审查、审核和债权债务管理，包括债权清欠； 对集团公司本部经营管理重要规章制度进行审查；办理集团公司本部 诉讼案件及各子公司重大案件的管理、申报和备案；管理集团公司本 部及各子公司重大案件外聘律师的审核、监督和协调工作；指导、检 查、监督集团各子公司、各单位的法律事务工作；开展集团公司内部 的法制宣传、教育培训工作。 9、组织人事部（挂集团团委、集团机关党委）：组织人事部是 集团公司党委办事机构，主要负责中层领导干部的考核、任免工作； 39 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 全资公司、控股公司和直管单位领导班子建设；党的基层组织建设和 党员、党费管理；职工思想政治工作的组织、指导和研究；职工思想 政治工作研究会工作；后备干部队伍和政工干部队伍建设；知识分子 工作；职工宣传教育工作；统战工作；领导干部廉洁自律教育、党风 廉政建设和效能监察；反腐败斗争的组织协调；中层干部违纪案件的 检查、审理，党员和非党员职工经济案件的管理和备案案件的审理； 集团公司机关党委日常工作、社区精神文明建设；集团人力资源开发 与管理；集团公司团委、机关团委日常工作。 10、工会：依照《工会法》、《工会章程》开展工作，履行维护、 建设、参与、教育职能；组织开展思想政治工作和健康有益的文体活 动；建立健全民主管理监督制度，组织开好职工代表大会、会员代表 大会；开展社会主义劳动竞赛、岗位练兵、合理化建议活动。宣传、 总结、表彰先进典型；劳动保护工作，参加安全检查和对安全事故的 调查处理；组织职工疗养和先进人物、劳模的参加学习；关心职工生 活，组织慰问，参与劳动争议调解；离退休人员管理工作；集团公司 女职工工作和机关计划生育工作；协助、督促做好下岗职工生活保障 和再就业工作；工会经费管理；集团公司机关工会日常工作。 11、大数据中心：组织制定并实施集团信息化中长期战略规划； 负责整合集团信息化资源，搭建业务信息管理平台。负责集团公司网 站建设与维护；负责制定各项信息化管理制度、信息化标准、信息安 全、运营维护等各项规范以及推广和应用；负责指导集团各公司信息 化管理工作和项目审核工作；负责建立集团 IT运维管理体系，承担 信息系统和软硬件设施的日常运行管理与维护工作；负责信息标准、 信息资源、软件版权相关知识产权的管理工作；负责集团信息化相关 的培训工作。 40 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 12、资金管理中心：根据集团发展战略，负责全集团资金集中管 理，协助集团主管领导制定资金战略、融资战略、产融结合战略和融 资模式设计；负责资金营运的流动性管理，分析并监控集团资金营运 流动性状况；办理集团内部商业承兑票据的开立、兑付、保管、质押、 验票及贴现工作；对集团资金业务指标完成情况负责；负责融资（包 括但不限于银行授信、股权融资、资产证券化融资、私募基金融资、 信托融资、证券公司融资、保险公司融资）以满足集团及子公司生产 经营和流动性管理需要并降低融资成本；办理集团本部、各子公司的 银行间、内部资金结算业务及对账工作，行使集团内部银行等金融职 能，为子公司提供内部资金借款、结算管理服务与互联网金融服务； 扩大银行业务合作，优化银行账户、融资品种和授信期限，提升集团 及子公司在银行授信额度及在金融业的影响力。 13、监察室：协助配合集团公司党委和行政领导班子组织开展集 团公司反腐倡廉建设工作；协助监督检查集团各企业、各单位贯彻执 行党和国家的路线方针政策、党风廉政建设责任制和廉洁从业情况； 负责组织做好违纪违规违法信访举报接待受理工作，对举报人反映的 问题，组织检查、核实、处理；经集团公司党委批准授权，初步核实 集团公司中层领导人员违纪违规违法问题；按照党纪、政纪和案件查 办工作相关规定程序，严肃查处集团中层领导人员违纪违规违法案件 及上级交办、督办的其他重要案件。负责指导和协调集团各企业纪检 监察部门查办案件工作；参与监督集团公司企业领导人员选拔、考核、 任用工作及人员招聘录用工作，参与集团公司重大事项决策、重要人 事任免、重大项目安排、大额资金使用等监督工作；指导、协助和督 促集团公司总部机关建立完善制度机制，严格办事程序，落实企务公 开，规范权利运行；组织开展反腐倡廉专项治理和效能监察工作；加 41 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 强与检察机关联系，强化检企合作，组织开展共同预防职务犯罪工作； 负责组织对集团公司各级领导人员、重要岗位人员进行廉洁从业教育。 协助抓好集团公司纪检监察队伍建设；协助筹备召开集团公司年度纪 检监察工作会议，研究部署年度工作目标和工作任务；完成自治区纪 委、国资委纪委和集团公司党委交办的其他事项。 14、技术中心：组织重大项目技术方案的论证、评审和技术问题 的处理，总工程师队伍的业务管理；促进科技成果、先进技术在项目 的实施与扩大推广；以工法、科研项目、专利、科技示范工程等成果 的取得为目标，组织开展各项科技创新活动；组织重大项目的创优评 先和质量问题的处理；协助项目部开展质量控制（ QC）小组活动；总 工程师队伍建设、专业技术培训、工程系列职称培训；指导安全生产 技术方案；对外合作交流负责组织与外部科研院所的学术交流和技术 合作；负责与上级和地方有关主管部门及相关协会的对接联络。 15、监事会工作部：监督检查子公司贯彻执行有关法律、行政法 规、规章制度和集团公司决策及管理制度的情况；监督检查子公司贯 彻落实“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额 度资金运作）决策制度的情况；监督检查子公司财务，查阅子公司的 财务会计资料及与子公司经营管理活动有关的其他资料，验证子公司 财务会计报告的真实性、合法性，独立评价财务状况；监督检查子公 司落实企业战略规划和年度经营计划、资产运营、重大项目建设、投 融资、经营效益、投资回报、利润分配、国有资产保值增值等情况； 监督检查子公司重要经营决策的决定和实施情况、内部控制制度、风 险防范体系、重大风险和问题预警及报告的情况；监督检查子公司董 事会或经营班子成员履行职责情况，并对子公司负责人经营管理业绩 进行评价，提出奖惩、任免建议；建立监事会报告制度，包括月度报 42 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 告、专项报告、情况报告和监督检查报告等；其他法律法规和公司章 程规定的职责。 16、集中采购部：研究制定集团公司集中采购的发展规划、规章 制度和实施办法，推进集中采购基础管理建设，维护集中采购日常运 营。负责集中采购指标的测算、下达和考核，对集中采购完成情况进 行统计与分析。制定钢材、混凝土、机械设备等大宗材料阶段性需求 计划。聚焦投诉热点，协调处理集中采购问题，确保材料设备供应及 时到位。完善集中采购体系，建立二级集中采购平台，拓展集中采购 业务范围。加强供应商管理。建立集团公司统一的供应商库，出台供 应商管理办法，与优质供应商建立 “共建、共享、共赢 ”。提高集中采 购信息化水平。完善集中采购电子商务平台建设，引入招投标机制， 提高采购的效率和一体化服务水平。推进集中采购标准化建设。建立 健全采购制度体系，制定采购招标文件、投标文件、合同等采购标准 化文本，规范采购行为，降低采购风险。推进智慧工地系统建设，提 升集团公司智能建造水平。加强成型钢筋推广使用，助推装配式建筑 发展。加大采购供应链资源整合力度，提高钢材、混凝土、机械设备 等大宗材料的供应能力。组织开展集中采购培训，提升各级采购管理 人员及业务人员专业素质及实操水平。 17、基础设施投资部：统筹协调、组织推进基础设施投资项目， 开展全集团基础设施业务的投资管理和经营推进。指导子公司开展基 础设施投资业务，建立完善业务管理制度体系，总结推广业务开展经 验和模式。收集基础设施项目信息，加强与各地政府、金融机构及各 大企业的合作及联系，开展重点项目跟踪。组织项目的调研考察、商 务谈判等工作，分析项目投资可行性。组织或参与拟投资项目的投标 工作，确定投标条件，编制投标文件。组织开展项目实施方案、建设 43 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 方案、融资方案的制定、分析、论证、评估及前期决策工作。参与项 目相关协议、合同的拟定、审查工作。参与项目公司组建工作，确定 项目牵头单位、投资主体和施工单位及各自分工，监督项目公司筹备、 组建和运营工作。协调集团内部参与项目管理的各方关系，为项目推 进、落地和实施提供支持。对项目公司及项目实施情况进行监督管理， 定期跟踪、检查项目实施进度。 六、发行人内部管理制度及独立运行情况 （一）内部管理制度 发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明 确了董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为 合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司 法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制 制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基 础，涵盖了子公司管理、财务管理、投资管理、融资管理、担保管理 等公司经营管理活动的各个领域，确保各项工作都有章可循，形成了 规范的管理体系。 1、内控机构设置 发行人设立审计部作为公司独立的内部审计机构，负责对公司内 控制度管理，对子公司财务、经济活动进行审计监督，对主要经营者 进行经济责任审计。内部审计对内部控制负有责任，根据内部审计职 责，对内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价、报 告和提出改进建议。 2、制度建设 发行人严格按照法律法规等要求，完善公司法人治理结构，除了 44 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 《公司章程》以外，制定了《广西建工集团职工代表大会实施细则（试 行）》、《广西建工集团总部机关财务管理办法》、《广西建工集团 有限责任公司资金集中管理暂行办法》、《广西建工集团资金管理中 心会计核算办法》、《广西建工集团有限责任公司内审管理办法》、 《广西建工集团有限责任公司投融资管理暂行办法》、《广西建工集 团控制建设工程项目垫资风险暂行办法》、《广西建工集团有限责任 公司企业领导人员考核任免和监督管理暂行办法》、《广西建工集团 有限责任公司安全生产管理办法》等系列规章制度。在实际工作中， 各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能， 保证公司发展战略和经营目标的实现。 3、对子公司的管理 在公司内部母子公司管理方面，公司以产权关系为纽带，向全资 子公司委派企业法定代表人和主要高级管理人员，实行经营者负责制， 通过派出董事、监事的管理实现对子公司的管理控制，行使出资人权 益。 4、资金管理 集团资金结算中心上线运行三年半来，实现了对子公司的资金进 行统一集中管理，采取 “收支两条线”的管理模式运作，各下属子公司 的资金在每个营业日结束后定时归集到集团公司资金管理中心的总 账户，由集团公司对资金进行统一调配管理，子公司按照计划需要使 用时再下拨到其支出户对外支付。目前，集团全资、控股子公司已经 全部纳入资金管理中心管理。 5、预算管理 发行人对集团财务预算实行统一计划、分层管理的财务预算管理 体制。每年初，发行人与自治区国资委签订《年度经营业绩责任书》 45 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 后，在集团公司内部，通过职代会等形式将任务目标和考核指标进行 层层传递、分解、落实。每季度对各公司进行一次考评、修正，确保 全年预算的实现。进一步加强对预算工作的管理，通过对预算执行过 程的监控，将实际完成情况与预算目标不断进行对照和分析，及时指 导公司生产经营活动的改善和调整，最大程度完成公司的年度预算。 6、财务管理 为保证公司财务数据的真实可靠，为公司的经营管理决策及利益 相关方提供及时准确的财务信息，公司不断加强财务会计体系建设。 发行人颁布制定了《广西建工集团总部机关财务管理办法》、《广西 建工集团有限责任公司资金集中管理暂行办法》、《广西建工集团资 金管理中心会计核算办法》、《广西建工集团有限责任公司内审管理 办法》、《广西建工集团有限责任公司投融资管理暂行办法》等一系 列规章制度，保障了国有资产的完整和增值，促进了企业管理、经济 效益的提高。 7、重大投融资管理 发行人建立了《广西建工集团有限责任公司投融资管理暂行办 法》，公司对外投融资必须事先做好可行性研究报告，经分析研究后， 报经党委会、董事会审议通过，并报自治区国资委备案实施。对于重 大投资行为，国资委可行使否决权。公司全资、控股的子公司对外投 资，子公司需将拟对外投资的可行性研究报告提交党委会、董事会研 究同意后，方可对外实施投资。未经公司批准，任何子公司不得以任 何形式对外投资。公司全资、控股的子公司对外融资，区分为核准、 备案两种情况，核准事项为子公司需将拟对外融资的可行性研究报告 等材料提交集团职能部室审核，报董事会研究同意以文件形式回复后， 方可对外实施融资。备案事项为子公司需将拟对外融资的可行性研究 46 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 报告等材料提交集团职能部室审核，报集团领导同意并出具备案意见 后，方可对外实施融资。 8、信息披露管理 为规范和加强集团公司的信息披露管理 ,保护投资者、债权人及 其他利益相关者的合法权益，发行人建立了《广西建工集团有限责任 公司债务融资工具信息披露事务管理办法》。在债务融资工具存续期 内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，发行人将及时向市 场进行披露。该管理办法已在中国货币网等地公开披露。 9、关联交易管理 发行人在日常生产经营中，公司规范了内部的关联交易管理，通 过对内部关联交易定期及不定期的审查而进行协调监督控制，使内部 关联交易合理、规范、顺畅，从而最大限度地维护公司整体利益。公 司对内部关联交易以维护集团整体利益为前提，公司内部分子公司实 行独立经营核算，关联交易价格确定坚持平等协商、互惠互利的原则， 以确保公司内部关联交易公平、合法、合规。 10、安全生产管理 发行人建立了《广西建工集团有限责任公司安全生产管理办法》、 《广西建工集团沿海地区建筑起重机械设备安全技术管理规定（试行）》 等相关管理办法，在生产经营过程中落实安全生产责任制，公司企业 管理部负责督促公司工程项目的质量、环境和职业健康安全管理体系 的建立实施和贯彻执行国家现行的工程建设有关法规、技术标准、强 制性条文及政府质监部门和上级主管部门有关工程质量的规定。公司 注重强化安全检查工作，例行检查集团公司每半年一次，子公司每季 度一次，分公司每月一次，项目部每周一次，雨季、节假日、重大节 日，由集团公司统一检查，消除事故隐患，出现安全生产问题实行一 47 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 票否决制，杜绝事故发生。 11、担保管理 发行人集团总部统一集中管理集团对外担保工作，发行人制定有 明确的担保内审程序，发行人的下属单位未经发行人董事会批准，无 权对外提供担保。《广西建工集团有限责任公司投融资管理暂行办法》 明确规定，发行人严格控制为非投资企业提供融资或担保，以及超过 其持股比例对所参股企业提供融资和担保，确需进行的，必须有相互 担保或可靠的反担保，并履行报批程序。发行人的下属单位不得为股 东、非法人单位、自然人或企业高管人员投资的企业提供融资或担保。 12、突发事件管理制度 为了预防和减少突发事件的发生，控制、减轻和消除突发事件引 起的财产和人身伤害及严重社会危害，规范和加强公司突发事件应急 工作管理，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《国家突发事 件总体应急预案》、《突发事件应急预案管理办法》，制定了《广西 建工集团处置突发性事件（案件）应急预案》和《广西建工集团重大、 特大事故抢险应急和响应预案》（以下简称：预案），本预案对应急 预案体系建设，突发事件的预防与应急准备、监测与预警、应急处置 与救援、事后恢复与评估、检查与考核等工作做了详细要求。 突发事件是指突然发生，危及或可能危及企业形象和人身财产安 全，造成或可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对 的自然灾害、事故灾害、公共卫生事件和其他危机事件。自然灾害主 要指气象灾害、地震灾害、地质灾害、海洋灾害以及重大生物灾害等； 事故灾害主要指各类生产安全事故、交通运输事故、设备事故、环境 污染和生态破坏事故等；公共卫生事件主要指重大传染病疫情、群体 性不明原因疾病、食物安全和职业危害，动物疫情以及其他严重影响 48 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 公众健康和生命安全的事件；社会安全事件主要指突发群体性事件、 涉外危机事件及公共场所突发事件。 公司应急管理机构分公司领导机构、专业（部门）执行机构、突 发事件主体责任单位为主的工作机构三个管理层次。公司应设立相应 层级的专业应急管理工作咨询专家组织，建立门类齐全、专业完善的 专家库，实现咨询活动制度化、应急决策科学化。公司应设立相应的 专业应急救援队伍。各专业应急救援队伍在现场应急救援指挥机构的 统一领导下开展应急救援工作。 集团公司成立了维护稳定工作领导小组、信访工作领导小组、安 全生产委员会。分别由公司领导、公司相关管理部门主要负责人组成， 是公司应对公共危机的最高领导机构，负责研究、决定和部署各类突 发事件的应对工作，负责指导公司应急管理体制、机制建设。以上机 构日常应急工作指挥协调机构分别设在公司党群工作部、办公室、企 业管理部，在领导小组的直接领导下，主要履行值守应急、信息汇总 和综合协调指挥职能，负责落实公司重大灾害应急领导小组部署的各 项应急管理工作，负责组织对各部门、单位应急管理日常工作的监督 检查与考核。公司各职能部门、有关单位是公司应急工作的执行机构。 执行机构主要履行自然灾害、事故灾害、突发公共卫生事件和其他危 机事件的应急管理工作和应急处置指挥工作。突发事件责任主体单位 是公司突发事件应对的具体工作机构。工作机构负责管理区域的日常 应急工作机制建设，负责突发事件发生后现场应急处置工作。 13、资金运营内控制度 （1）资金管理模式。公司资金运营实行 “集中管理、统一调 度、收支管理 ”的模式，即设立资金结算中心，由发行人旗下全资、 控股子公司已经全部纳入资金管理中心管理。各下属子公司的资金 49 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 在每个营业日结束后定时归集到集团公司资金管理中心的总账户， 由集团公司对资金进行统一调配管理。 （2）资金运营内控制度。公司按照要求制定了有关资金使用管 理办法以及操作办法等制度文件，严格控制公司内部资金运营与使 用。 （3）短期资金调度应急预案。发行人根据预算与各成员公司需 求拨付资金，发行人可基于资金池集中管控的基础上，集中调度成 员公司资金，解决临时性的流动性需求。同时，发行人资金管理实 行统筹规划、合理布局、科学使用直接融资渠道与工具，包括吸收 年度留存收益分配使用、持有股权或产权变现或置换、资金融通、 公司债券、短期融资券、中期票据等多种方式并举。 （二）发行人独立性 发行人按照《公司法》等法律和行政法规的要求，建立了规范的 公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。按照公司章 程，发行人设置了董事会，不设股东会，自治区国资委是公司的唯一 出资人（股东），依法对公司行使出资人职权和义务。公司根据自治 区国资委的授权，对其全资、控股、参股公司中的国有资产依法进行 经营、管理和监督，承担国有资产保值增值责任，接受自治区国资委 的指导和监督。公司实行董事会领导下的总经理负责制。企业的最高 决策机构是董事会。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构， 与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立。 1、资产独立 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或 干涉公司对资产的经营管理。 2、业务独立 50 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工 商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业 务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务 活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务 员以公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。 3、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；其董事会成员均在公 司领取报酬。监事会主席及监事（除兼职职工监事）均不在公司领取 报酬。公司高级管理人员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼 职或领取报酬。 4、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管 理制度，财务决策体系健全，财务机构、人员、职位完全独立，不存 在控股股东干预公司资金运用的情况。公司设有独立的银行账号，不 存在与控股股东共用银行账号、互存资金的情况。公司依法独立纳税。 5、机构独立 公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和 业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司 的机构是独立的。 综上所述，公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的 规定，设立了董事会、党委会、监事会、总经理办公会等组织机构， 制定了相关管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司决策。公司 拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东 做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合 独立性的要求。 51 2019年第一期广西建工集团有限责任公司公司债券募集说明书 七、发行人控股和参股子公司情况 （一）发行人主要子公司情况 截至2018年12月末，发行人合并报表范围内的二级全资、控股子公 司共有23家，其中全资子公怟 13家，控股子公怟 10家。具体情况如下： 表 8-1：发行人控股子公司情况 单位：万元、 % 序号公司名称注册资本主营业务股权比埓 1 广西建工集团第一建筑 工程有限责任公怟 94,026.83建筑安装施工、市政基础设施建涋 98.40 2 广西建工集团第二建筑 工程有限责任公怟 50,000.00建筑安施工、市政基础装设施建涋 97.00 3 广西建工集团第三建筑 工程有限责任公怟 50,000.00建筑安装施工、市政基础设施建涋 100.00 4 广西建工集团第四建筑 工程有限责任公怟 50,000.00建筑安装施工、市政基础设施建涋 100.00 5 广西建工集团第五建筑 工程有限责任公怟 100,000.0 0 建筑安装施工、市政基础设施建涋 100.00 6 广西建工集团第一安装 有限公怟 50,000.00建筑安装施工、市政基础设施建涋 100.00 7 广西建工集团第二安装 建设有限公怟 35,000.00建筑安装施工、市政基础设施建涋 100.00 8 广西建工集团建筑机械 制造有限责任公怟 3,281.10建筑机械产品生产、销掉 100.00 9 广西建工集团联合建设 有限公怟 81,000.00建筑安装施工、市政基础设施建涋 100.00 10 广西建工集团建筑工程 总承包有限公怟 31,000.00建筑安装施工、市政基础设施建涋 96.77 11 广西建工集团基础建设 有限公怟 10,000.00 建筑安装施工、市政基础设施建 设、 100.00 12 广西建工集团智慧制造 有限公怟 20,000.00电商平台，智能制造，大宗贸易 100.00 13 广西建工金控投资有限 公怟 96,324.89 PPP项目投资，受托资产管理，企业 投资咨询 98.34 14 广西建工集团建筑产业 投资有限公怟 30,000.00对建筑业的投咩 100.00 （未完）  |