渝农商行:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:渝农商行:首次公开发行股票招股说明书摘要 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。本招股 说明书摘要如无特别说明，相关用语具有与《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开 发行股票（A股）招股说明书》中相同的含义。 投资者若对本行招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本行招股说明书及摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本行招股说明书及摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........... 4 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 24 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 25 一、本行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 25 二、本行的历史沿革 ................................ ................................ ................................ ...... 25 三、本行的股本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 38 四、本行的业务 ................................ ................................ ................................ .............. 47 五、本行资产权属情况 ................................ ................................ ................................ .. 50 六、同业竞争和关联交易 ................................ ................................ .............................. 59 七、董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ .................. 71 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...... 87 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 120 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ ................... 121 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ ................ 121 二、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........ 123 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ............................... 131 一、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ........................ 131 二、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ............ 132 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............... 133 第一节 重大事项提示 一、本次发行前滚存利润分配方案 2016年6月17日，本行2015年度股东大会以特别决议的方式审议并批准了《本 行首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》以及《本行首次公开发行人 民币普通股（A股）前滚存未分配利润的分配方案》。2017年5月5日，本行2016年 度股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市议案 有效期的议案》，将上述议案的有效期延长至2018年5月5日。2018年4月27日， 本行2017年度股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市议案有效期的议案》，将上述议案的有效期延长12个月。2019年4月26日， 本行2018年度股东大会审议通过《关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并上市议案有效期的议案》，将上述议案的有效期延长至紧随A股发行议案原有效期 届满后次日起12个月。 根据《本行首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存未分配利润的分配方案》， 本行首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前的滚存未分配利润，由本行首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的新老股东按各自持股比例共同享有。 二、本次发行后本行股利分配政策 根据本行2015年度股东大会首次审议通过并经历次修订后将于本行A股上市后生 效的《公司章程》，本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保 持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发 展。 本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。本行主要采取现 金分红的股利分配方式。除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不 少于归属于本行股东净利润的10%。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。 关于本行本次发行上市后股利分配政策的具体内容，详见本行招股说明书“第十五 节 股利分配政策/四、本次发行完成后本行的股利分配政策”。 三、本行上市后三年分红回报计划 根据本行战略发展需要，为进一步强化回报股东的意识，建立并健全完善的分红政 策和长效沟通机制，为投资者提供分享本行良好发展成果的机会，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》及本行《公司章程》等规定，本行制定了《重庆农村商业银行股份有限 公司A股上市后三年分红回报规划》，并于2015年度股东大会审议通过。 关于本行本次发行上市后三年股东分红回报规划的具体内容，详见本行招股说明书 “第十五节 股利分配政策/五、未来分红回报计划”。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定 的承诺 本行累计持股51%的股东（单独或股东及其关联方合计持股不超过5%的除外）重 庆渝富、重庆城投、交旅集团、隆鑫控股承诺：“自重庆农商行本次发行的股票上市之 日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商 行首次公开发行A股股票前已发行的内资股股份，也不由重庆农商行回购本公司持有 的该部分股份。” 持有本行股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺：“本人所持重庆农商行股票，自本次发 行的股票上市之日起1年内不转让。本人在重庆农商行任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆农商行股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商 行监事岗位上离职，则在离职后半年内，本人将不转让所持有的重庆农商行股份。” 本行150名持有本行内部职工股股份超过5万股的个人中有149人承诺：“本人持 有的重庆农商行的股份，自重庆农商行A股上市交易之日起3年内不转让。在上述3 年的锁定期届满后，本人每年所出售的重庆农商行股份不会超过本人持有重庆农商行股 份总数的15%。在上述3年的锁定期届满之日起5年内，本人所转让的重庆农商行股份 总数不会超过本人持有重庆农商行股份总数的50%。”本行尚有1名已离职员工因个人 原因，未签署该等承诺函。 五、本次上市后稳定股价的措施 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法规要求，为 了强化本行及本行股东、董事及高级管理人员等责任主体的诚信义务，加强对相关责任 主体的市场约束，维护本行A股股票上市后股价的合理稳定，保护本行股东尤其是中 小股东的合法利益，本行特制定《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并上市后三年内稳定A股股价预案》，并于本行2015年度股东大 会审议通过。具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 本行首次公开发行A股并上市后三年内，如非因不可抗力因素所致本行A股股票 连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份 总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件 关于增持或回购相关规定的情形下，本行及相关主体将根据本预案采取措施稳定本行A 股股价。 （二）稳定A股股价的具体措施 稳定A股股价的措施包括本行回购股票及本行董事（不含独立董事及不在本行领 取薪酬的董事，下同）和高级管理人员增持本行股票。 1、本行回购股票 本行A股发行后三年内，如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最 近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触 发前述义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包 括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股 票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及 本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。 本行将在董事会决议作出后尽快按照本行章程规定召开股东大会以及类别股东会， 审议实施回购股票的议案（“回购议案”），回购议案均须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上同意方可通过。 若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回 购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份 回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定完成本行的 内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所 需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方 式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年 度归属于本行股东净利润的5%，不超过A股发行募集资金净额。 若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则） 规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件（包 括本行股票上市地规则）及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。 在实施股价稳定方案过程中，如以下情形之一出现，则本行可中止实施股价稳定方 案： （1）通过实施回购股票，本行股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一 期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件； （3）回购股票的数量达到回购前本行A股股份总数的2%。 本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如再次出 现本行A股连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情 况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。 本行的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及 其他相关法律、行政法规以及本行章程的规定。 2、本行董事和高级管理人员增持本行A股股票 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，如本行因回购股票议案未获得本行股 东大会以及类别股东会批准或其他合法原因无法实施股票回购，则本行董事和高级管理 人员将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起90日内或本行股东大会以及类别股东 会做出不实施回购股票计划的决议之日起90日内（以孰先为准）增持本行A股股票。 如本行虽实施股票回购计划，但仍未满足“本行A股股票连续10个交易日的收盘 价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产”之条件，本行董事和高级管理人员将在 本行股票回购计划实施完毕之日起90日内开始增持本行A股股票，且增持计划完成后 的6个月内将不出售所增持的A股股票。本行董事和高级管理人员增持A股股票行为 及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下， 本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本行A股股票的具 体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息， 并由本行进行公告。 董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董 事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法 律、法规及规范性文件的规定。 本行董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下中止： （1）通过增持本行A股股票，本行A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于 本行最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购； （4）已经增持股票所用资金达到其上一年度在本行取得薪酬总额（税后）的15%。 中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现本 行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则 董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 3、未能履行增持或股份回购义务的约束措施 （1）若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起10个交易日 内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在5个交易日内自动 冻结相当于上一年度归属于本行股东净利润的10%的货币资金，以用于履行上述稳定股 价的承诺。如本行未履行稳定股价义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损 失。 （2）如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起10个交易日提出具体 增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关 当事人每月薪酬的15%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股 价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的15%，该等扣减金额归本行所 有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该等董事及高级管理人 员将依法赔偿本行、投资者损失。 4、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规 则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规 定。 （三）其他 1、在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案规定的董 事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行A股股票时董事、高级管 理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名 前书面同意履行前述承诺和义务。 2、在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3、本预案经本行股东大会审议通过，并在本行首次公开发行A股股票并上市之日 起生效，在此后三年内有效。 4、本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另 有规定，本行遵从相关规定。 5、本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而 需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本议案。 六、持有本行5%以上股份的内资股股东的减持意向 重庆渝富、重庆城投、交旅集团和隆鑫控股承诺： 1、自重庆农商行本次发行的股票上市之日起6个月内，如重庆农商行A股股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价均低于发行价，其持有的重庆农商行股票的锁定期限将 在本节“四、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺” 中所述锁定期（以下简称“上述的锁定期”）的基础上自动延长6个月。若重庆农商行 在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进 行除权除息处理。 2、在上述的锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内，如其减持于重庆农商行 本次发行前已直接或间接持有的重庆农商行A股股票（不包括其在重庆农商行本次发 行后从公开市场中新买入的A股股票），减持价格应不低于本次发行的发行价。若重 庆农商行在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对 发行价进行除权除息处理。 3、其持有的重庆农商行股份的锁定期（包括延长的锁定期）届满后，其减持重庆 农商行A股股票时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知重庆农商 行，并由重庆农商行按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。自重庆农商行公告之 日起3个交易日后，其方可减持重庆农商行A股股票。 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 本行第一大股东重庆渝富承诺： “1、本公司及本公司的下属企业（包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际 控制权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与重庆农商行不存在同业竞争的 情形。 2、在本公司作为重庆农商行主要股东的期间内，本公司及本公司的下属企业（包 括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接 地从事与重庆农商行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本公司将对下属企 业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。 3、尽管有上述第1条和第2条的规定，鉴于本公司是重庆市人民政府批准设立的 从事综合性投资和国有资产经营的国有独资公司，经营业务包括投资证券公司、银行、 保险公司等在内的金融业务，管理相关金融资产。本公司及本公司控制的企业可以以法 规允许的任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他 公司或企业的股票或其他权益）在重庆市政府授权范围内投资经营商业银行业务的企 业。截至本承诺出具之日，本公司除投资重庆农商行外，还投资重庆银行股份有限公司， 持有其13.02%的股份。 4、本公司承诺将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行，不会 将本公司及本公司控制的企业所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授 权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用重庆农商行主要股东的地 位或利用该地位获得的信息作出不利于重庆农商行而有利于其他本公司及本公司控制 的企业所投资的商业银行的决定或判断，并将尽力避免该种客观结果的发生。本公司在 行使重庆农商行股东权利时将如同所投资的商业银行仅有重庆农商行，为重庆农商行的 最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司及本公司控制的企业投资于其他商业银行 而影响作为重庆农商行股东为重庆农商行谋求最大或最佳利益的商业判断。 5、本公司保证严格遵守中国证监会、重庆农商行上市地证券交易所有关规章制度 及重庆农商行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使 股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害重庆农商行和 其他股东的合法权益。 上述承诺不因本公司及本公司控制的企业所持其他商业银行股份发生变动而终 止。” 八、董事、高级管理人员就填补回报措施得以切实履行所作的承诺 本行董事、高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权 益，并根据中国证监会相关规定对本行填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害重庆农商行利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用重庆农商行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动重庆农商行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求； 支持重庆农商行董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充重 庆农商行的薪酬制度时与重庆农商行填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动重庆农商行股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与重庆农 商行填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相 关意见及实施细则后，如果重庆农商行的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人 承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进重庆农 商行作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行重庆农商行制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给重庆农商行或者其 股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对重庆农商行和/或其股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 九、相关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本行承诺如下： “1、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有 权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回 购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据 所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行本行内部审批程序和外部审批程序。 回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款 利息。如本行本次发行上市后有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，回 购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行 除权除息调整。 2、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生 效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的 要求承担相应的责任。 本行就本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，作出承诺如下： 1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票上市过程中所 作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： （1）在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 （2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据证券 监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （3）本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承 诺中承诺的约束措施履行。” （二）发行人第一大股东承诺 本行第一大股东重庆渝富承诺如下： “重庆农商行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 因重庆农商行本次A股发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，对判断重庆农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将敦促重庆农商行回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。 因重庆农商行本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司以重庆农商行A股上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为 履行上述承诺的担保，且若在本公司上述承诺中的相关义务产生后履行前，本公司届时 所持的重庆农商行股份不得转让。” （三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 本行全体董事、监事及高级管理人员承诺如下： “本人承诺重庆农商行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如重庆农商行A股上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损 失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 十、证券服务机构承诺 保荐机构中金公司承诺：“本公司已对重庆农商行招股说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。本公司为重庆农商行首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为重庆农商行首次公开发行A股股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人律师君合律师事务所承诺：“如因本所为重庆农村商业银行股份有限公司首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文 件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资 者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的 法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。” 发行人会计师普华永道承诺：“本所对重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称 “重庆农商行”）2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月 期间的财务报表进行了审计，于2019年7月24日出具了普华永道中天审字（2019）第 11038号审计报告。本所审核了重庆农商行于2019年3月31日的财务报告内部控制， 于2019年7月24日出具了普华永道中天特审字（2019）第2679号内部控制审核报告。 本所对重庆农商行2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月 期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2019年7月24日出具了普华永道中天 特审字（2019）第2680号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上 述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括 如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。” 十一、特别风险提示 本行提醒投资者认真阅读本行招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注 意以下重要事项： （一）本行贷款集中于特定区域带来的集中度风险 本行主要在重庆地区开展经营，截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017 年12月31日和2016年12月31日，本行重庆市内营业机构发放的贷款总额分别为 3,589.44亿元、3,432.08亿元、3,079.60亿元和2,779.51亿元，占本行贷款总额的比例 分别为89.63%、90.05%、91.02%和92.52%。如果重庆地区经济发展发生重大下滑，将 可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （二）向小微企业发放贷款所产生的风险 本行自设立以来即坚持“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”的市场定位及 服务宗旨，始终将满足小微企业金融服务需求作为本行的重要目标之一。截至2019年 3月31日，本行银保监会口径小微企业贷款总额（本行母公司报表口径）合计1,242.81 亿元，占本行贷款总额的31.03%。截至2019年3月31日，本行小微企业不良贷款率 为1.82%，高于全行整体不良贷款率水平。 针对小微企业贷款特有的业务风险，为规范其贷前调查和贷后管理工作，本行制定 了《小微企业授信调查实施细则》及《小微企业信贷业务贷后管理实施细则》等一系列 规章制度并定期组织全行员工培训。就贷前客户筛查、贷 后还款监控、现场检查、风险 预警等业务流程，本行已经制定相关规章制度并进行实时政策引导，以便及时消除潜在 隐患，化解不良风险。 尽管本行已采取了相关风险控制措施，但因小微企业具有规模相对较小、内部管理 尚不够规范等特点，导致其更容易受宏观经济下行影响且本行不易对相关风险进行准确 预判。如果受宏观经济下行或其他因素影响，本行贷款投向的小微企业经营出现明显恶 化，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （三）本行贷款减值准备可能计提不足的风险 截至 2019 年 3 月 31 日 ，本行的贷款资产减值准备余额为 179 .25 亿元，拨贷比为 4 .48% ，拨备覆盖率为 355.61 % ，拨贷比、拨备覆盖率均高于 中国银保监会 的监管指标 要求。 本行贷款减值准备是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判 断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、中国宏观经济政策和相 关法律、法规等。由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市 场可能发生的突发性变化，本行原本计提的贷款准备可能不足以弥补实际损失，进而需 要增加计提减值准备，从而对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （四）与地方政府融资平台贷款有关的风险 地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股 权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 本行的地方政府融资平台贷款主要投向为水利、环境和公共设施管理业，投放区域 主要为重庆主城区域。截至 2019 年 3 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行母公司口径地方政府融资平台贷款总额分别为 3 53.80 亿 元 、 269.00 亿元 、 258.31 亿元和 285.03 亿元，分别占本行贷款总额的 8.83 % 、 7.06% 、 7.63% 和 9.49% ，不良贷款率均为 0 ，本行的地方政府融资平台贷款运行情况良好，风 险整体可控。 本行重视对地方政府融资平台贷款的风险管理，自 2013 年以来已逐步退出财政收 入较差、风险相对集中的区县级政府融资平台；同时，本行严格控制项目准入，并针对 现有项目实施定期监测和管控。 尽管本行已采取上述措施，但如果部分贷款主体因为国家宏观经济情况和政策的不 利变动或自身经营问题，出现不能偿付贷款的情形，可能会对本行资产质量、财务状况 和经营业绩产生不利影响。 （五）房地产行业贷款风险 本行房地产行业相关贷款包括向房地产行业发放的公 司贷款及向个人发放的个人 住房及商铺按揭贷款，该等贷款面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价 格波动等多种风险。 截至 2019 年 3 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2016 年 12 月 31 日，本行向房地 产行业发放的公司贷款（不含票据贴现）分别占公 司贷款（不含票据贴现）总额的 3 .44% 、 3.63% 、 4.99% 和 7.44% ；本行个人住房及商铺 按揭贷款分别占个人贷款总额的 4 6.29 % 、 45.31% 、 44.20% 和 44.42% 。截至 2019 年 3 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行向房地 产行业发放的公司贷款不良贷款率分别为 0 .69 % 、 0.70% 、 0.00% 和 0.10% ；本行个人住 房及商铺按揭贷款不良贷款率分别为 0 .37 % 、 0.43% 、 0.61% 和 0.69% 。 自 2010 年以来，我国政府先后出台了一系列稳定房地产市场的政策措施，如果未 来我国宏观经济形势、国家相关法律法规及政策发生重大调整，或因其他原因导致我国 房地产市场发生重大不利变化，可能会对本行房地产相关贷款的质量造成不利影响，进 而对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。 （六）“两高一剩”行业贷款风险 “两高一剩”行业是指高污染、高能耗的资源性行业以及产能过剩行业。本行“两 高一剩”行业贷款主要投向包括制造钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶制造、化工、 焦炭、铁合金等产品的企业。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12 月31日和2016年12月31日，本行母公司口径“两高一剩”行业贷款总额分别为46.60 亿元、46.80亿元、47.13亿元和62.72亿元，分别占本行贷款总额的1.17%、1.23%、 1.39%和2.09%，不良贷款率分别为0.04%、0.22%、0.74%%和0.46%。 如果“两高一剩”行业产能过剩的现状不能及时得到有效缓解，我国可能继续加大 宏观调控力度，从而导致部分“两高一剩”行业借款人经营环境的进一步恶化，影响其 及时偿还本行借款的能力，进而可能对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利 影响。 （七）利率风险 我国商业银行的营业收入主要来源于利息净收入，利率风险主要来自于资产负债的 基差风险和重定价风险，是商业银行面临的主要市场风险。2019年1-3月、2018年、 2017年和2016年，本行营业收入中利息净收入占比分别为87.60%、76.63%、89.63% 和89.40%。 尽管近年来我国逐步放开存贷款利率管制，但目前商业银行存贷利差受基准利率变 化的影响依然较大。随着利率市场化进程的逐步推进，银行业面临的利率竞争会有所增 加，银行平衡风险与收益的难度有所加大。利率变化除影响银行利息净收入外，还会导 致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏 感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，会对本行盈利水平以及资本充足程度带 来不确定的风险。 （八）不符合监管要求的风险 本行在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求。中国人民银行、中国 银保监会、国家外汇管理局等监管机构会对本行满足监管要求的情况进行定期和不定期 的调查、检查和问询。如本行不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全 遵守相关规则，本行将可能因此受到罚款等处罚，从而使本行的业务、财务状况、经营 业绩和声誉受到不利影响。关于本行接受行政处罚的具体情况，详见本行招股说明书“第 十节 公司治理结构/四、本行接受监管与检查的情况”。 （九）本行无法满足监管机构对本行资本充足水平要求的风险 根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率应不低于7.5%， 一级资本充足率应不低于8.5%，资本充足率应不低于10.5%。截至2019年3月31日， 本行核心一级资本充足率为11.01%，一级资本充足率为11.02%，资本充足率为13.53%， 均满足相关监管要求。 但如果本行发生资产质量下降、无法及时补充资本、监管机构提高资本充足率最低 标准等情况，本行的资本充足率可能无法满足监管要求，监管机构可能采取纠正措施， 包括但不限于：限制本行风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的所有经营活动以 及限制本行的股利支付等，这些措施可能会对本行声誉、财务状况和经营业绩造成不利 影响。 （十）由于A股市场和H股市场同时上市可能面临的风险 本行已于2010年在香港联交所上市交易。本次A股发行完成后，本行将同时在上 交所及香港联交所上市交易，应分别遵守上交所和香港联交所的相关管理制度，并因此 面临受到该等交易所处罚或被采取监管措施的风险。此外，香港及中国境内在宏观经济 环境及投资者构成等方面存在一定差异，本行股票在A股及H股的交易价格及走势可 能并不相同。在本行H股股票出现波动的情况下，本行A股股票可能会受到潜在不利 影响，进而可能对本行A股股票投资者的收益水平造成不利影响。 （十一）本次发行对本行即期回报的影响 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其 使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金， 积极提升资本回报水平。从本次发行完成，募集资金投入到资产、业务规模相应扩张需 要一定时间，直接产生的效益不能立即全面体现，因此短期内本行扣除非经常性损益后 的基本每股收益、稀释每股收益将有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 本行提出的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，请投资者予以关注。 十二、本行资产涉及包商银行事件的情况 2019年5月24日，人民银行、中国银保监会联合发布公告，鉴于包商银行股份有 限公司出现严重信用风险，中国银保监会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接 管，接管期限一年。 截至2019年5月24日，本行涉及包商银行的业务包括存放同业、同业拆出、票据 贴现等业务，本息合计为38.23亿元（其中本金37.83亿元，利息0.40亿元）。本行已 与包商银行接管组、存款保险基金签署了《债权收购与转让协议》，协议约定，本行将 涉及包商银行的债权总额30.64亿元（其中本金30.63亿元，其中利息0.01亿元）转让 给存款保险基金并得到全额保障，《债权收购与转让协议》的保障范围不包括票据资产。 根据《关于包商银行承兑汇票保障安排的公告》，本行表内票据资产由存款保险基金全 额保障的部分为1.80亿元。本行已对涉及包商银行往来表内资产的未保障部分全额计 提减值准备，合计4.29亿元，占本行涉及包商银行往来表内资产总额的15.23%。未保 障部分本行将依法参与后续受偿。 截至2019年5月24日，本行涉及包商银行的表内资产本息金额合计28.16亿元， 占本行截至2019年3月31日总资产的0.28%，金额占比较小。本行对涉及包商银行资 产计提资产减值损失4.29亿元，占2018年利润总额（税前）的3.64%，金额占比较小。 此外，根据人民银行、中国银保监会新闻发言人就接管包商银行问题答记者问，接 管后包商银行新增的个人储蓄存款、对公存款和同业负债本息，由人民银行、中国银保 监会和存款保险基金全额保障，各项业务照常办理，不受任何影响。 综上，包商银行事件未对本行的运营和财务状况产生重大影响。 后续，本行将继续密切关注包商银行事件进展，积极参与后续受偿，保障本行合法 权益。 十三、财务报告审计截止日后主要经营情况 本行财务报告审计截止日为2019年3月31日，普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅了本行2019年中期财务报表，包括2019年6月30日的合并及银行资 产负债表，截至2019年6月30日止六个月期间的中期合并及银行利润表、合并及银行 股东权益变动表和合并及银行现金流量表以及中期财务报表附注，并出具了普华永道中 天阅字(2019)第0037号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有 注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则 第32号—中期财务报告》的规定编制”。主要财务数据简要情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：百万元， % 项目 2019年6月30日 2019年3月31日 变动 资产总计 1,019,245 988,767 3.08 发放贷款和垫款 396,111 382,585 3.54 负债合计 943,743 913,636 3.30 吸收存款 682,854 676,053 1.01 股东权益合计 75,502 75,131 0.49 （二）合并利润表主要数据 单位：百万元， % 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 同比变动 营业收入 13,267 13,264 0.02 营业利润 7,032 6,336 10.98 利润总额 7,035 6,334 11.07 净利润 5,841 4,887 19.52 归属于母公司股东的 净利润 5,751 4,836 18.92 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 4,963 4,833 2.70 单位：百万元， % 项目 2019年4-6月 2018年4-6月 同比变动 营业收入 6,601 6,506 1.46 营业利润 2,957 2,950 0.24 利润总额 2,958 2,938 0.68 净利润 2,493 2,303 8.25 归属于母公司股东的 净利润 2,443 2,280 7.15 项目 2019年4-6月 2018年4-6月 同比变动 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 2,438 2,282 6.84 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：百万元， % 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 同比变动 经营活动产生/(使用)的 现金流量净额 31,036 (48,607) (163.85) 投资活动(使用)/产生的 现金流量净额 (23,387) 53,573 (143.65) 筹资活动使用的现金 流量净额 (4,598) (4,123) 11.52 期末现金及现金等价 物余额 37,690 49,469 (23.81) （四）2019年1-6月经营业绩情况分析 本行截至2019年6月30日资产总额达到10,192.45亿元（合并财务报表口径，下 同）、所有者权益755.02亿元。本行2019年1-6月营业收入为132.67亿元、净利润为 58.41亿元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为49.63亿元。 与2018年同期相比，本行2019年1-6月营业收入增长0.02%、净利润增长19.52%、 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长2.70%。报告期内本行业务稳定， 不存在重大不利变化。 本行财务报告审计截止日为2019年3月31日，财务报告审计截止日至本行招股说 明书签署日，本行所处行业及市场处于正常的发展状态，本行总体经营情况稳定，主要 经营模式、经营规模、产品/服务价格、主要客户构成、税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项，均未发生重大变化。 2019年1-6月财务数据未经审计机构审计，敬请广大投资者注意投资风险。 （五）2019年1-9月业绩预计 结合行业发展趋势及本行实际经营情况，本行预计2019年1-9月的合并营业收入 约为197.91亿元至207.65亿元，同比增长幅度约为0.23%至5.16%；归属于母公司股 东的净利润约为82.55亿元至88.45亿元，同比增长幅度约为12.54%至20.59%；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为74.68亿元至80.58亿元，同比增长幅 度约为2.08%至10.15%。 上述2019年1-9月业绩预计中的相关财务数据为本行初步测算结果，未经审计机 构审计，预计数不代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测，敬请广 大投资者注意投资风险。 第二节 本次发行概况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 人民币1.00元 3 本次发行股数 不超过1,357,000,000股（占发行后总股本的11.95%） 4 每股发行价格 7.36元 5 发行前每股收益（按本行2018年经 审计的、扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司净利润除以发行 前总股本计算） 0.90元 6 发行后每股收益（按本行2018年经 审计的、扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司净利润除以发行 后总股本计算） 0.80元 7 发行市盈率（按发行后每股收益计 算） 9.26倍 8 本次发行前每股净资产（按本行 2019年3月31日经审计归属于母 公司股东权益除以发行前总股本计 算） 7.37元 9 本次发行后每股净资产（按本行 2019年3月31日经审计归属于母 公司股东权益和本次发行募集资金 净额之和除以本次发行后总股本计 算） 7.36元 10 发行市净率（按发行后每股净资产 计算） 1.00倍 11 发行方式 将采用网下向网下投资者询价配售和网上向符合资格的 社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认 可的其他发行方式 12 发行对象 符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购 买的除外）。如任何上述A股发行对象是本行的关连人士， 本行将采取一切合理措施以遵守上市地上市规则的有关 要求 13 承销方式 由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次 发行的股票 14 预计募集资金总额 9,987,520,000元；扣除发行费用后，预计募集资金净额 9,887,710,891元 15 发行费用概算 本次发行费用总额为9,981万元，其中承销费及保荐费 7,491万元；会计师费用872万元；律师费用526万元； 发行手续费用192万元；信息披露费用653万元；印花税 247万元（以上费用均不含对应的增值税） 16 拟上市地 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、本行概况 注册中文名称：重庆农村商业银行股份有限公司 注册英文名称：Chongqing Rural Commercial Bank Co., Ltd. 注册资本：10,000,000,000元 法定代表人：刘建忠 成立日期：2008年6月27日 住所：重庆市江北区金沙门路36号 邮政编码：400023 电话号码：023-61110842 传真号码：023-61110844 公司网址：www.cqrcb.com 电子信箱：cqrcb@cqrcb.com 二、本行的历史沿革 （一）本行的设立 本行成立于 2008 年 6 月 27 日，系经重庆市人民政府和中国银监会批准，在重庆市 联社及 39 个区县行社的基础上引入新的法人股东，经过清产核资、资产评估、净资产 认定、监管机构检查验收等法定程序，最终由重庆渝富等 177 户企业法人和 84,618 户 自然人以新设合并方式发起设立的股份有限公司。 本行的设立具体分为以下筹建和开业两个阶段： 1、筹建阶段 （1）组建筹建工作小组 2007 年 10 月 12 日，经重庆市人民政府办公厅下发的《关于成立重庆农村 商业银 行筹建工作小组的通知》（渝办 [2007]72 号）批准，重庆农商行筹建工作小组正式成立， 负责本行筹建工作的组织领导，指导和协调本行的组建工作。 筹建工作小组制定了《筹建工作方案》，确定本行的筹建方式为在重庆市联社和 39 个区县行社合并的基础上，以新设合并方式发起设立。 （ 2 ）各农信社召开社员大会 2007 年 9 月，重庆市联社和 39 个区县行社分别召开社员大会，同意合并组建重庆 农商行并审议通过《筹建工作方案》《清产核资实施方案》《净资产处置方案》《清产核 资评估基准日至开业期间经营成果处置方案》等与筹建相关的议案 。重庆市联社和 39 个区县行社分别聘请了具有资质的律师对其社员大会进行了见证，确认各社员大会的召 集和召开程序、出席人员资格、议案表决程序符合规定，形成的决议合法有效。 （ 3 ）清产核资、资产评估、净资产确认及处置 根据重庆金汇于 2007 年 11 月 10 日出具的《合并清产核资报告》（渝金汇审 [2007]461 号）和《合并资产评估报告》（金汇会评报字 [2007]043 号），截至 2007 年 6 月 30 日， 重庆市联社及 39 个区县行社经清产核资及评估的净资产为 147,105,332.62 元。该等评 估结果已向重庆市国资委备案，并已 经重庆市联社和 39 个区县行社以及筹建工作小组 确认。 （ 4 ）征集发起人及签订发起人协议 根据筹建工作小组于 2007 年 11 月 1 日制定的《重庆农村商业银行股份有限公司 征集发起人说明书》以及《发起人协议》，本行股份由符合发起人条件的原股东和新征 集的符合成为农村商业银行主要股东条件的境内非金融机构法人和境内外金融机构企 业法人共同认购。认购本行股份前，各发起人股东必须每股另行缴纳 0.60 元货币资金， 用于核销重庆市联社和 39 个区县行社的不良资产，原有社员（股东）若未按规定按时 足额缴纳消化不良资产专项资金的，其原有股份按 1 .60:1 折算为重庆农商行股份；本行 依法承继重庆市联社和 39 个区县行社的所有债权债务，筹建工作小组全权负责与核销 不良资产有关的具体工作，核销的不良资产由本行负责管理和清收，对收回的已核销的 不良资产在扣除合理成本后，全部用作提高本行的拨备。 （ 5 ）出资消化不良资产和补充清产核资及补充资产评估 为补足部分区县行社净资产与股本金之间的缺口，并确保本行设立时的资本充足率 和不良贷款占比 满足 农村商业银行组建标准，根据重庆市政府《关于深化农村信用社改 革组建重庆农村商业银行有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要 2007 - 186 ）及《重 庆农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》的相关规定，由重庆市政府出资 10 亿元连同发起人缴纳的消化不良资产专项资金， 本行的发起人出资 36 亿元用于消化 39 个区县行社的不良资产。 为此，筹建小组专门制订了《出资消化不良资产管理试行办法》。 根据《重庆农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》，发行人的发起人认购 发行人股份前，必须每股另行缴纳 0.60 元货币资金，用于核销重庆市联社和 39 个区县 行社不良资产。发起人授权筹建小组全权负责与核销不良资产有关的具体工作。核销的 不良资产由成立后的发行人负责管理和 清收，对收回的已核销的不良资产在扣除合理成 本后，全部用作提高发行人的拨备。 根据《发起人协议》以及筹建小组进一步基于《发起人协议》第四十三条对《发起 人协议》做出的《补充规定》，发起人认购发行人股份前，必须根据其拟认购的股份， 按每股人民币 0.60 元缴纳货币资金，作为核销重庆市联社和 39 个区县行社不良资产的 专项资金，回收的不良资产扣除合理费用后全部用以提高发行人的拨备；发起人缴纳专 项资金后，按照每股 1 元认购发行人股份；发行人总股本为 60 亿股，注册资本为 60 亿元。 根据 2008 年 4 月 3 日筹建工作小组出具的《关于重 庆市政府及发起人出资消化不良资 产情况的报告》，上述消化不良资产专项资金已于 2007 年 11 月 30 日到位，截至 2007 年 12 月 31 日 ， 46 亿元不良资产处置专项资金消化不良贷款和不良非信贷资产共计 44.53 亿元， 结余 1.47 亿元，在发行人成立后转为拨备。 筹建小组已于发行人筹建申请材料中就与设立时消化不良资产相关的重庆市政府 《关于深化农村信用社改革组建重庆农村商业银行有关问题的会议纪要》、重庆市政府 出资消化不良资产到位情况说明及凭证复印件、《关于重庆市政府及发起人出资消化不 良资产情况的报告》及《出资消化不良资产管 理试行办法》等向重庆银监局进行了报告， 重庆银监局已批复同意发行人筹建；发行人已于 2008 年 4 月 3 日向中国银监会就发行人设 立时消化不良资产过程进行了报告，中国银监会未对此提出异议；截至本 招股说明书 摘 要签署日，无发起人对发行人设立时消化不良资产过程提出异议。 综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人设立时消化不良资产过程系参照《不 良金融资产处置尽职指引》等法律法规进行，并已经银行业监督管理机构批准，符合法 律法规的规定。 根据重庆金汇出具的《合并清产核资补充报告》（渝金汇审 [2008]231 号）及《合并 资产评估 补充报告》（金汇会评报字 [2008]016 号），截至 2007 年 12 月 31 日，经消化不 良资产专项资金消化不良信贷资产后，重庆市联社和 39 个区县行社资产经清产核资和 评估后的净资产为 1,972,922,202.26 元。根据上述报告，截至 2007 年 12 月 31 日，重庆 市联社和 39 个区县行社所有者权益大于股本金，达到了《中国银行业监督管理委员会 合作金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2006 年第 3 号）和《中国银行业监督 管理委员会关于农村合作银行、农村商业银行市场准入监管有关问题的通知》（银监发 [2006]80 号）关 于组建农村商业银行所有者权益需大于等于股本的要求。该评估结果未 在重庆市国资委备案。 （ 6 ）各农信社召开临时社员大会 2008 年 3 月，重庆市联社和 39 个区县行社分别召开临时社员大会并作出决议，同 意修订后的《净资产处置方案》和修订后的《清产核资评估基准日至开业期间经营成果 处置方案》，并同意授权筹建工作小组作为申请人向银行业监管部门提交筹建、开业申 请等事宜。重庆市联社和 39 个区县行社分别聘请了具有资质的律师对其临时社员大会 进行了见证，并由律师事务所出具了法律意见书，确认各临时社员大会的召集和召开程 序、出席人员资格 、议案表决程序符合规定，形成的决议合法有效。 （ 7 ）验收及筹建批复 2008 年 3 月 31 日，重庆银监局出具《重庆农村商业银行股份有限公司组建工作验 收意见书》（渝银监便函 [2008]23 号），对重庆市联社及 39 个区县行社以 2007 年 6 月 30 日为基准日合并组建本行的筹建工作以及自基准日至 2007 年 12 月 31 日各项期后变 化事项进行了检查验收。 2008 年 5 月 13 日，中国银监会下发《中国银监会关于筹建重庆农村商业银行股份 有限公司的批复》（银监复 [2008]169 号），同意筹建重庆农商行，并批准了筹建方案和 筹建工作小组 人员名单。 2、开业阶段 （1）创立大会和职工代表大会 本行创立大会暨首次股东大会于 2008 年 6 月 2 日召开，审议通过了《筹建工作报 告》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《首届董事会董事选举办法》和《首届监事会非职工代表监事选举办法》等议案，并选 举了首届董事会董事、首届监事会非职工代表监事。 本行职工代表大会于 2008 年 5 月 23 日召开，审议通过《首届职工代表大会第一次 会议决议》，选举了首届监事会职工监事。 （ 2 ）验资 根据重庆金汇于 2008 年 5 月 30 日出具的《验资报告 》（渝金汇验 [2008]26 号），截 至 2008 年 5 月 29 日，本行收到全体股东缴纳的实收资本合计 60 亿元，其中重庆渝富 等 177 家法人股东出资 4,441,234,200 元，占注册资本总额的 74.02057% ； 84,618 户自然 人股东出资 1,558,765,800 元，占注册资本的 25.97943% 。 根据普华永道于 2016 年 7 月 5 日出具的《重庆农村商业银行股份有限公司设立的 验资复核报告》（普华永道中天特审字 (2016) 第 1771 号），本行设立时所有股东已缴存 出资，股本总额为 人民币 60.00 亿元无误。 （ 3 ）开业审 批 2008 年 6 月 25 日，中国银监会下发《关于重庆农村商业银行股份有限公司开业的 批复》（银监复 [2008]244 号），同意本行开业，核准本行的注册资本、公司章程、经营 范围以及董事（包括董事长和独立董事）、行长、副行长的任职资格；并规定在本行开 业的同时，重庆市联社及 39 家区县行社自行终止，其债权债务转为发行人债权债务。 2008年6月27日，重庆银监局核发《金融许可证》（机构编码：B0335H250000001）， 许可发行人经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围 以批准文件所列为准。 2008年6月27日，重庆市工商局向重庆农商行核发《企业法人营业执照》（注册 号：500000000001239）。 （4）开业通告 本行于2008年6月28日在《重庆日报》上刊登通告，根据中国银监会的开业批复， 重庆市联社及39个区县行社已经合并组建为重庆农商行并于2008年6月29日正式开 业。重庆农商行依法继承原重庆市联社及39个区县行社的所有债权债务，原重庆市联 社及39个区县行社与所有客户签订的存、贷款合同和按规定签订的法律文件仍具有法 律效力，原客户在原重庆市联社及39个区县行社开具的存折、存单、借记卡以及签发 的票据等可继续在重庆农商行所辖的相关机构使用，仍按原规定办理业务。 根据发行人设立时有效的《公司法》，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人 以下为发起人。根据发行人设立时有效的《证券法》，有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三） 法律、行政法规规定的其他发行行为。根据发行人设立时有效的《农村商业银行管理暂 行规定》（银监发[2003]10号），农村商业银行以发起方式设立，实行股份有限公司形 式，由发起人认购农村商业银行发行的全部股份，农村商业银行的发起人以原农村信用 社的社员为基础，并吸收农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织参加，农村商业 银行的发起人不少于500人。 发行人系在重庆市联社及39个区县行社基础上引入新的法人股东，经中国银监会 批准发起设立的股份有限公司，共177家法人发起人及84,618名自然人发起人，存在 发起人数量超过二百人的情形及向特定对象发行证券累计超过二百人而未履行中国证 监会核准程序的情形，不符合前述《公司法》《证券法》的要求，但符合《农村商业银 行管理暂行规定》的要求。 鉴于：（1）发行人设立时的发起人系由原39个区县行社的社员/股东及新征集的 法人组成，符合《农村商业银行管理暂行规定》的要求。其中，根据《农村商业银行管 理暂行规定》的要求，原农村信用社社员可将其清产核资、评估量化后的股金按照自愿 原则和农村商业银行股本结构的规定转为农村商业银行股本金。在发行人筹建小组据此 征集发起人过程中，由于原39个区县行社的社员/股东自愿转股人数众多造成发行人的 发起人数量超过二百人；发行人设立时新征集发起人数量未超过二百人。（2）发行人 的设立已经重庆银监局验收和中国银监会核准，并已在重庆市工商局依法履行工商登记 手续，其设立已获银行业监督管理部门及工商登记部门认可。（3）重庆市人民政府已 出具《重庆市政府确认函》，确认发行人设立及股份变动过程整体合法合规，不存在重 大法律瑕疵和重大违法违规行为，也未引发重大争议和纠纷，并明确如今后因发行人的 设立等历史沿革相关情况发生纠纷或其他问题，将责成有关部门采取措施予以协调解 决。（4）发行人已按照《4号指引》的要求制作相关审核申请文件并申报中国证监会。 保荐机构、发行人律师认为，发行人设立时的发起人人数超过200人而未经中国证 监会核准的情况，不影响发行人设立的有效性，不会对发行人的存续和经营产生重大不 利影响，不会构成本次发行及上市的实质性障碍。 根据保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限 公司作为股东人数超过200人的非境内上市股份有限公司之专项核查报告》和发行人律 师出具的《北京市君合律师事务所关于重庆农村商业银行股份有限公司作为股东人数超 过200人的非境内上市股份有限公司的专项法律意见》，保荐机构、发行人律师认为， 发行人设立时的发起人人数超过200人的情况符合《非上市公众公司监管指引第4号— —股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定 的可申请公开发行并在证券交易所上市的合规性条件。 （二）本行的发起人 本行由重庆渝富等177家法人股东和84,618名自然人股东共同发起设立。根据《重 庆农村商业银行股份有限公司发起人协议书》，本行设立时股东构成及出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（亿元） 持股数量（亿股） 占总股本比例 1 177家企业法人股东 44.41 44.41 74.02% 2 10,711职工自然人 1.72 1.72 2.86% 3 73,907非职工自然人股东 13.87 13.87 23.12% 合计 84,795名股东 60.00 60.00 100.00% 本行设立时前十大股东如下： 序号 股东名称 股份（股） 占总股本比例 1 重庆渝富资产经营管理有限公司 600,000,000 10.00% 2 隆鑫控股有限公司 570,000,000 9.50% 3 北京九鼎房地产开发有限责任公司 300,000,000 5.00% 4 厦门来尔富贸易有限责任公司注 200,000,000 3.33% 5 重庆交通旅游投资集团有限公司 200,000,000 3.33% 6 重庆爱普科技有限公司 190,000,000 3.17% 序号 股东名称 股份（股） 占总股本比例 7 重庆天麒产业管理有限公司 160,000,000 2.67% 8 重庆业瑞房地产开发有限公司 150,000,000 2.50% 9 重庆水务集团股份有限公司 125,000,000 2.08% 10 重庆光华控股（集团）有限公司 108,452,600 1.81% 注：厦门来尔富贸易有限责任公司于2015年9月更名为厦门市高鑫泓股权投资有限公司 本行设立时前十大自然人股东如下： 序号 股东姓名 股份（股） 占总股本比例 1 刘贵兴 10,007,000 0.167% 2 汪文政 5,000,000 0.083% 3 荣华 3,510,000 0.059% 4 刘容 3,200,000 0.053% 5 杨祖奎 2,530,000 0.042% 6 陈伟 2,522,600 0.042% 7 代静敏 2,350,000 0.039% 8 唐建川 2,310,000 0.039% 9 黄广生 2,233,600 0.037% 10 陈美蓉 2,197,600 0.037% 重庆银监局对本行组建工作的验收意见、中国银监会对本行的筹建和开业批复，本 行的发起人资格已经相关监管机构予以审核确认。 （三）本行设立后的历次增资 1、2010年增资 本行于2010年1月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于重庆农 村商业银行股份有限公司定向募集方案的议案》，于2010年2月22日召开第一届董事 会第二十五次会议审议通过《关于确定本次定向募集对象的议案》，于2010年2月22 日召开2010年第一次临时股东大会审议通过《关于重庆农村商业银行股份有限公司定 向募集方案的议案》。 根据上述会议决议，本行以每股1.91元的价格向重庆渝富、交旅集团、重庆城投 定向募集10亿股人民币普通股，共募集19.1亿元，其中10亿元增加注册资本金，注 册资本金由60亿元变更至70亿元，剩余9.1亿元作为股本溢价。 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2010年2月23日出具的 《重庆农村商业银行股份有限公司拟进行增资的资产评估项目资产评估报告书》（重康 评报字[2010]第17号），本行股东全部权益在评估基准日2009年12月31日的市场价 值为1,130,907.68万元，每股评估值为1.88元。上述评估结果已向重庆市国资委备案。 本行此次增资的募集方案于2010年3月26日获得重庆银监局下发的《关于重庆农 村商业银行定向募集股本金的批复》（渝银监复[2010]14号）批准。 根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2010年3月30日出具的《验资报告》 （重康会验报字[2010]第5号），截至2010年3月29日，重庆渝富、交旅集团和重庆 城投已足额缴纳募集资金19.1亿元，其中：新增注册资本（实收资本）合计10亿元， 新增资本公积9.1亿元。变更后本行的注册资本为70亿元。 根据重庆银监局于2010年4月12日下发的《关于重庆农村商业银行变更注册资本 及修改公司章程的批复》（渝银监复[2010]22号），重庆银监局同意本行注册资本金由 60亿元变更为70亿元并相应地修改公司章程。 本行已就此次增资及章程修改办理工商变更登记，并于2010年4月14日获得换发 的营业执照。 本次增资后，本行的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 1 重庆渝富 700,000,000 10.00% 2 重庆城投 669,000,000 9.56% 3 交旅集团 471,000,000 6.73% 4 其他174家企业法人股东 3,601,234,200 51.44% 5 自然人股东 1,558,765,800 22.27% 合计 7,000,000,000 100.00% 2、H股上市 2010年2月22日，本行召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于重庆 农村商业银行股份有限公司发行H股股票并上市的议案》等议案，对本行H股上市事 宜进行了内部的审议和批准。 2010年8月3日，中国银监会出具《中国银监会关于重庆农村商业银行股份有限 公司变更章程有关事项的批复》（银监复[2010]367 号）批准本行境外发行人民币普通 股并上市的方案。2010年11月16日，中国证监会出具《关于核准重庆农村商业银行 股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1634号），核准本行发行 境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市。 2010 年12月16日，本行在香港联交所首次公开发行2,000,000,000股H股，2011 年1月5日，本行行使超额配售选择权超额配售300,000,000股H股，股票面值为人民 币1.00元，发行价格为每股港币5.25元。发行后本行注册资本变更为人民币93亿元。 根据德勤华永会计师事务所有限公司于2011年2月21日出具的《验资报告》（德 师报（验）字（11）第0007号）和本行换发的《营业执照》，此次注册资本变更已经 验资并已办理工商变更登记。 本行H股发行时，重庆渝富等13家国有股东根据国务院国资委2010年7月29日 下发的《关于重庆农村商业银行股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权 [2010]627号）履行了国有股转持义务。 H股上市后，本行的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 1 重庆渝富 629,304,418 6.77% 2 重庆城投 601,435,221 6.47% 3 隆鑫控股 570,000,000 6.13% 4 交旅集团 423,431,972 4.55% 5 其他内资股股东 4,562,492,348 49.05% 6 H股股东 2,513,336,041 27.03% 合计 9,300,000,000 100.00% 3、2017年内资股增发 本行于2017年3月17日召开的第三届董事会第四十次会议以及2017年5月5日 召开的2016年度股东大会、2017年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股 类别股东大会，审议通过《关于定向增发内资股方案的议案》等议案。2017年8月23 日，本行第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于定向增发内资股具体方案的议案》 等议案，确定本次内资股增发的具体方案。 根据北京天健兴业资产评估有限公司于2017年8月22日出具的《重庆农村商业银 行股份有限公司拟定向增发内资股涉及的该公司72.97%内资股股权评估项目评估报 告》（天兴评报字（2017）第0383号），重庆农商行经采用收益法评估的每股内资股 价值为5.75元。 根据内资股增发方案，本次发行股份数量为7亿股，发行价格为每股5.75元，认 购对象及认购股份数量为重庆渝富认购368,695,582股、重庆城投认购165,652,209股、 交旅集团认购165,652,209股。 2017年9月18日，重庆银监局下发《关于重庆农村商业银行定向增发内资股方案 的批复》（渝银监复[2017]130号），同意本行定向增发内资股的方案。 根据普华永道于 2017年9月26日出具的验资报告（普华永道中天验字（2017）第 915号），截至2017年9月21日，本行已收到上述增资股东以人民币现金形式投入的 增资款。本次非公开发行后，本行普通股总股本为100亿股。 根据重庆银监局于2017年11月14日下发的《关于重庆农村商业银行变更注册资 本和修改公司章程的批复》（渝银监复[2017]171号），重庆银监局同意重庆农商行注 册资本金由93亿元变更为100亿元，同时同意对重庆农商行章程进行相应变更。 根据重庆市工商局于2017年11月17日换发的《企业法人营业执照》（统一社会 信用代码：91500000676129728J），重庆农商行已就此次增资办理工商变更登记。 本次内资股增发完成后，本行的股权结构如下： （未完）  |