广汇汽车:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:广汇汽车:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定， 参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号-公开发行公司债券 募集说明书》，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虛假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虛假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 3 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其它政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其它有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 4 重大事项提示 1、本期债券将面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券 交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所 和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其持有的债券。 2、发行人聘请了联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司 对公司主体的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车 服务集团股份公司公开发行2019 年公司债券（第二期）信用评级报告》、东方 金诚国际信用评估有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019 年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用等级AA+，本期公司债信 用等级为AA+，评级展望稳定。根据监管部门、联合信用评级有限公司和东方金 诚国际信用评估有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司、东方 金诚国际信用评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年广汇汽车服务集团股 份公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存 续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 3、发行人2016 年、2017 年、2018 年财务数据来源于经审计的财务报告， 发行人2019 年1-3 月财务数据来源于未经审计的财务报表。发行人2016 年度财 务数据来源于经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号 为“普华永道中天审字（2017）第10058 号”无保留意见审计报告的2016 年度 财务报表；发行人2017 年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了编号为“普华永道中天审字（2018）第10058 号”无 保留意见审计报告的2017 年度财务报表；发行人2018 年度财务数据来源于经普 5 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“普华永道中天 审字（2019）第10058 号”无保留意见审计报告的2018 年度财务报表；2019 年 1-3 月财务报表未经审计。发行人经审计的财务报告均按照财政部2006 年2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关 规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。 4、2019 年8 月23 日，发行人公告了《2019 年半年度报告》，发行人2019 年1-6 月营业总收入8,071,048.61 万元，较上年同期增加3.28%；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为135,768.72 万元，较上年同期减少 26.53% 。2019 年半年度报告全文已披露于上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）。 5、本次债券于2018 年10 月26 日取得中国证监会编号为“证监许可 [2018]1708 号”批复，核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过40 亿元（含40 亿元）的公司债券，本期债券为第二期发行。发行主体名称由“广 汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务集团股份公司”，本期债券名称由 “广汇汽车服务股份公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“广 汇汽车服务集团股份公司公开发行2019 年公司债券（第二期）”，本期债券募 集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称 处已相应修改，前述更名均不影响本次债券其余申报文件的有效性。本次债券已 发行10 亿元，剩余可发额度为30 亿元。 6、商誉减值风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末以及2019 年3 月末，发行人的商誉分别 是160.70 亿元、178.45 亿元、187.87 亿元和188.28 亿元，占公司资产总额的 比重分别为14.35%、13.19%、13.28%以及13.80%，占比较高。发行人的商誉主 要为报告期内发行人在收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨 认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期，新收购 公司使得发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试，预计各收 购项目可收回金额和计算各收购项目的账面价值，并将两者进行比较，如果可收 回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损失并予以确认。2016 年末、2017 6 年末、2018 年末以及2019 年3 月末，公司商誉减值准备余额分别为2,871.50 万元、2,871.50 万元、12,374.53 万元以及12,374.53 万元。若未来被收购企业 由于经营不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期，将存在被收购企 业实际价值减少导致商誉减值的风险。 7、刚性负债规模较大的风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末以及2019 年3 月末，发行人的刚性债务 余额分别为698.82 亿元、765.85 亿元、808.44 亿元及749.54 亿元。2017 年末 较2016 年末增幅为9.59%，2018 年末较2017 年末增幅为5.56%。近三年公司融 资规模增速较快，主要是由于发行人处于迅速发展时期，整体经营规模扩大。且 发行人所处的汽车经销行业，供应商需要经销商全额付款后才能提车，所以发行 人对流动资金的需求不断扩大。公司刚性债务规模较大，一方面将导致公司财务 成本增加，另一方面将加大发行人的债务偿还压力，可能对发行人生产运营形成 不利影响。同时，如果发行人突发融资渠道不畅，又没有有效的外部协助，存在 资金链断裂风险。 8、行业竞争加剧的风险 目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，竞争日益激烈。随着汽车 消费的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使 用周期内的全方位整体服务体验。因此，若未来公司无法很好地适应客户要求的 变化，行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。 且因上游汽车生产行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，利润率有下降趋 势，下游汽车经销商行业竞争可能会更加激烈。 9、区域经济放缓风险 发行人的汽车4S 店分布较广，主要布局在中国中西部经济欠发达地区，且 分布相对分散。按照区域划分，2016 年度、2017 年度、2018 年度以及2019 年 1-3 月，公司销售收入占比最高的地区为华北大区，营业收入分别为304.80 亿 元、364.24 亿元、385.50 亿元及86.80 亿元，分别占全年营业收入总额的22.51%、 22.66%、23.20%及23.27%。若以上地区发生区域性经济增长放缓，可能影响销售 收入。 10、产业政策变动的风险 7 目前，发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车 产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车 召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得发行人面临产 业政策变动的风险。 11、经营活动现金净额波动风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及2019 年1-3 月，发行人经营活动现 金流净额分别为33.08 亿元、49.87 亿元、21.60 亿元以及-110.26 亿元，波动 较大且最近一期数值为负。2019 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额 同比增加0.45%，整车采购数量增加，因存货增加支付的现金较去年同期增加、 公司一季度兑付银行承兑汇票的金额较往期增加，以及支付的各项税费同比增加 较多所致。 若未来发行人业务发展以及租赁业务规模扩张导致对资金占用进一步增加， 将可能对发行人资金回笼情况及资金的稳定性产生不利影响，从而减弱发行人偿 还债务的能力。 12、资产证券化基础资产现金流受限风险 发行人曾通过资产证券化融资，截至2019 年3 月末，发行人未出表未到期 受限基础资产（融资租赁应收款）为27.10 亿元。极端情况下，如果发行人资产 证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低，发行人持有的劣后 级将会产生较大损失，并且融资资金再次投放形成的融资租赁应收款将有较大损 失，影响发行人的盈利能力及现金流，从而影响发行人的偿债能力。 13、短期偿债压力较大风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末及2019 年3 月末，发行人短期债务（包 括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债和交易性金融负债）余额分别 532.90 亿元、562.75 亿元、624.50 亿元及530.87 亿元，规模较大且持续增长， 这与发行人存货周转率较快的业务模式相适应。较大规模的短期债务对发行人的 流动性管理能力要求较高，如果因为行业、宏观政策调控等原因导致发行人不能 有效管理其流动性，可能导致发行人的资金链出现紧张甚至断裂，从而出现流动 性困难，进而影响发行人的短期偿债能力。 14、其他应收款风险 8 截至2019 年3 月末，发行人其他应收款余额为39.78 亿元，非经营性款项 占其他应收款余额的比例为57.84%，主要为应收被收购单位原股东款项，其占 其他应收款余额的比例为36.57%，其他应收款非经营性款项占发行人2019 年3 月31 日总资产及净资产的比例分别为1.69%和4.89%。当发行人需要资金时，如 果对方出现临时资金困难不能按时偿还该部分款项，将会对发行人的盈利能力产 生负面影响。 目录 声明............................................................................................................................... 2 重大事项提示............................................................................................................... 4 目录............................................................................................................................... 9 释义............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况....................................................................................................... 14 一、发行的基本情况及发行条款 ..................................... 14 二、本期发行的有关当事人 ......................................... 18 三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ............. 21 第二节 风险因素....................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ........................................... 22 二、与发行人相关的风险 ........................................... 23 第三节 发行人的资信情况....................................................................................... 37 一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构 ......................... 37 二、评级报告的主要事项 ........................................... 37 三、发行人资信情况 ............................................... 40 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施....................................................... 53 一、担保、增信机制 ............................................... 53 二、偿债计划及保证措施 ........................................... 53 三、偿债账户的具体情况 ........................................... 56 四、债券违约及处理解决机制 ....................................... 56 第五节 发行人基本情况........................................................................................... 59 一、发行人概况 ................................................... 59 二、发行人历史沿革 ............................................... 59 三、发行人控股股东与实际控制人 ................................... 70 四、发行人独立性 ................................................. 73 五、发行人权益投资情况 ........................................... 74 六、发行人治理、内部管理机构的设置情况 ........................... 93 七、发行人主要内控制度 ........................................... 96 八、发行人人员情况 .............................................. 100 九、发行人最近三年是否存在违法违规受罚的情况 .................... 105 十、发行人业务相关情况 .......................................... 106 十一、在建项目和投资计划情况 .................................... 129 十二、发行人业务发展目标 ........................................ 131 十三、发行人行业状况分析 ........................................ 133 十四、发行人行业地位与竞争优势 .................................. 151 10 十五、关联关系管理机制 .......................................... 158 十六、发行人最近三年是否有资金被股东、实际控制人、关联方违规占用的 情况 ............................................................ 159 十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 159 第六节 财务会计信息............................................................................................ 161 一、发行人财务会计信息 .......................................... 161 二、发行人主要会计数据和财务指标的比较分析 ...................... 177 三、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ............................ 218 四、发行人有息债务及其他债务情况 ................................ 220 五、会计师事务所对发行人财务报告出具的意见 ...................... 232 六、其他事项 .................................................... 232 第七节 募集资金运用............................................................................................ 273 一、对前次公司债券募集资金使用情况的核查 ........................ 273 二、本次债券募集资金数额 ........................................ 275 三、对本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况的核查 ............ 276 四、募集资金运用计划 ............................................ 277 五、募集资金的现金管理 .......................................... 279 六、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............. 279 七、募集资金专项账户管理安排 .................................... 279 八、募集资金监管机制安排 ........................................ 279 九、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................ 280 第八节 债券持有人会议........................................................................................ 282 一、债券持有人行使权利的形式 .................................... 282 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................ 282 三、债券持有人会议决议生效条件和效力 ............................ 290 四、发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜 ............ 290 第九节 债券受托管理人........................................................................................ 291 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................... 291 二、受托管理协议的主要内容 ...................................... 292 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 305 第十一节 附件........................................................................................................ 332 一、合并财务报表 ................................................ 332 二、母公司财务报表 .............................................. 339 第十二节 备查文件................................................................................................ 344 一、备查文件内容 ................................................ 344 二、备查文件查阅地点 ............................................ 344 三、备查文件查阅时间 ............................................ 345 11 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/本公司/公司/广汇汽 车股份/广汇股份/广汇汽车 指 广汇汽车服务集团股份公司（股票代码： 600297），在原广汇汽车借壳美罗药业完成 后，由美罗药业更名而来 广汇汽车有限/广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司，广汇汽车服务集 团股份公司全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 主承销商 指 招商证券股份有限公司、太平洋证券股份有限 公司 簿记管理人、债券受托管理人 指 太平洋证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、审计机构、普 华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 募集资金专项账户开户银行 指 招商银行股份有限公司上海松江支行 资信评级机构 指 联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评 估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 指 广汇汽车服务集团股份公司2018 年面向合格 投资者公开发行公司债券 本期发行 指 广汇汽车服务集团股份公司2019 年公司债券 （第二期）的发行 公司章程 指 《广汇汽车服务集团股份公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书》 12 债券受托管理协议 指 《广汇汽车服务集团股份公司（作为“债券发 行人”）与太平洋证券股份有限公司（作为 “债券受托管理人”）关于广汇汽车服务集团 股份公司公开发行2019 年公司债券（第二 期）之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019 年公司债券（第二期）之债券持有人会议规 则》 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日或者休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定假日） 元 指 人民币元 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 广西物资 指 广西物资集团总公司 新疆机电工会 指 新疆机电设备有限责任公司工会委员会 上海汇能 指 上海汇能投资管理有限公司 新疆专汽 指 新疆专用汽车有限责任公司 新疆轴承 指 新疆滚动轴承制造有限责任公司 河南物产 指 河南物产有限公司 新疆机电 指 新疆机电设备有限责任公司 广西机电 指 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 河南裕华 指 河南省裕华汽车贸易集团有限公司 CGAML 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 广西立信会计师 指 广西立信会计师事务所有限责任公司 BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） TPG 指 德克萨斯太平洋集团 德新汽车 指 上海德新汽车服务有限公司 新疆天汇 指 新疆天汇汽车服务有限公司 安徽风之星 指 安徽风之星投资控股有限责任公司 13 重庆中汽 指 重庆中汽西南汽车(集团)有限公司 西安广汇 指 西安广汇汽车实业发展有限公司 郑州裕华丰田 指 郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司 河南新希望 指 河南新希望汽车销售服务有限公司 河南裕华江南 指 河南裕华江南汽车销售服务有限公司 安博公司 指 重庆安博汽车销售有限公司 广汇租赁 指 新疆广汇租赁服务有限公司 广汇房产 指 新疆广汇房地产开发有限公司 4S 店 指 集整车销售（Sale）、零配件 （Sparepart）、售后服务（Service）、信息 反馈（Survey）服务为一体的特许经营专卖店 近三年 指 2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日三个完 整会计年度 近一期 指 2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日 近三年及一期/近三年又一期 指 2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日三个完 整会计年度及2019 年1 月1 日至2019 年3 月 31 日 23 号规则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23 号-公开发行公司债券募集说明书》 本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2 位小数，若出现各分项数值 之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 14 第一节 发行概况 一、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 中文名称：广汇汽车服务集团股份公司 法定代表人：李建平 注册资本：人民币8,183,624,750 元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 设立日期：1999 年7 月30 日 住所：辽宁省大连市甘井子区华北路699 号 办公地址：上海市闵行区虹莘路3998 号 邮政编码：201103 电话：021-24032986 传真：021-33291634 经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽 车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）有权机构决议及监管部门核准 2018 年4 月23 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》：同意公司公开发行总额不超过80 亿元（含80 亿 元）的公司债券，期限不超过5 年（含5 年），募集资金用途为偿还金融机构借 款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。 2018 年5 月14 日，广汇汽车服务集团股份公司2017 年年度股东大会决议 审议通过了关于公开发行公司债券方案的相关议案：同意公司公开发行总额不超 过80 亿元（含80 亿元）的公司债券，期限不超过5 年（含5 年），募集资金用 途为偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。同时 15 授权公司董事会或董事会授权人士，在有关法律法规规定范围内全权办理本期公 司债券发行相关事宜。 经中国证监会于2018 年10 月26 日签发的“证监许可[2018]1708 号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40 亿元（含40 亿 元）的公司债券。 2019 年1 月29 日，本次公司债券第一期发行工作完成，债券名称“广汇汽 车服务股份公司公开发行2019 年公司债券（第一期）”，债券简称“19 汽车01”， 发行规模10 亿元。 发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发 行规模及其他发行条款。 （三）基本条款 1、发行主体：广汇汽车服务集团股份公司 2、债券名称：广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019 年公司债券（第二 期）。 3、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币40 亿元，分期发行。本 期债券发行规模不超过10 亿元。 4、票面金额：票面金额为100 元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券3 年期，附第2 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 8、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确 认，在存续期内前2 年固定不变；在存续期的第2 年末，发行人可选择调整票 面利率，存续期内后1 年票面利率为本期债券存续期前2 年票面利率加公司调 整的基点，调整后利率在存续期后1 年固定不变。 16 9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2 年末调整本期债券后1 年的票面利率，公司将于本期债券的第2 个计息年度付 息日前20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若公司未行使票面利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 11、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未作登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 12、回售登记期：自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 13、起息日：本期债券的起息日为2019 年9 月25 日。 14、付息日：本期债券的付息日为2020 年至2022 年每年的9 月25 日；若 债券持有人行使回售选择权，则本期债券的付息日为2020 年至2021 年每年9 月25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间 付息款项不另计利息。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 16、兑付日：本期债券的兑付日为2022 年9 月25 日；若债券持有人行使 回售选择权，则本期债券的兑付日期为2021 年9 月25 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑 付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 17 17、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒 体上发布的兑付公告中加以说明。 18、信用级别：经联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公 司公开发行2019 年公司债券（第二期）信用评级报告》、东方金诚国际信用评 估有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019 年公司债券（第 二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券评级为AA+。 联合信用评级有限公司和东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司进行跟 踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 19、受托管理人：本期公司债券受托管理人为太平洋证券股份有限公司。 20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 21、发行方式及向公司股东配售安排：本期债券发行方式为公开发行，发行 对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。本 期发行公司债券不向公司股东优先配售。 22、担保情况：本期发行的公司债券无担保。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销，认购金额不足的部分，全部 由主承销商根据承销协议的约定包销。 24、拟上市交易场所：上海证券交易所。 25、募集资金使用：本次债券拟募集资金不超过人民币40 亿元，扣除发行 费用后，发行人拟使用不超过20 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募 集资金偿还到期的公司借款。本期债券发行规模不超过10 亿元，发行人拟使用 不超过5 亿元补充营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。 26、募集资金专项账户： 账户名称：广汇汽车服务集团股份公司 开户银行：招商银行股份有限公司上海松江支行 银行帐户：121916618210204 18 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）发行及上市安排 1、发行公告刊登日期：2019 年9 月20 日。 2、发行首日：2019 年9 月24 日。 3、预计发行期限：2019 年9 月24 日、2019 年9 月25 日，共2 个工作日。 4、本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允 许的其他交易场所交易。 二、本期发行的有关当事人 （一）发行人 名称：广汇汽车服务集团股份公司 法定代表人：李建平 办公地址：上海市闵行区虹莘路3998 号 电话：021-24032986 传真：021-33291634 联系人：罗晟杰 （二）承销商 主承销商、簿记管理人 名称：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市北京路926 号同德广场写字楼31 楼 电话：010-88321594 传真：010-88321819 项目组成员：方琴、宋伟哲、殷亮、郑扬 19 主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111 号 电话：010-57783095 传真：010-57601770 项目组成员：叶晶、刘倩 （三）发行人律师事务所 名称：北京市海问律师事务所 地址：上海市南京西路1515 号静安嘉里中心2605 室 联系电话：021-60435000 传真：021-52985030 邮政编码：200040 经办律师：胡基、郑燕 （四）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318 号星展银行大厦507 单 元01 室 法定代表人：李丹 联系电话：021-23233888 传真：021-23238800 邮政编码：200021 签字会计师：刘伟、王韧之 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 地址：天津市南开区水上公园北道38 号爱俪园公寓508 法定代表人：万华伟 20 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 联系人：宁立杰、李昆 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 地址：北京市朝阳区朝外西街3 号兆泰国际中心C 座12 层 法定代表人：罗光 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 邮政编码：100600 联系人：郭哲彪、曹洋洋 （六）债券受托管理人 名称：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市北京路926 号同德广场写字楼31 楼 电话：010-88321594 传真：010-88321819 项目组成员：方琴、宋伟哲、殷亮、郑扬 （七）主承销商收款银行 开户名：太平洋证券股份有限公司 开户银行：兴业银行昆明分行 账号：471080100100057220 中国人民银行支付系统号：309731001083 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称：广汇汽车服务集团股份公司 开户银行：招商银行股份有限公司上海松江支行 21 银行帐户：121916618210204 （九）公司债券申请上市转让的交易场所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 截至2019 年6 月末，招商证券持有广汇汽车（600297）共计463700 股。除 上述情形外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员 和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 22 第二节 风险因素 发行人遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对本期债券的偿付产生 重大不利影响的所有因素，包括发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外 部环境、政策等的相关风险。 发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。同时对所披 露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性的进行定性描述。 并对有关风险因素对本期债券的偿付有严重不利影响的，做“重大事项提示”。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策及国际经济环境变 化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种， 其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较 长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资 收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券采取公开方式发行，仅限于在证监会认可的合格投资者范围内 转让，在转让时存在一定的交易流动性风险，也无法保证本期债券能够在二级市 场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成 交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。 （三）偿付风险 经联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AA+，本期公司债券评级为AA+。但由于本期公司债券的期 限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公 司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 23 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的利息偿付率为100%，能够按 约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来 时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由 于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化， 可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重 违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货占总资产的比重较大及存货减值的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末及2019 年3 月末，公司的存货余额分别 为154.18 亿元、170.33 亿元，206.10 亿元及214.06 亿元，存货余额逐年上升。 2016 年末、2017 年末，2018 年末及2019 年3 月末，公司存货占公司总资产的 比例分别为13.77%、12.59%，14.57%以及15.69%，占比较大。目前，汽车经销 商一般需在全额采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，因此经 销商的存货规模相对一般工业企业而言较大。如果公司购买的车辆无法及时实现 销售，可能造成存货的积压，公司存在一定的存货积压风险。目前汽车市场具有 竞争激烈、更新换代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点，如果 因汽车生产商推出新车型而下调汽车销售价，可能导致存货的可变现净值下降。 如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降， 低于其采购成本时，经销商将面临一定的存货减值风险。 2、应付款项增加的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人应付款项（包 括应付账款和应付票据）合计分别为243.15 亿元、280.94 亿元，294.36 亿元以 及176.54 亿元。2017 年末较2016 年末增长15.54%，2018 年末较2017 年末增 长4.78%，总体呈上升趋势，主要是因为销售规模不断扩大，公司采购也相应增 24 加，应付款项增加一定程度上增加了公司的付款压力。2019 年3 月末较2018 年 末减少了40.03%，主要系应付票据到期兑付所致。 3、预付款项占用资金较大风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人的预付款项 余额分别是134.76 亿元、165.26 亿元，201.72 亿元以及206.37 亿元，占资产 总额的比例分别为12.04%、12.22%，14.26%以及15.12%，占流动资产的比例分 别为21.18%、20.09%，23.61%和25.60%。发行人的预付款项主要账龄都在一年 以内。预付款占用资金较大的原因是由于整车厂商出售新车时有预付款要求。预 付账款占资产总额和流动资产的比例有一定的上升趋势，发行人面临预付账款占 用资金较大的风险。 4、商誉减值风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人的商誉分别 是160.70 亿元、178.45 亿元，187.87 亿元和188.28 亿元，占公司资产总额的 比重分别为14.35%、13.19%，13.28%以及13.80%，占比较高。发行人的商誉主 要为报告期内发行人在收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨 认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期，新收购 公司使得发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试，预计各收 购项目可收回金额和计算各收购项目的账面价值，并将两者进行比较，如果可收 回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损失并予以确认。2016 年末、2017 年末以及2018 年末，公司商誉减值准备余额分别为2,871.50 万元、2,871.50 万 元、12,374.53 万元以及12,374.53 万元。若未来被收购企业由于经营不善等原 因导致其产生的现金流量不能达到经营预期，将存在被收购企业实际价值减少导 致商誉减值的风险。 5、无形资产减值风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人的无形资产 分别是87.10 亿元、87.80 亿元，98.55 亿元和97.58 亿元，占公司资产总额的 比重分别为7.78%、6.49%，6.97%以及7.15%，占比逐年升高。公司的无形资产 主要为土地使用权、特许经营权以及软件组成。公司土地使用权、软件按实际支 付的价款入账。公司特许经营权是在公司合并过程中确认的无形资产，系公司由 25 于承接被收购单位的品牌汽车零售业务并获得了该品牌厂商授权的特许经营权， 特许经营权以收购时的公允价值入账。发行人每年年终对存在减值迹象的无形资 产进行减值测试，尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至 少每年进行减值测试，减值测试后结果表明其可收回金额低于其账面价值的，将 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 6、流动负债快速增长的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人流动负债余 额分别为642.71 亿元、682.72 亿元，762.62 亿元和668.57 亿元。2017 年末较 2016 年末增长6.23%，2018 年末较2017 年末增长11.70%。2016 年末、2017 年 末，2018 年末及2019 年3 月末，公司流动负债占负债总额比重分别为77.24%、 75.02%，80.02%以及74.79%。随着经营规模扩张，流动负债规模仍然偏高且金额 较大，发行人面临一定的短期偿付压力，尤其是应付票据带来的压力，应付票据 主要用于发行人的提车付款。 7、刚性债务规模较大的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人的刚性债务 余额分别为698.82 亿元、765.85 亿元，787.91 亿元及729.34 亿元。2017 年末 较2016 年末增幅为9.56%，2018 年末较2017 年末增幅为2.84%。近三年公司融 资规模增速较快，主要是由于发行人处于迅速发展时期，整体经营规模扩大。且 发行人所处的汽车经销行业，供应商需要经销商全额付款后才能提车，所以发行 人对流动资金的需求不断扩大。公司刚性债务规模较大，一方面将导致公司财务 成本增加，另一方面将加大发行人的债务偿还压力，可能对发行人生产运营形成 不利影响。同时，如果发行人突发融资渠道不畅，又没有有效的外部协助，存在 资金链断裂风险。 8、或有负债风险 截至2019 年3 月31 日，发行人对外部机构担保金额为0.38 亿元，为发行 人下属子公司重庆中汽西南汽车（集团）有限公司向客户提供购车分期付款担保 业务，截至本募集说明书签署日，被担保企业及个人均情况正常，未出现延期或 者未能偿付的情况，但如果上述担保事项出现违约的情况，发行人需要履行担保 承诺，会给发行人造成一定的损失。 26 9、资产负债率较高的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人资产负债率 分别为74.32%、67.29%，67.36%以及65.51%。 发行人附属公司Baoxin Auto Finance I Limited（为广汇宝信汽车集团有 限公司全资附属公司）分别于2016 年12 月16 日、2016 年12 月28 日在新加坡 证券交易所有限公司发行共计4 亿美金的、票息8.75%的高级永续债券，2017 年 10 月24 日发行本金总额为4 亿美元、票息5.625%的高级永续债券，计入少数股 东权益其他权益工具持有者投入资本中。发行人于2017 年3 月31 日通过信托公 司发起设立永续债投资信托项目，募集资金总额人民币10 亿元的信托永续债， 计入归属于母公司所有者权益其他权益工具中。假设发行人发行的永续债不计入 所有者权益，2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人资 产负债率分别为76.73%、69.26%、71.90%及70.22%。近三年又一期发行人资产 负债率整体较高，主要由于发行人处于迅速发展时期，整体经营规模扩大，发行 人债务规模增长。资产负债率较高意味着公司长期偿债能力较弱。持续较高的资 产负债率可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。 10、期间费用逐年增长的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人期间费用合 计分别为75.46 亿元、92.66 亿元，110.51 亿元以及26.46 亿元。2017 年度较 2016 年同期增幅为22.80%，高于营业收入增幅4.13 个百分点。2018 年度较2017 年同期增幅为19.26%，高于营业收入增幅15.86 个百分点。如果公司期间费用 持续不断上升，对公司的营业利润会产生不利影响。 11、经营活动现金净额波动风险 2016 年度、2017 年度，2018 年度以及2019 年3 月末，发行人经营活动现 金流净额分别为33.08 亿元、49.87 亿元，21.60 亿元以及-110.26 亿元，波动 较大且最近一期数值为负。2019 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额 同比增加0.45%，整车采购数量增加，因存货增加支付的现金较去年同期增加、 公司一季度兑付银行承兑汇票的金额较往期增加，以及支付的各项税费同比增加 较多所致。 27 若未来发行人业务发展规模扩张导致对资金占用进一步增加，将可能对发行 人资金回笼情况及资金的稳定性产生不利影响，从而减弱发行人偿还债务的能力。 12、资本支出增加的风险 2016 年末、2017 年末及2018 年末，公司的资本支出主要为固定资产投资和 收购支出。固定资产投资主要系新建4S 店，收购支出主要指公司溢价并购其他 4S 店。未来发行人将继续利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方 式积极进行业务扩张，进一步实施跨区域经营。随着市场的不断拓展及新增4S 店的陆续投入，发行人的投资活动现金流出量不断加大。近三年发行人投资活动 现金净流量分别为-124.99 亿元、-48.50 亿元，-65.15 亿元。后续随着公司业 务规模的持续扩张，公司投资环节预计仍将保持一定规模的资本性支出需求。 13、受限资产占比较高的风险 发行人受限资产主要为受限货币资金，用于抵押借款的固定资产、无形资产、 长期应收款等。2016 年末、2017 年末，2018 年末及2019 年3 月末，发行人受 限资产金额分别为204.00 亿元、225.20 亿元，254.48 亿元以及198.51 亿元， 受限制资产占资产总额较大。若未来发行人对外负债不能到期偿还本息，发行人 受限资产将面临被处置风险，这可能进一步影响发行人的经营。 14、运营效率下降的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人的资产运营 效率有所降低。2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，公司的 应收账款周转率分别为56.89、52.48，56.96 以及52.66，存货周转率分别为 8.41、8.94，7.92 以及6.32。应收账款周转率降低的原因是公司应收账款和营 业收入均有所增长，但应收账款的增长幅度高于营业收入的增长幅度。应收账款 周转率的下降降低了发行人资金的使用效率，随着业务持续拓展，业务量逐步扩 大，如果公司无法改善应收账款周转率，将会引起公司的运营资金不足的风险。 而公司存货周转率降低是因为公司的存货水平和营业成本均有所增加，但存货的 增幅更大。存货周转率的下降可能带来发行人存货无法及时实现销售收入，发行 人面临运营效率下降的风险。 15、关联交易金额较大风险 28 2016 年末、2017 年末以及2018 年末，发行人与关联方发生的关联销售金额 分别为6,670.18 万元、10,424.70 万元以及7,618.69 万元，占营业收入比例分 别为0.05%、0.06%以及0.05%；2016 年度发行人作为出租方向关联方出租产生 收入合计为1,514.93 万元，占营业收入比例为0.01%；2017 年度发行人作为出 租方向关联方出租产生收入合计为1,520.38 万元，占营业收入比例为0.01%； 2018 年发行人作为出租方向关联方出租产生收入合计为2,085.52 万元，占营业 收入比例为0.01%。另外发行人在接受劳务、利息支出、房屋租赁等方面也存在 关联交易。为了规范公司的关联交易、保证公司与各关联人所发生的关联交易合 法、公允、合理，保障全体股东和公司的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务 股份公司关联交易管理办法》。若发行人的关联交易不能遵守该关联交易管理办 法，或者发行人本部担保的借款到期无法偿还，可能会产生关联交易风险。 16、资产证券化基础资产现金流受限风险 发行人曾通过资产证券化融资，截至2019 年3 月末，发行人未出表未到期 受限基础资产（融资租赁应收款）为27.10 亿元。极端情况下，如果发行人资产 证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低，发行人持有的劣后 级将会产生较大损失，并且融资资金再次投放形成的融资租赁应收款将有较大损 失，影响发行人的盈利能力及现金流，从而影响发行人的偿债能力。 17、短期偿债压力较大风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末以及2019 年3 月末，发行人短期债务（包 括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债和交易性金融负债）余额分别 532.90 亿元、562.75 亿元，624.50 亿元及530.87 亿元，规模较大且持续增长， 这与发行人存货周转率较快的业务模式相适应。较大规模的短期债务对发行人的 流动性管理能力要求较高，如果因为行业、宏观政策调控等原因导致发行人不能 有效管理其流动性，可能导致发行人的资金链出现紧张甚至断裂，从而出现流动 性困难，进而影响发行人的短期偿债能力。 18、其他应收款风险 截至2019 年3 月末，发行人其他应收款余额为39.78 亿元，非经营性款项 占其他应收款余额的比例为57.84%，主要为应收被收购单位原股东款项，其占 其他应收款余额的比例为36.57%，其他应收款非经营性款项占发行人2019 年3 29 月31 日总资产及净资产的比例分别为1.69%和4.89%。当发行人需要资金时，如 果对方出现临时资金困难不能按时偿还该部分款项，将会对发行人的盈利能力产 生负面影响。 19、未分配利润占所有者权益合计比例较高的风险 2016 年末、2017 年末，2018 年末及2019 年3 月末，发行人所有者权益分 别为287.55 亿元、442.37 亿元，461.85 亿元和470.67 亿元，未分配利润分别 为96.80 亿元、122.92 亿元，142.92 亿元和149.35 亿元，未分配利润占所有者 权益的比例分别为33.66%、27.79%，30.95%和31.73%，占比较高。若公司股东 决定对未分配利润进行大比例的分配，将会对发行人的资产负债结构产生较大影 响，降低发行人的偿债能力。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上 有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛， 而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。近年来，我国乘用车销量整 体呈现逐步上升趋势。2018 年末，乘用车累计销量实现2370.98 万辆，同比下 滑4.08%。虽然与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空间，并且公司的 汽车销售重点集中在我国中西部地区，该地区受近期宏观经济波动的影响相对较 小，汽车市场发展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽车行 业受宏观经济周期因素影响出现较大波动，则会对发行人的整车销售造成一定的 影响。 2、行业竞争加剧的风险 目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，竞争日益激烈。随着汽车 消费的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使 用周期内的全方位整体服务体验。因此，若未来公司无法很好地适应客户要求的 变化，行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。 且因上游汽车生产行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，利润率有下降趋 势，下游汽车经销商行业竞争可能会更加激烈。 30 3、汽车行业反垄断带来的风险 近来，国家发改委对国外部分汽车生产企业开展反垄断调查，并开出罚单， 汽车行业反垄断进入实质性操作阶段。汽车行业反垄断将影响整车市场价格，可 能给发行人整车销售业务带来不利影响。 4、汽车行业增速放缓风险 近年来，部分大城市为解决交通拥堵实施了限号、摇号以及拍牌照政策以后， 新车产销量增速出现一定回落，行业由快速成长期步入了相对平稳的低速增长阶 段，汽车行业整体面临库存增加、销售放缓的风险。汽车行业整体的波动将对发 行人乘用车的销售收入增长带来一定的压力。 5、上游供应商集中度较高风险 公司经销品牌涵盖奔驰、奥迪、一汽大众、上海大众、雷克萨斯、沃尔沃、 通用别克、丰田、本田和东风日产等近60 个汽车品牌，品种丰富，能够适应市 场的不同需求，风险较为分散。公司主要从上海通用、上海大众、北京现代、一 汽大众、东风日产等规模较大的主机厂进行采购，近三年又一期发行人对前五名 供应商的采购金额约占总体采购金额的比例分别为54.65%、56.44%、52.39%以 及57.44%，相对较为集中。如果上游厂商对发行人的销售政策、信用方式、供货 要求等条件发生变化，可能对公司的经营产生一定影响。 6、汽车租赁业务开展的风险 公司汽车租赁业务主要采用长租方式，租赁期限一般为12 个月到60 个月， 平均为36 个月左右。个人消费者是发行人乘用车融资租赁业务的主要客户来源。 根据租赁合同，若客户违约，发行人将有权收回汽车或采取其他保全措施。若客 户选择以发行人各子公司的名义登记租赁汽车以获得使用权，租赁期满后，车辆 所有权归客户所有；若客户选择以其自身名义登记租赁汽车，客户就以租赁车辆 为抵押物做抵押登记，并与发行人签订抵押合同。抵押合同的期限一般与租赁合 同一致。租赁期间，日常维修及可能出现的事故等风险由承租人承担，保险公司 理赔。汽车租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客户有 可能会无法按时偿付定期租金，不排除在将来可能出现呆账、坏账增加的风险。 为此，公司采取加强客户背景调查、严格客户信用评级以及加强还款监督和催收 等措施，将上述风险控制在了合理范围。截至2019 年3 月末，公司应收融资租 31 赁款贷款不良率0.70%，融资租赁款损失准备2.29 亿元。若公司汽车租赁资金 未及时回收，可能对公司运营资金的周转和正常运营产生一定的影响。 7、整车销售业务毛利率波动风险 2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-3 月，发行人的整车销售毛利率分 别为4.04%、3.85%、3.86%以及4.44%，整车销售的毛利率整体呈现波动态势， 主要原因有两方面，一是随着汽车市场的不断发展和成熟，汽车经销商不断增加， 竞争加剧；二是整车库存增加，导致整车销售价格下降。如未来发行人整车销售 业务毛利率下降，将对发行人的利润产生不利影响。 8、新店培育期风险 公司目前有较多在建的4S 店，公司未来计划继续新建部分4S 店，进一步扩 大公司的规模。新网点需要三至五年的培育期才能实现盈利，虽然公司在门店扩 张及管理等方面积累了丰富的经验和资源，但若新开门店管理运营等环节出现问 题，或是公司的组织管理、人力资源不能满足新网点的要求，则公司的经营将受 到一定影响，进而影响整体业绩水平。 9、营业收入季节性波动的风险 发行人营业收入的主要来源为乘用车经销，具有一定的季节性和周期性。在 产品的销售旺季，采购、销售规模均会大幅增加，相应的预付账款、存货和短期 借款等都会有所提高，销售旺季过后，随着资金回笼和短期债务的清偿，又会逐 渐下降，存在一定的季节性和周期性波动的风险。 10、区域经济放缓风险 发行人的汽车4S 店分布较广，主要布局在中国中西部经济欠发达地区，且 分布相对分散。按照区域划分，2016 年、2017 年、2018 年以及2019 年1-3 月， 公司销售收入占比最高的地区为华北大区，营业收入为分别为304.80 亿元、 364.24 亿元、385.50 亿元及86.80 亿元，分别占全年营业收入总额的22.51%、 22.66%、23.20%及23.27%。若以上地区发生区域性经济增长放缓，可能影响销售 收入。 11、突发事件引发的经营风险 32 发行人如发生大额预付或应收账款严重逾期、重大合同纠纷、重大质量异议、 重大投资损失、遭受欺诈和舞弊、违反公司业务授权和经营纪律等突发事件，可 能导致公司生产经营等方面发生损失。 12、自有或租赁部分土地及房屋的物业合规风险 发行人自有或租赁的部分土地及房屋存在物业使用用途和性质不符合规定、 物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。其中部分以各种方式使用的、 合法性存在各种瑕疵的土地和房屋已获得行政主管部门的书面确认，确认该等部 门会继续允许/支持发行人及下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。 目前，发行人尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业。上述存在各种瑕疵的土地 和房屋大部分系2015 年度重大资产重组并收购广汇有限股权时进入上市公司- 广汇股份的。根据公司2016 年3 月26 日披露的《2016 年度非公开发行股票申 请文件反馈意见回复》，针对上述情况中涉及的部分物业，公司股东广汇集团和 公司实际控制人孙广信先生已出具承诺函。 13、股权结构变动风险及控制权变更风险 发行人法定代表人为李建平，控股股东是新疆广汇实业投资（集团）有限责 任公司（或称“广汇集团”）。截至本募集说明书签署日，广汇集团持有发行人 32.73%的股权。广汇集团法定代表人为孙广信，其持有广汇集团50.057%的股权， 为发行人实际控制人。发行人股权结构一直以来相对稳定，且目前控股股东有增 持公司股份计划，但若未来存在其他股东强行并购，其他主要股东通过利益安排 导致股份增加，或者形成一致行动等行为导致发行人股权结构发生重大变化，甚 至实际控制人发生变化，则将给发行人的经营生产带来一定的风险。 14、不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的经营 和盈利能力带来不利影响。 （三）管理风险 1、资产、业务和人员分散导致的管理风险 截至2019 年3 月末，发行人共有超过838 家经销网点，分布于中国28 个 省、自治区及直辖市。发行人分、子公司较多的情况主要是由行业特点及公司经 33 营模式决定，发行人已经采取了多项措施对分、子公司进行严格的指导、监督和 控制。未来，发行人将利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方式积 极进行业务扩张，进一步实施跨区域经营，在采购供应环节、销售环节和物流配 送服务环节对发行人的管理和内控制度提出了更高的要求，发行人未来存在一定 的管理风险。 2、人力资源储备不足的风险 公司一直十分重视人才的引进和培养，已建立先进的阶梯型人才发展战略， 并制定相应的人力资源管理、培训计划。但随着公司近年来业务规模迅速扩张及 未来的不断发展，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的经营区域、子公 司数量、员工人数都将会持续增加，故公司当前仍面临较大的人才缺口，特别是 技术娴熟的维修服务人员和具有专业背景、懂得市场运作的汽车租赁、二手车等 业务人员。若未来人力资源的储备不能很好地匹配公司业务的扩张速度，则将会 对公司的持续发展形成较大影响。 3、扩张速度较快带来的管理风险 由于公司近几年扩张速度较快，发行人管理跨度相对较大，实施有效管控的 难度增加。随着市场竞争程度越来越高，各区域子公司在未来的生产经营活动中 所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从 而对子公司的生产经营产生重大影响。近年来，公司通过区域平台化的管理，加 强了管理的效率，若发行人未能有效加强管理、降低经营风险、提高盈利能力， 有可能对发行人持续稳定发展产生一定影响，同时若个别门店出现因管理问题所 带来的重大负面影响，也将可能影响公司的整体经营。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人如遇政府政策或经营环境发生重大变化、外部市场或本行业内发生系 统性风险事件等突发事件，可能引发公司治理结构发生变化，从而影响公司的正 常生产经营。 （四）政策风险 1、产业政策变动的风险 34 目前，发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车 产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车 召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得发行人面临产 业政策变动的风险。 2、各地出台车辆限购等消费政策的风险 近年来，国内大部分区域都受到大气污染的影响，而汽车尾气排放被认为是 导致大气污染恶化的主要原因之一，随着国家治理大气污染的深入，越来越多的 地方开始出台车辆限购政策。2010 年12 月，北京市正式公布《北京市小客车数 量调控暂行规定》（以下简称“暂行规定”）及《<北京市小客车数量调控暂行 规定>实施细则》（以下简称“细则”），对北京市小客车增长实施数量调控和 配额管理制度。根据暂行规定和细则，北京市政府确定2011 年度小客车总量额 度指标为24 万辆，低于近年来北京市年均小客车销售量。2011 年以来，深圳、 广州、贵阳、天津、杭州等地也相继传出将对汽车消费进行限制的消息。虽然上 述限购的区域并不是发行人开展业务的重点区域，但若我国其他省市出台类似车 辆限购政策，则可能对发行人的乘用车销售业务和经营业绩产生进一步的影响。 3、国家信贷政策变动的影响 汽车经销行业是资金密集行业，受国家信贷政策影响较大。未来，国家可能 收紧银行信贷政策，例如提高金融机构存贷款基准利率、存款准备金率、实施信 贷规模控制等，可能导致企业融资成本升高。发行人合作银行及金融机构较多， 需关注各金融机构信贷政策的变化，防止金融机构抽贷造成企业资金链断裂的风 险。 4、新的汽车“三包”政策带来的风险 国家质量监督检验检疫总局《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》（简 称汽车“三包”规定）于2013 年10 月1 日起正式实施。汽车“三包”规定为了 保护家用汽车产品消费者的合法权益，明确家用汽车产品修理、更换、退货责任。 新的汽车三包规定以下情形消费者可以退换：1）从销售者开具购车发票60 天内 或者行驶里程3,000 公里之内，出现转向系统失效、制动系统失效、车身开裂、 燃油泄漏的问题，就可以选择换货或退货；2）严重的安全性能故障累计做两次 修理仍然没有排除故障或出现新的严重安全性能故障，可以选择退货或换货；3） 35 发动机变速器累计更换两次，或它们的同一主要零件因其质量问题累计更换两次 仍然不能正常使用，可以选择退货或换货；4）转向系统、制动系统、悬架系统、 前后条、车身当中的同一主要零件因其质量问题累计更换两次仍然不能正常使用， 消费者也可以选择换货或退货；5）在家用汽车产品三包有效期内，因产品质量 问题修理时间累计超过35 日的，或者因同一产品质量问题累计修理超过5 次的， 消费者可以凭三包凭证、购车发票，由销售者负责更换。如果符合更换条件，但 销售者没有同品牌、同型号或配置不低于原车的汽车，消费者可以选择退货。新 的汽车三包政策对汽车经销商和厂商提出更高的要求，可能会增加汽车经销商的 经营成本。 5、《新消费法》带来的风险 2014 年3 月15 日，新修订的《消费者权益保护法》正式实施，《新消费法》 对消费者权益保护更明确具体，作为重要消费品的汽车，也将由于《新消费法》 的出台而受到更好保护。《新消费法》关于汽车消费的规定有：1）第二十三条 第三款：经营者提供的机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐 用商品或者装饰装修等服务，消费者自接受商品或者服务之日起六个月内发现瑕 疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵的举证责任。2）第二十四条：经营者 提供的商品或者服务不符合质量要求的，消费者可以依照国家规定、当事人约定 退货，或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的， 消费者可以自收到商品之日起七日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消 费者可以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经营者履行更换、修 理等义务。《新消费法》赋予消费者7 天“反悔权”，不附条件的退货规定和赔 偿约束，有可能导致消费者恶意退货，从而给经营者带来不利。 6、新《汽车销售管理办法》带来的风险 2017 年4 月14 日商务部正式发布的新的《汽车销售管理办法》对汽车销售 活动中的“销售行为规范”、“销售市场秩序”、“监督管理”、“法律责任” 等做出了新的规范，对发行人乘用车销售业务特别是4S 销售模式带来冲击，公 司需要从经营产品的选择、经营战略的调整、管理能力的提升、销售和服务形式 的改善等诸多方面做出调整，如若公司调整不当，将对公司的经营业绩产生一定 的影响。 36 7、税率优惠及政策支持变动风险 发行人新疆、广西、重庆、兰州、安徽、贵州等多个区域的子公司属于“西 部大开发”国家鼓励类产业企业，按照国家相关政策法规享受税收减免的优惠政 策。如果未来国家或地方政府的税收政策发生变化，将对发行人的经营业绩产生 一定的影响。 8、新能源汽车带来的风险 在国家政策的引导下，我国新能源汽车市场行业迎来了高增长，2017 年，我 国新能源乘用车累计销量同比增长69.2%。在一定时期内，新能源汽车销售将仍 以4S 店渠道为主要模式。但从长远来看，4S 店经营面临着成本居高不下和售后 利润降低的双重考验，而更为灵活的汽车超市、汽车展厅、汽车卖场等销售业态 的比例会逐步上升。虽然新能源汽发展快速，但大多是靠政策拉动，成熟且完全 竞争的市场格局尚未形成，目前新能源汽车行业还存在不确定性。但未来随着新 能源汽车技术品质的提升，制造成本的降低，新能源汽车销量将逐步进入稳定增 长期，这将对尚未涉足新能源汽车领域、整车及汽车零部件存货较大、依靠传统 4S 店销售的广汇汽车带来一定的经营风险。 37 第三节 发行人的资信情况 一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司对 公司主体及本期公司债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出 具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行2019 年公司债券（第二期）信用评 级报告》、东方金诚国际信用评估有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公 司公开发行2019 年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用等级 AA+，本期公司债信用等级为AA+，评级展望稳定。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定。（AA 级表示发行人偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；AA+级表示略高于AA 级）。 （二）评级报告的主要内容 1、联合信用评级有限公司出具的评级报告的主要内容 1）优势 (i)公司是汽车经销行业龙头，近几年通过收并购方式不断扩大经营网络并 加强内部管理控制，经营规模不断扩大，覆盖汽车品牌增加，经营实力得到增强。 (ii)公司业务包含汽车销售后市场主要业务领域，经营时间较长且经验丰富， 市场综合竞争力较强。 (iii)公司营业收入增速较快，经营活动现金流规模较大，收入实现质量较 好。 38 (iv)2017 年，公司完成非公开发行股票，资本实力及抗风险能力得到进一 步增强。 2）关注 (i)近年来，受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及购置税优惠政策全面 退出等因素的影响，国内汽车产销增速下降，短期内汽车经销行业面临较大压力。 (ii)公司对整车厂议价能力较弱，整车销售季节性波动较大，利润空间较小， 毛利率偏低；大额预付款项和存货对资金占用显著；毛利润较低。 (iii)公司对外收购较多，规模扩张较快，形成商誉规模较大，如被收购单 位经营业绩未达预期，公司商誉存在一定减值风险。 (iv)公司整体债务负担较重，且到期债务集中度较高，面临一定集中偿付压 力。 （v）公司自有或租赁的部分4S 店土地及房屋存在物业使用用途和性质不符 合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。 2、东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告的主要内容 1）优势 (i)公司是我国最大的汽车经销商，近年销售收入和毛利润均快速增长，汽 车销售数量和市场占有率居于行业首位； (ii)公司建立了覆盖我国大部分省、自治区和直辖市的全国性汽车经销网络， 近年通过收购和新建门店网络布局和品牌结构不断优化，经营效率不断提升； (iii)受益于销售网点扩张，客户基数扩大，公司维修服务和佣金代理业务 收入和毛利润逐年增长，毛利率处于较高水平； (iv)公司是我国最大的汽车融资租赁供应商，近年融资租赁车次不断增长， 业务获利能力强； （v）2017 年公司非公开发行股票募集资金，资本实力有所增强。 2）关注 (i)2018 年我国汽车销量出现负增长，受此影响经销商库存压力较高； (ii)公司整车销售业务的利润来源于购销差价和厂家返利，获利空间较小， 毛利率水平低，且结算方式对自有资金占用规模较大； (iii)受市场竞争影响，公司融资租赁业务收息率近年有所下滑； 39 (iv)公司资产构成中商誉占比较高，存在一定的资产减值风险； （v）公司有息债务规模较大，债务结构以短期有息债务为主。 （三）跟踪评级的有关安排 1、联合信用评级有限公司跟踪评级的有关安排 根据监管部门、联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，在每年广汇汽车服务集团股份公司年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 广汇汽车服务集团股份公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。广汇汽车服务集团股份公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注广汇汽车服务集团股份公司的相关状况，如发现广汇汽 车服务集团股份公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估 其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如广汇汽车服务集团股份公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至广汇汽车服务集团股份公司提供相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广汇汽车服务集团股份公司、监 管部门等。 2、东方金诚国际信用评估有限公司跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“广汇汽车服务集团股份公司公开 发行2019 年公司债券（第二期）”的存续期内密切关注广汇汽车服务集团股份 40 公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能影响信 用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在广汇汽车服务集团股份公司公布年报后的两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启动日后10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向广汇汽车服务集团股份公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，广汇汽车服务集团股份公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如广汇汽车服务集团股份公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定， 同时在交易所网站、东方金诚网站 （http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交 易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 （四）其他重要事项 不适用。 三、发行人资信情况 （一）公司获得主要金融机构的授信情况 截至2019 年3 月末，各家金融机构对发行人授信总额为913.80 亿元，已使 用授信540.52 亿元，未使用授信373.28 亿元，可为本期公司债券偿还提供外部 保障。 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况及债务违约情况 发行人近三年与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的客户 诉讼和产品纠纷情况。 41 截至本募集说明书签署日期，发行人未发生债务违约情况。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 1、发行人债务融资工具偿付情况 2018 年2 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2018]SCP23 号文件接 受注册，发行人注册了90 亿元的超短期融资券注册额度。 发行人于2018 年3 月21 日发行“广汇汽车服务股份公司2018 年度第一期 超短期融资券”，发行金额为6 亿元，期限270 天，已到期偿还。 发行人于2018 年3 月28 日发行“广汇汽车服务股份公司2018 年度第二期 超短期融资券”，发行金额为6 亿元，期限180 天，已到期偿还。 发行人于2018 年4 月2 日发行“广汇汽车服务股份公司2018 年度第三期 超短期融资券”，发行金额为6 亿元，期限270 天，已到期偿还。 发行人于2018 年5 月30 日发行了“广汇汽车服务股份公司2018 年度第四 期超短期融资券”，发行金额5 亿元，发行期限270 天，已到期偿还。 发行人于2018 年7 月18 日发行了“广汇汽车服务股份公司2018 年度第五 期超短期融资券”，发行金额10 亿元，发行期限270 天，已到期偿还。 发行人于2018 年11 月13 日发行了“广汇汽车服务股份公司2018 年度第六 期超短期融资券”，发行金额6 亿元，发行期限270 天，已到期偿还。 发行人于2019 年3 月25 日发行了“广汇汽车服务股份公司2019 年度第一 期超短期融资券”，发行金额5 亿元，发行期限270 天，尚未到期。 发行人于2019 年4 月8 日发行了“广汇汽车服务股份公司2019 年度第二期 超短期融资券”，发行金额5 亿元，发行期限230 天，尚未到期。 2018 年2 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2018]MTN68 号文件接 受注册，发行人注册了20 亿元的中期票据注册额度。 发行人于2018 年4 月18 日发行了“广汇汽车服务股份公司2018 年度第一 期中期票据”，发行金额6 亿元，发行期限3 年，尚未到期。 发行人于2018 年9 月19 日发行了“广汇汽车服务股份公司2018 年度第二 期中期票据”，发行金额10 亿元，发行期限3 年，尚未到期。 42 发行人于2019 年1 月27 日发行了“广汇汽车服务股份公司2019 年度第一 期中期票据”，发行金额4 亿元，发行期限3 年，尚未到期。 经中国证监会于2018 年10 月26 日签发的“证监许可[2018]1708 号”文核 准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40 亿元（含40 亿 元）的公司债券。 发行人于2019 年1 月28 日发行了“广汇汽车服务股份公司公开发行2019 年度公司债券（第一期）”，发行金额10 亿元，发行期限3 年，尚未到期。 表3-1 截至本募集说明书签署日发行人债务融资工具情况 发行主体 债务融资工具名称 发行金额/ 存续金额 期限 起息日期 到期日期 是否已到 期兑付 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇股份SCP001 6.00 亿 270 天 2018/3/22 2018/12/17 是 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇汽车SCP002 6.00 亿 180 天 2018/3/29 2018/9/25 是 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇汽车SCP003 6.00 亿 270 天 2018/4/4 2018/12/30 是 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇汽车MTN001 6.00 亿 3 年 2018/4/19 2021/4/19 否 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇汽车SCP004 5.00 亿 270 天 2018/5/30 2019/2/24 是 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇汽车SCP005 10.00 亿 270 天 2018/7/18 2019/4/14 是 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇汽车MTN002 10.00 亿 3 年 2018/9/19 2021/9/19 否 广汇汽车服务集团股份公司 18 广汇汽车SCP006 6.00 亿 270 天 2018/11/15 2019/8/12 是 广汇汽车服务集团股份公司 19 广汇汽车MTN001 4.00 亿 3 年 2019/1/28 2022/1/28 否 广汇汽车服务集团股份公司 19 汽车01 10.00 亿 3 年 2019/1/29 2022/1/29 否 广汇汽车服务集团股份公司 19 广汇汽车SCP001 5.00 亿 270 天 2019/3/25 2019/12/22 否 广汇汽车服务集团股份公司 19 广汇汽车SCP002 5.00 亿 230 天 2019/4/8 2019/11/26 否 2、发行人子公司债务融资工具偿付情况 2011 年11 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP251 号文件 接受注册，发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司（原名为广汇汽车服务 股份公司）注册了25 亿元的短期融资券注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2011 年11 月24 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2011 年度第二期短期融资券”，发行金额15 亿元，期 限1 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2012 年2 月13 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2012 年度第二期短期融资券”，发行金额10 亿元，期 限1 年，已到期偿还。 43 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013 年1 月10 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2013 年度第二期短期融资券”，发行金额15 亿元，期 限1 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013 年5 月8 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2013 年度第二期短期融资券”，发行金额10 亿元，期 限1 年，已到期偿还。 2012 年6 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN128 号文件 接受注册，公司注册了10 亿元的中期票据注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2012 年06 月19 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2012 年度第二期中期票据”，发行金额10 亿元，发行 期限5 年(含权3+2 年)，2015 年6 月21 日，投资人回售了3 亿元中期票据份 额，该期中期票据存续余额为7 亿元,已到期偿还。 2012 年9 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN292 号文件 接受注册，公司注册了8 亿元的中期票据注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2012 年10 月24 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2012 年度第二期中期票据”，发行金额8 亿元，发行 期限3 年，已到期偿还。 2012 年12 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN398 号文件 接受注册，公司注册了24 亿元的中期票据注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013 年1 月10 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2013 年度第二期中期票据”，发行金额5 亿元，期限 3 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013 年5 月22 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2013 年度第二期中期票据”，发行金额19 亿元，期限 3 年，已到期偿还。 2013 年7 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP259 号文件接 受注册，公司注册了13 亿元的短期融资券注册额度。 44 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013 年8 月21 日至8 月 22 日发行了“广汇汽车服务股份公司2013 年度第三期短期融资券”，发行金额 5 亿元，期限1 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013 年10 月25 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2013 年度第四期短期融资券”，发行金额8 亿元，期 限1 年，已到期偿还。 2013 年10 月18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1319 号核准 平安银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划，该计划对应基础资产为 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司因出租而形成的长期应收款。本期 专项资产管理计划募集资金11.14 亿元，其中优先级为10.00 亿元，次级为1.14 亿元，次级由发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司全额认购。根据发行 人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司长期应收款的收款期限，优先级期限分 为4 个期限，分别为3 个月、9 个月、12 个月以及不超过12 个月。发行人下属 子公司广汇汽车服务有限责任公司已经于2014 年3 月4 日和5 月29 日根据发 行协议分别偿还优先级资金3.10 亿元和2.80 亿元。 2014 年1 月2 日，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]PPN2 号文 件接受注册，公司注册了25 亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014 年1 月28 日发行了 “广汇汽车服务股份公司2014 年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金 额5 亿元，期限2 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014 年4 月17 日发行“广 汇汽车服务股份公司2014 年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为 7.50 亿元，期限1 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014 年7 月8 日发行“广 汇汽车服务股份公司2014 年度第三期非公开定向债务融资工具”，发行金额为 12.50 亿元，期限2 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014 年10 月10 日发行 “广汇汽车服务股份公司2014 年度第二期短期融资券”，发行金额为23 亿元， 期限1 年，已到期偿还。 45 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015 年3 月11 日至3 月 12 日发行“广汇汽车服务股份公司2015 年度第二期中期票据”，发行金额为11 亿元，期限3 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015 年4 月22 日发行“广 汇汽车服务股份公司2015 年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为 7.50 亿元，期限1 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015 年9 月1 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2015 年度第二期超短期融资券”，发行金额为10 亿 元，期限270 天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015 年9 月21 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2015 年度第二期超短期融资券”，发行金额为10 亿 元，期限270 天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015 年9 月25 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2015 年度第三期超短期融资券”，发行金额为10 亿 元，期限180 天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015 年10 月22 日发行 “广汇汽车服务有限责任公司2015 年度第四期超短期融资券”，发行金额为10 亿元，期限270 天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年1 月20 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016 年度第二期短期融资券”，发行金额为13 亿元， 期限1 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年2 月22 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016 年度第二期短期融资券”，发行金额为10 亿元， 期限1 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年3 月16 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016 年度第二期超短期融资券”，发行金额为10 亿 元，期限270 天，已到期偿还。 46 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年5 月18 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016 年公司债券（第一期）”，发行金额为14 亿元， 期限3 年（含权2+1），已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年7 月5 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016 年公司债券（第二期）”，发行金额为25.7 亿元， 期限3 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年7 月26 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016 年度第二期超短期融资券”，发行金额为5 亿元， 期限270 天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年8 月3 日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016 年公司债券（第三期）”，发行金额为10.3 亿元， 期限3 年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年8 月10 至8 月11 日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016 年度第三期超短期融资券”，发行金 额为5 亿元，期限270 天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016 年8 月19 日发行“广（未完）  |