华菱钢铁:财富证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:华菱钢铁:财富证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 财富 证券 有限 责任 公司 关于 湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 C:\Users\025010\AppData\Local\Temp\WeChat Files\9a0ab4a45e38740f0aab1e8c9c1fd94.png 二〇一九年 九 月 独立财务顾问声明与承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，财富证券有 限责任公司出具了《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本 独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不 得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报 告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务 顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ................................ ................................ .......................... 2 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................................ .......................... 2 目录........................................................................................................................ 4 释义........................................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组情况概要 ................................ ................................ ........................ 12 二、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ........ 12 三、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................ 13 四、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............ 13 五、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................ ............................ 13 六、本次交易标的资产的评估情况 ................................ ................................ .... 24 七、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务 ............................ 24 八、本次重组对于上市公司的影响 ................................ ................................ .... 25 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ........................ 28 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ ............................ 31 十一、特定投资者前次增资情况 ................................ ................................ ........ 41 十二、特定投资 者持有的标的股权前次增资价格与本次交易作价无明显差异 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 42 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ................................ .... 42 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 43 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................ 43 十六、上市公司实施资本公积转增股本方案对本次交易的影响 .................... 49 重大风险提示 ............................................................................................................. 50 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................ ........................ 50 二、宏观经济风险 ................................ ................................ ................................ 50 三、政策风险 ................................ ................................ ................................ ........ 50 四、产品价格波动风险 ................................ ................................ ........................ 51 五、主要原燃料价格波动风险 ................................ ................................ ............ 51 六、安全生产风险 ................................ ................................ ................................ 51 七、环境保护风 险 ................................ ................................ ................................ 51 八、标的资产权属风险 ................................ ................................ ........................ 52 九、股价波动的风险 ................................ ................................ ............................ 52 十、同业竞争的风险 ................................ ................................ ............................ 52 十一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险 ............................ 53 十二、不可抗力引起的风险 ................................ ................................ ................ 53 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 54 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................ 54 二、本次交易的具体方案 ................................ ................................ .................... 55 三、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................ 65 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ........ 66 五、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............ 66 六、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ 66 七、本次交易对上市公司的 影响 ................................ ................................ ........ 70 八、特定投资者前次增资情况 ................................ ................................ ............ 73 九、本次交易与特定投资者前次增资事宜的相关说明 ................................ .... 73 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 80 一、上市公司基本信息 ................................ ................................ ........................ 80 注：2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本 3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股， 转增后公司总股本增至4,221,910,035股。截至本报告书签署日，公司尚未完成 该等事项的工商登记变更手续。................................ ................................ .............. 80 二、公司设立及股本变化情况 ................................ ................................ ............ 80 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................ .................... 86 四、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ................ 86 五、上市公司主营业务概况 ................................ ................................ ................ 87 六、最近三年一期主要财务数据及财务指标（合并口径） ............................ 88 七、最近三年一期重大资产重组情况 ................................ ................................ 89 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................... 90 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处 罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................ .................. 90 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公 开谴责，是否存在其他重大失信行为 ................................ ................................ ...... 90 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 91 一、华菱集团基本情况 ................................ ................................ ........................ 91 二、涟钢集团基本情况 ................................ ................................ ........................ 96 三、衡钢集团基本情况 ................................ ................................ ...................... 103 四、 建信金融基本情况 ................................ ................................ ...................... 108 五、中银金融基本情况 ................................ ................................ ...................... 112 六、湖南华弘基本情况 ................................ ................................ ...................... 116 七、中国华融基本情况 ................................ ................................ ...................... 125 八、农银金融基本情况 ................................ ................................ ...................... 131 九、招平穗达基本情况 ................................ ................................ ...................... 135 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 142 一、华菱湘钢 13.68% 股权 ................................ ................................ ................ 142 二、华菱涟钢 44.17% 股权 ................................ ................................ ................ 238 三、华菱钢管 43.42% 股权 ................................ ................................ ................ 350 四、华菱节能 100% 股权 ................................ ................................ ................... 416 五、关于标的资产其他事项的说明 ................................ ................................ .. 441 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 464 一、 标的资产评估的基本情况 ................................ ................................ .......... 464 二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ................................ ...................... 465 三、标的资产评估值情况 ................................ ................................ .................. 551 四、董事会对标的资产评估合理性 以及定价公允性的分析 .......................... 594 五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ................................ ...... 599 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 600 一、《发股购买资 产协议》主要内容 ................................ ................................ 600 二、《发股购买资产协议之补充协议》主要内容 ................................ ............ 607 三、《股权收购协议》主要内容 ................................ ................................ ........ 608 四、《股权收购协议之补充 协议》主要内容 ................................ .................... 610 五、《投资协议》《债转股协议》主要内容 ................................ ...................... 611 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 614 一、主要假设 ................................ ................................ ................................ ...... 614 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ .............. 614 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .......................... 622 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提 合理性、重要 评估参数取值合理性分析 ................................ ................................ ........................ 625 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ................................ ................................ ................................ 627 六、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司 治理机制等 的分析 ................................ ................................ ................................ ........................ 628 七、本次交易资产的交付安排 ................................ ................................ .......... 629 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 ................................ .................... 630 九、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................ .................. 631 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 639 一、财富证券内部审核程序及内核意见 ................................ .......................... 639 二、结论性意见 ................................ ................................ ................................ .. 639 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告、 本报告书 指 《 财富 证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告（修订稿）》 本独立财务顾问 指 财富 证券有限责任公司 重组报告书 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书》 华菱钢铁、公司、本公 司、上 市公司 指 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有 限公司 前次增资 指 特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱 钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 增资 本次交易、本次重组 指 1 、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全 资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权； 2 、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的 华菱节能 100% 股权 标的公司 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能 标的资 产、标 的股权 指 1 、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定 投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数 股权 2 、华菱节能 100% 股权 三钢 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 交易对方 指 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖 南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 交易各方 指 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中 银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 特定投资者 指 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招 平穗达 华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 华菱控股 指 华菱控股集团有限公司 涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司 衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司 华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司 华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司 华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司 华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司 湘钢国贸 指 上海华菱湘钢国际贸易有限公司 工程技术公司 、湘钢工 程 指 湖南湘钢工程技术有限 公司 煤焦化公司 指 湖南华菱煤焦化有限公司 城投混凝土 指 湘潭湘钢城投混凝土有限公司 华菱湘钢（新加坡） 指 华菱湘钢（新加坡）股份有限公司 薄板公司 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司 进出口公司 指 湖南华菱涟钢进出口有限公司 加工配送公司 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司 华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司 衡钢国贸 指 衡阳钢管集团国际贸易有限公司 华菱衡阳（新加坡） 指 华菱衡阳（新加坡）有限 责任 公司 汽车板公司 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 湖南发展 指 湖南发展资 产管理集团有限公司，曾用名为湖南发展投资集 团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司 阳春新钢 指 阳春新钢铁有限责任公司 建信金融 指 建信金融资产投资有限公司 中银金融 指 中银金融资产投资有限公司 湖南华弘 指 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） 湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管理 公司 农银金融 指 农银金融资产投资有限公司 招平穗达 指 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） 安米公司 指 Arcelormitta l （曾用名“ Mittal Steel Company N.V. ”） 财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 浙商银行长沙分行 指 浙商银行股份有限公司长沙分行 评估基准日 指 2018 年 1 1 月 3 0 日 交割审计基准日 指 如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的 上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日）， 则指交割日的当月月末之日 交割日 指 标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之 日 过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含 当日） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 部际联席会议 指 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会、中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券 、华泰联合、财富证券 嘉源、嘉源律师、法律 顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天健、天健会计师、审 计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《发股购买资产协议》 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 《发股购买资产协议 之补充协议》 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充 协议》 《股权收购协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 《股权收购协议之补 充协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限 公司的股权收购协议之补充 协议》 《投资协议》 指 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南 华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有 限公司之投资协议》 《债转股协议》 指 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖 南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢 管有限公司之债转股协议》 备考审阅报告 指 湖南华菱钢铁股份有限公司审阅报告（天健审〔 2019 〕 2 - 526 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同 法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司 重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — — 上市公司重大资产重组（ 2018 年修订）》 报告期、最近两年一期 指 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 5 月 最近一年一期 指 2018 年和 2019 年 1 - 5 月 最近三年 指 2 016 年、 2 017 年、 2 018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总 数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南 华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等 9 名交易对方发行股份购买其合计持有 的华菱湘钢 13.68% 股权、华菱涟钢 44.17% 股权、华菱钢管 43.42% 股权。 （二）现金购买资产 上市公司拟以现金购买涟钢集团持有的华菱 节能 100% 的股权。 二、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书首次披露日， 根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购 买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 财务指标 标的资产 华菱钢铁 占比 是否构成重 大资产重组 备注 资产总额 2,069,837.49 7,523,545.50 27.51% 否 - 营业收入 2,331,239.45 7,651,141.36 30.47% 否 - 资产净额 1,0 46,620.23 1 ,753,261.97 59.70% 是 超过 5, 000 万元 注 1 ：标的资产的资产总额 =max ｛标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和，本次交易对价｝ 注 2 ：标的资产的资产净额 =max ｛标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和，本次交易对价｝ 本次拟购买资产最近一期经审计的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 5 0 % ，根据《重组管理办法》 等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢 集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是 华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。 本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省 国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组 管理 办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。 五、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 （二）交易对象 本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、 中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交 易对方为涟钢集团。 （三）标的资产及支付方式 本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信 金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招 平穗达 9 名交易对方合计 持有的华菱湘钢 13.68% 股权、华菱涟钢 44.17% 股权和华菱钢管 43.42% 股权；本 次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能 1 00 % 股权，具体情 况如下： 序号 交易对方 持有华菱湘 钢股权比例 持有华菱涟 钢股权比例 持有华菱钢 管股权比例 持有华菱节 能股权比例 1 华菱集团 4.8243% 2.4417% 21.0578% - 2 涟钢集团 - 30.7087% - 1 00 . 00 % 3 衡钢集团 - - 5.1315% - 4 建信金融 2.1610% 2.6870% 4.2036% - 5 中银金融 1.6208% 2.0152% 3.1527% - 6 湖南华弘 1.6208% 2.0152% 3.1527% - 7 中国华融 1.3506% 1.6794% 2.6273% - 8 农银金融 1.0805% 1.3435% 2.1018% - 9 招平穗达 1.0265% 1.2763% 1.9967% - 合计 13.6845% 44.1670% 43.4241% 1 00 . 00 % （四）定价原则和交易价格 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构 出具并经湖南省国资委 备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，根据沃克森出具的资 产评估报告（沃克森评报字（ 201 9 ）第 0 068 号、沃克森评报字（ 201 9 ）第 0 082 号、沃克森评报字（ 201 9 ）第 0 069 号和沃克森评报字（ 201 9 ）第 0 072 号），标 的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的公司 1 00 % 股权 账面价值 1 00 % 股权 评估价值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作 价 A B C =B - A D =C/A 华菱湘钢 1 ,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91 华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84 华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82 华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,13 7.66 合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23 注 1 ：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计 注 2 ： 2018 年 11 月 30 日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了 《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 3 2 . 80 亿元，具 体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基 准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截 至本报告书签署日， 前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记 注 3 ：标的资产作价 = （标的公司 1 00 % 股权评估价值 + 特定投资者前次增资额） × 收购比例 综上，根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协 商，本次重组标的资产作价合计为 1,046,620.23 万元。 （五）对价支付 上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。 （六）发行股份的定价方式和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日公司股 票交易均价的 90% 。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 1 20 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元 / 股） 交易均价的 90% （元 / 股） 前 20 个交易日 7. 1126 6. 4014 前 60 个交易日 7. 8180 7. 0362 前 120 个交易日 8. 6819 7. 8137 经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 2 0 个交易日均价作为市场参 考价，本次发行价格确定为 6. 41 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票均价的 90% 。 2019 年 5 月 29 日，上市公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2018 年 12 月 31 日总股本 3,015,650,025 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股， 转增后公司总股本增至 4,221,910,035 股。本次发行股份购买资产的股份发行价 格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为 4.58 元 / 股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有 其他 派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监 会及深交所有关规定进行调整。 （七）发行股份的发行价格调整机制 为应对因整体 资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管 理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格 不因此进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 并购重组委员会工作会议审议通过前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会 审议，可以按照已经设 定的调整方案对股份发行价格进行一次调整： A 、深证综指（ 399106.SZ ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10% ，且在该交易日 前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、 60 日和 120 日公司股票 交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% 。 B 、申万钢铁指数（ 801040.SI ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至 少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10% ，且在该交易 日前连续二十个交易日中，有 至少十个交易日的前 20 日、 60 日和 120 日公司股 票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% 。 C 、沪深 300 指数（ 000300.SH ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有 至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10% ，且在该交 易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、 60 日和 120 日公司 股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超 过 10% 。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发 行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。 （6）发行价格调整方式 在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之 后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行 价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格 调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前 20 日、 60 日、 120 日上市公司股票交易均价 90% 的孰低值。 董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份 购买资产的发行价格 进行调整。 （7）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华 菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价 格相应进行调整，发行的股份数量 = 本次发行股份支付的交易对价 / 调整后的发行 价格。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发行价 格和发行数量作相应调整。 （9）单向调整有利于中小股东保护 ①价格调整方案已经上 市公司股东大会审议通过 本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司 2019 年第 二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。价格调整方案的生效已 履行必要的法律程序，符合相关的监管规定。 ② 价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案设计上明确、具体、 可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而 导致投资者利益受到损害的情形。 ③ 触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审 议通过本次交易 后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者 利益 方案中调价机制同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格 变动，市场指数（或行业指数）包括深证综指（ 399106.SZ ）、沪深 300 指数 （ 000300.SH ）和申万钢铁指数（ 801040.SI ），前述三个指数任何一个指数的变 动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制。同时，最终 调价方案将由上市公司董事会审议（关联董事回避表决）同意后方可执行，因此 有利于保护投资者利益。 ④ 价格调整方案是市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险 ，避免市 场波动对本次交易产生不利影响 本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，初衷在于 防御市场风险，并促成交易。单向调价机制 有 利于促进本次重组的顺利实施。本 次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结构，降低经 营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增强上市公司竞 争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。 ⑤ 本次重组的发行价格下调 可能性 相对 较小，且 空间有限 根据本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格进 行调整的，则本次交 易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的 每股净资产前提下调价基准日前 20 日、 60 日、 120 日上市公司股票交易均价 90% 的孰低值。 A. 触发调价机制有一定难度 根据本次重组的调价机制，须同时满足市场指数（或行业指数）和上市公司 的股票价格变动条件，其中上市公司股票价格变动条件在满足市场指数（或行业 指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、 60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行 价格跌幅超过 10% 。考虑上市公司 2018 年度权益分派方案实施后， 本次发行价 格为 4.58 元 / 股，则在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易 日中，有至少十个交易日的前 20 日、 60 日和 120 日公司股票交易均价低于 4.12 元 / 股方能触发调价机制。 在可调价期间 ，调价机制尚未触发。 B. 上市公司每股净资产持续上升，后续发行价格下调空间有限 截至本报告书签署日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净 资产为 4. 6837 元 / 股 ， 高于本次交易除权后发行价格 4.58 元 / 股 。 本次交易获得中 国证监会并购重组委员会工作会议审议通过 。在可调价期间， 本次重组的调价机 制 未 触发。 （八）购买资产金额、支付对价及发行数量 根据评估结果，标的资产总对价为 1,046,620.23 万元，其中 873,482.57 万元 对价由上市公司以发行股份的形式支付， 173,137.66 万元对价以现金形式支付。 本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。 上市公司向任一发行对象发行的股份数量 = 该发行对象持有的标的资产的转 让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至 个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意 放弃。 按照上述计算方式，上市公司本 次向交易对方发行股票数量合计约为 190,716.7176 万股，具体情况如下： 序号 交易对方 股份支付的对价 （万元） 发行股数 （万股） 现金支付的对价 （万元） 1 华菱集团 186,265.7078 40,669.3685 - 2 涟钢集团 338,438.7310 73,894.9194 173,137.6600 3 衡钢集团 20,548.8562 4,486.6498 - 4 建信金融 80,055.7708 17,479.4259 - 5 中银金融 60,042.0546 1 3,109.6189 - 6 湖南华弘 60,042.0546 13,109.6189 - 7 中国华融 50,034.9437 10,924.6601 - 8 农银金融 40,027.8854 8,739.7129 - 9 招平穗达 38,026.5643 8,302.7432 - 合计 873,482.5684 190,716.7176 173,137.6600 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为 准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息 、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关 规定进行相应调整。 （九）股份锁定情况 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规 定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行 价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动 延长 6 个月。对于华菱集团在本次重组之前已 经持有的华菱钢铁的股份，在本次 重组完成后 12 个月内不得转让。 特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的 时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内 不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权 益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢 铁股票转让事宜按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 （十）过渡期损益安排 1、“三钢”过渡期损益安排 （ 1 ）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除 前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比 例享有或承担； （ 2 ）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总 金额年利率 7% （单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额 年利率 7% （单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有； （ 3 ）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的 损失， 由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的 持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。 交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的 审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专 项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。 2、华菱节能过渡期损益安排 过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股 东涟钢集团享有或承担。 3、本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性分析 根据《中国证监会上市部关于上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要 评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间 的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。 本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，上述监管问 答未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，即 可由交易各方协商确定归属，因此本次交易中过渡期损益的安排符合法律法规的 规定。 4、本次交易中关于过渡期损益安排有利于保护上市公司及中小股东权益 （1）本次交易实施完毕，上市公司资本结构优化，有利于保护中小股东利 益 本次过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果，是本次交易整体方案 的有机组成部分。对于 本次 重组的特定 投资者 而言，其 在过渡期期间收益取决于 标的资产 的 盈利水平， 过渡期期间收益 在 0 - 7% 水平区间 ，非固定收益。本次重 组实施完成后，特定投资者将 持有上市公司股份 ，将独自 享有或承担股价变动带 来的收益或亏损，是市场化投资行为。 对于上市公司而言，本次交易将有利于加 强内部资源整合，提高可持续发展能力。同时，上市公司整体资产负债率将得到 有效降低，经营活力和经营潜能将得 到释放，上市公司借助良好的市场环境进一 步提升持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。 （2）上市公司可享受部分交易对方超额过渡期损益 根据本次交易方案，特定投资者可分享的过渡期损益不超过其各自交易金额 的 7% ，超出部分归属于上市公司。根据目前标的公司的盈利能力，预计前述投 资者按持股比例享有的过渡期损益很可能大于各自交易金额的 7% ，即华菱钢铁 作为标的股东之一，可分享超出其持股比例的过渡期损益。 综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业 诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的 过渡期损益，交易实施完毕后，上市 公司资本结构将得到优化。因此，本次交易中关于过渡期损益安排总体上有利于 保护上市公司及中小股东权益。 （十一）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 共同享有。 （十二）交割安排 1、发行股份购买资产交割 根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方 应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法 律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上 市公司应促使标的公司及时向 其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本 次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。 在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作 日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份 发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。 2、现金购买资产交割 根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根 据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规 定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部 文件。前述文件签署后，交易对 方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转 让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。 在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付 现金对价。 （十三）上市地点 本次发行的股份拟在深交所上市。 六、本次交易标的资产的评估情况 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委 备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。 本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，根据沃克森出具的资 产评 估报告（沃克森评报字（ 2019 ）第 0068 号、沃克森评报字（ 2019 ）第 0082 号、沃克森评报字（ 2019 ）第 0069 号和沃克森评报字（ 2019 ）第 0072 号），标 的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的公司 1 00 % 股权 账面价值 1 00 % 股权 评估价值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作 价 A B C =B - A D =C/A 华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91 华菱涟钢 738,704 .89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84 华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82 华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,137.66 合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - （未完）  |