[中报]华昌达:2019年半年度报告（更新后）
原标题:华昌达:2019年半年度报告（更新后） 华昌达智能装备集团股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人 陈泽、主管会计工作负责人贺锐及会计机构负责人(会计主管 人员)卜海燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划 、业绩预测等前瞻性陈述，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和 应对措施”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请广大投资者 注意风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..............................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................5 第三节 公司业务概要 .....................................................8 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................... 38 第九节 公司债相关情况 .................................................. 39 第十节 财务报告 ........................................................ 45 第十一节 备查文件目录 ................................................. 136 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、上市公司、华 昌达 指 华昌达智能装备集团股份有限公司 上海德梅柯 指 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 湖北德梅柯 指 湖北德梅柯焊接装备有限公司 美国DMW,LLC 指 Dearborn Mid-West Company,LLC 美国W&H公司 指 W&H Systems Acquisition Corp. 西安龙德 指 西安龙德科技发展有限公司 沈阳慧远 指 沈阳慧远自动化设备有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 上年同期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 华昌达 股票代码 300278 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华昌达智能装备集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华昌达 公司的外文名称（如有） Huachangda Intelligent Equipment Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Huachangda 公司的法定代表人 陈泽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 华家蓉 亢冰 联系地址 湖北省十堰市东益大道9号 湖北省十堰市东益大道9号 电话 0719-8767909 0719-8767909 传真 0719-8767768 0719-8767768 电子信箱 hchd@hchd.com.cn hchd_zq@hchd.com.cn kangbing@hchd.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业总收入（元） 817,155,347.43 1,207,790,652.02 -32.34% 归属于上市公司股东的净利润（元） -492,821,536.71 23,680,672.67 -2,181.11% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（元） -173,213,096.27 21,605,176.75 -901.72% 经营活动产生的现金流量净额（元） -44,978,242.25 136,467,309.15 -132.96% 基本每股收益（元/股） -0.8235 0.0434 -1,997.47% 稀释每股收益（元/股） -0.8235 0.0434 -1,997.47% 加权平均净资产收益率 -33.96% 1.45% -35.41% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 4,186,242,096.56 4,548,848,001.72 -7.97% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,205,157,433.46 1,697,489,260.42 -28.58% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -46,840,748.36 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,794,742.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -278,562,434.24 合计 -319,608,440.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司是智能型自动化装备系统集成供应商，专业为汽车等行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解 决方案，主营业务包括：自动化智能装备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖白车身柔性焊装 生产线、总装自动化生产线、涂装自动化生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造 系统等。 （二）经营模式 公司产品为自动化智能设备，属于非标产品，需根据客户的特定需求进行个性化设计和制造。公司通过公开投标的方式 获得项目订单，根据客户订单要求及不同业务板块产能情况，合理安排产品自制或产品分包，在进行项目设计、采购、生产、 安装调试等阶段，通过项目经理负责制及完善的质量管理体系有效保障了产品的交付，赢得客户的一致信赖。 （三）业绩驱动因素 公司业绩的驱动因素主要为在国家《中国制造2025》、《“十三五”国家科技创新规划》政策纲领下，工业机器人装备制 造行业下游市场需求、多元化的市场、多样化的产品，以及公司优良的产品品质、持续的技术创新能力和突出的品牌影响力 等产品市场竞争优势。 报告期内，公司经营模式未有变化，仍坚持核心基本业务，积极开拓市场，深入了解客户的需求点和痛点，不断进行技 术变革和创新，以销定产，为客户提供优质的产品。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内未发生重大变化 固定资产 报告期内处置了部分固定资产 无形资产 报告期内未发生重大变化 在建工程 报告期内未发生重大变化 应收票据 减少36.86%，主要系原有应收票据按时兑付 其他应收款 减少59.89%，主要系保证金到期收回 长期待摊费用 减少57.94%，主要系装修费于房租到期后全额摊销 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产规 模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产 占公司净 资产的比 重 是否存 在重大 减值风 险 英国子公 司 Huachangda UK Limited资 产 英国子公司 Huachangda UK Limited并购美国 DMW,LLC形成 79712.37 万元 美国密 歇根州 公司制运营 委派高级管 理人员，实 施预算控制 3,660.79 万元 66.14% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、核心管理团队优势 公司坚持围绕“一个集团，一个公司”的管理战略，高层及中层管理人员结构稳定，职能分配清晰全面，在智能制造系 统、生产、销售、企业经营管理等各方面均拥有丰富的实战经验，注重团队建设及定向培养，为公司的核心竞争力提供坚实 的人才基础。 2、先进的技术优势 技术研发团队方面，公司拥有一批职业复合型人才的研发人员，从事过企业管理，营销策划及销售，产品设计及研制等， 分布在公司各部门中，以项目形式组成各级团队，参与研发。技术设计方面，技术研发团队在高端机器人自动化装备的3D 验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统集成控制软件设计等核心设计环节，从客户角度出发，依据客户的需求进行 技术设计；通过精密的3D数模仿真、机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；通 过自动化设计以及电控程序软件编写、机器人集成设计，确保机械系统在自动化控制下按照客户的工艺流程需求自动运行； 通过系统集成控制软件的设计，将通信技术与数据处理、加工及RFID存储的计算机技术相结合，在自动化生产系统的各个模 块之间、自动化生产系统模块与企业管理层模块之间及时准确的传输数据，满足客户对自动化生产系统模块管理的个性化需 求，并实现自动化生产系统与企业管理系统的有机结合与有效联动。以不同客户的具体需求为设计基础，公司的产品更能贴 近客户的需要，在产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势。 公司通过多年的实战与进步，积累了丰富的自动化智能制造经验，不断为客户提供完整的工业4.0解决方案，核心业务领域 包括智能研发解决方案、机器人集成自动化解决方案、物流仓储自动化解决方案、航空航天自动化解决方案四大板块，拥有 基于工业自动化智能制造、机器人集成核心技术及产品。 3、项目管理优势 公司拥有高素质、高水平的项目管理团队及完善的工程项目管理制度，在获取订单后，能尽快成立项目小组，安排项目 经理，制定详细的项目实施进度计划，并按照客户要求做好设计规划、工程实施、安装调试、工程培训和售后服务等各项工 作，在项目实施过程中坚持以实现项目盈利最大化和成本最小化为目标，有效控制成本，达到公司与客户互惠互赢，稳固公 司项目管理的优势，为公司提供可持续发展的原动力。 4、稳定的客户资源优势 公司凭借优异的产品质量，成功进入汽车行业各主要生产厂商供应商名录，拥有丰富的客户资源，与上汽集团、丰田、 比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了包括通用、上汽集团、北汽集团、长安汽车、奔驰、 大众、宝马、保时捷、奥迪、沃尔沃、福特、克莱斯勒、日产、本田、丰田、特斯拉、马格纳、波音、空客、庞巴迪、吉利、 联邦快递等全球高端制造业领导厂商机器人自动化生产线的建设。 5、质量体系优势 公司拥有完善的质量管理体系，坚持以标准化工作为前提，强化质量检验机制，实行质量否决权及全员参与共同管控， 达到科学化质检的要求，极大地提高了工作效率和产品合格率，为公司带来经济效益和社会效益，巩固企业核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，公司实现营业收入81,715.53万元，同比减少32.34%，主要是受汽车行业整体环境影响报告期内完工验 收项目同比减少。实现归属于上市公司股东的净利润-49,282.15万元，报告期内，计提预计负债2.79亿元，商誉减值计提 8,331.06万元,固定资产处置损失4,684.07万元。 报告期内，公司开展的工作主要有： 1、内部管理及人员优化方面 报告期内，公司加强对集团的各职能板块进行整合及垂直管控，不断优化管理模式，加强下属公司各部门工作传递紧密 性，使市场、项目、技术、制造、采购、财务、人力资源等方面的高效衔接和协同作战。人员方面，上半年公司降本增效， 为提高人均效益的目标，对人员进行优化及岗位调整，同时加强绩效考核，将考核结果与员工的薪酬待遇、岗位调整、培训 开发等挂钩，以实现人才在公司内部各岗位的优化配置，建立高素质、精干、高效的员工队伍。下半年，公司将继续强化内 部管理工作，夯实集团结构，提高风险抵御能力。 2、市场销售方面 报告期内，由于汽车市场销售整体不景气，影响到车身设备相关企业的业务大幅下滑，公司业务饱和度下降，在这一行 业低迷的环境下，公司各业务板块积极统筹销售资源，积极拓宽产品应用领域和市场，对预投项目进行筛选，集中力量功投 优质项目。下半年，公司将继续加强营销团队建设、加强与客户合作广度和深度，为客户提供高性价比的产品和优质服务， 扩大公司品牌知名度和客户满意度，增强企业综合竞争力，逐步提高公司产品的市场占有率。 3、项目管理方面 报告期内，公司继续以创优质工程为目标，以项目合同为纽带，做好项目承接、施工、交付、售后等各项工作，得到了 客户的一致好评。项目现场人员管控方面，根据项目阶段合理安排现场人员工作及调休，有效控制了人员成本；供应商管理 方面，增设了供应商索赔机制，增加与供应商谈判中的优势性。下半年，项目部将加强与销售团队的工作对接，及时共享各 类项目施行信息，有效促进项目高质交付，从而保证客户的可持续开发。 4、产品技术研发方面 报告期内，公司继续坚持研发投入，根据年初规划制定的研发计划，不断推进研发试制进度。同时增加新旧技术人员培 训，加强及鼓励部门员工的责任心、专业精神及细致的工作的引导。以点辐射面，以深挖问题根源加强技术人员专业态度， 减少不应该出现的错误以及由此导致的差换，以至降低成本。上半年新申报实用新型及专利九项，新增发明专利“一种机械 式升降滑板的顶升装置及滑板输送线”。下半年将继续以公司年中制定的目标，完成技术中心人员结构优化，根据目前的业 绩情况及人员负荷状态，合理安排工作计划及未来工作人力配置。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 817,155,347.43 1,207,790,652.02 -32.34% 受汽车行业整体环境影响报告期 内完工验收项目同比减少 营业成本 690,671,076.36 1,003,262,483.02 -31.16% 随营业收入的减少而同比减少 销售费用 32,616,150.25 32,538,156.19 0.24% 报告期内无重大变化 管理费用 108,068,427.92 81,772,578.12 32.16% 报告期内增加股权激励摊销费 1749万元；境外保险费同比增加； 财务费用 42,800,515.93 43,359,638.11 -1.29% 报告期内无重大变化 所得税费用 10,518,755.71 14,637,253.13 -28.14% 随净利润的减少而同比减少 研发投入 40,685,475.72 15,576,884.12 161.19% 报告期内增加研发项目所致 经营活动产生的现金 流量净额 -44,978,242.25 136,467,309.15 -132.96% 报告内经营性支出同比增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -7,245,132.43 -49,763,126.76 -94.04% 报告期内无对外投资，新增固定资 产规模不大 筹资活动产生的现金 流量净额 31,205,949.58 -68,048,201.08 -44.65% 报告期内取得借款金额略高于偿 还支出金额 现金及现金等价物净 增加额 -24,119,115.93 19,236,540.90 -225.38% 报告期内经营性现金流净额减少 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 汽车 505,522,814.65 424,895,812.66 15.95% -45.76% -44.77% -1.51% 仓储物流 306,801,972.74 262,535,332.26 14.43% 18.40% 18.50% -0.07% 军工 4,830,560.04 3,243,783.82 32.85% -70.35% -73.30% 7.43% 分产品 工业机器人集 成装备 230,964,482.04 213,638,532.03 7.50% -46.90% -39.30% -11.58% 自动化输送智 能装配生产线 274,558,332.61 211,257,280.63 23.06% -44.77% -49.38% 7.01% 物流与仓储自 动化设备系统 306,801,972.74 262,535,332.26 14.43% 18.40% 18.50% -0.07% 终端及复合材 料成型设备 4,830,560.04 3,243,783.82 32.85% -70.35% -73.30% 7.43% 分地区 境内 306,952,290.61 282,849,543.79 7.85% -45.78% -40.47% 28.52% 境外 510,203,056.82 407,825,384.95 20.07% -20.49% -22.77% -50.63% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 226,562,722.27 5.41% 419,249,597.42 8.86% -3.45% 报告期内经营性现金流出大于现金 流入 应收账款 996,689,147.61 23.81% 1,090,275,308.64 23.05% 0.76% 报告期内未发生重大变化 存货 1,102,842,830.18 26.34% 1,187,298,053.80 25.11% 1.23% 报告期内未发生重大变化 投资性房地产 26,675,826.31 0.64% 4,917,212.90 0.10% 0.54% 报告期内未发生重大变化 长期股权投资 497,250.73 0.01% 276,537.25 0.01% 0.00% 报告期内未发生重大变化 固定资产 465,214,836.86 11.11% 511,854,066.27 10.82% 0.29% 报告期内处置部分固定资产 在建工程 4,064,155.13 0.10% 10,896,141.07 0.23% -0.13% 报告期内未发生重大变化 短期借款 488,490,000.00 11.67% 496,450,000.00 10.50% 1.17% 报告期内未发生重大变化 长期借款 368,439,029.40 8.80% 21,385,069.14 0.45% 8.35% 主要系报告期内新增纾困基金借款 应付债券 497,991,759.04 10.95% -10.95% 报告期内归还到期债券2.61亿元， 余额已重分类至一年内到期的非流 动负债 应付账款 721,924,322.47 17.25% 843,870,933.27 18.55% -1.30% 报告期内采购款同比减少 其他应付款 314,609,474.69 7.52% 333,801,916.30 7.34% 1.63% 报告期内未发生重大变化 预收款项 294,632,658.34 7.04% 435,936,425.26 9.58% -2.54% 主要是公司承接项目按计划推进结 转预收账款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1） 2）截至报告期末，因股东颜华个人信贷问题牵涉公司卷入多起诉讼，导致子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德100% 股权及沈阳慧远30%股权被司法冻结，相关事项公司已分别于2017年12月8日、2018年4月25日在巨潮资讯网披露了《关于收 到民事裁定书的公告》（公告编号：2017-108）、《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2018-052）。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 德梅 柯智 能装 备技 术（十 汽车 工业 装备 设备 新设 200,000,000.00 100.00% 自筹 上海 德梅 柯汽 车装 备制 长期 汽车 工业 装备 设备 （非 0.00 0.00 否 2019 年01 月30 日 巨潮 资讯 网网 （http://ww 堰）有 限公 司 造有 限公 司 标） w.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 200,000,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 50,000 已累计投入募集资金总额 49,991.61 募集资金总体使用情况说明 2017年，经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2017]178号”文核准，公司面向合格投资者公开发行公司债券人民 币 500,000,000.00 元，扣除承销费及相关税费后，实际到账496,820,000.00元。2017年3月23日，公司发行的债券资 金已全部到位，大信会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“大信验字[2017]第2-00027号”的验资 报告。报告期内，公司已归还到期债券2.61亿元。截止至 2019 年6 月 30日，公司已累计使用债券资金 499,916,036.56 元，账户余额为83,963.44元。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 上海德梅 柯汽车装 备制造有 限公司 子公 司 汽车工业装备设 备设计、制造及 系统集成，物流 仓储设备、装卸 设备（除特种装 备）、焊接设备、 工业自动化设 备、夹具、模具、 173,488,334.00 1,533,435,967.12 645,131,054.33 139,439,075.33 -51,080,779.05 -51,109,244.49 金属工具的制 造、加工、销售， 从事货物进出口 及技术进出口业 务 Huachangda UK Limited 子公 司 智能装备制造行 业。提供汽车生 产线上使用的物 料管理系统整体 解决方案 964.18 797,123,693.52 247,169,361.78 510,203,056.82 44,467,208.37 36,607,931.07 西安龙德 科技发展 有限公司 子公 司 工业复合材料设 备的安装、维护 服务；复合材料 的生产设备 、智 能电子产品、工 业节能炉窑设 备，计算机网络 工程的设计等 24,000,000.00 148,126,568.46 39,604,577.66 1,691,463.90 -7,628,091.53 -7,086,531.53 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万 元） -70,000 - - -60,000 4,949.56 下降 -1,514.27% - - -1,312.23% 基本每股收益（元/股） -1.17 - - -1 0.08 下降 -1,514.68% - - -1,309.12% 业绩预告的说明 按照谨慎性原则，公司将继续对武汉国创资本投资有限公司、邵天裔等诉讼案件进行预计 负债计提，预计诉讼案件会对后续生产经营继续产生较大影响。同时，随着诉讼的进展， 可能影响业绩预告的准确性。我公司将及时更新披露。 应同时披露预测7月1日至9月30日期间的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 7月至9月 上年同期 增减变动 净利润的预计数（万元） -20,000 - - -10,000 -1,873.11 下降 -967.74% - - -433.87% 业绩预告的说明 按照谨慎性原则，公司将继续对武汉国创资本投资有限公司、邵天裔等诉讼案件进行预计 负债计提，预计诉讼案件会对后续生产经营继续产生较大影响。同时，随着诉讼的进展， 可能影响业绩预告的准确性。我公司将及时更新披露。 十、公司面临的风险和应对措施 1、受宏观经济波动影响的风险 经济发展具有周期性，公司智能装备产品的市场需求与宏观经济环境密切相关。当经济周期处于上升周期，通常客户的 投资、购买意愿较强，这将驱动公司上游客户中汽车厂商的投资建厂及生产线扩建革新等需求，从而影响公司的主要业务来 源。因此宏观经济波动对公司产品的需求有直接影响，从而造成经营业绩的变动。 为有效减少和避免宏观经济波动对公司的影响，公司一方面将继续保持与老客户的合作关系，加大产品输出的深度；一方面 将积极拓宽产品技术应用领域，不断发展新的客户，加大产品输出的宽度，为公司创造更多的业务来源，推动公司业绩增长。 2、流动性风险 报告期内，因武汉国创诉讼案件及邵天裔诉讼案件判决结果为公司败诉，公司或将被动代股东颜华偿还国创案件及邵天 裔案件的全部或者部分剩余债务，可能导致公司现有融资合作银行及金融机构要求公司提前还款的情形，增加了公司的流动 性风险。 公司从未与武汉国创签订借款合同或担保合同，从未与其有借款意向，目前公司已就此案向最高人民法院提起申诉；本 公司也从未召开与邵天裔案件有关的董事会及股东大会审议相关议案，也未与邵天裔签订过担保合同，也从未和邵天裔有过 任何担保意向，公司将就此案向浙江省高级人民法院提起上诉，希望得到纠正判决。同时加快回笼应收账款，并与各家银行 积极协商，力争最短时间内恢复银行授信额度的实际利用规模，逐步消除现金流动性风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年年度股东 大会 年度股东大会 22.49% 2019年05月21 日 2019年05月21 日 《2018年年度股 东大会决议公告》 （公告编号： 2019-054） （http://www.cninfo.com.cn ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 资产重组 时所作承 诺 颜华；罗慧； 陈泽；胡东群； 徐学骏；步智 林；贾彬；李 军；石河子德 梅柯投资合伙 企业（有限合 伙）；湖北九派 创业投资有限 公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 上市公司原实际控制人颜华、罗慧出具《关于避 免同业竞争的承诺函》，由于本次交易完成后仍 为华昌达的实际控制人，作出承诺：于本承诺函 出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制 的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业 均未直接或间接从事任何与华昌达经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承 诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接投资 的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业 将来均不直接或间接从事任何与华昌达及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动；自本承诺函签署之日起，如华昌 2014 年10 月17 日 履行中（颜 华、罗慧自 2018年7月 6日起不再 是公司实 际控制人， 与实际控 制人相关 的承诺履 行完毕，资 产重组时 的其他承 达及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围， 本承诺人及本承诺人直接或间接投资的除上海 德梅柯及其下属子公司外的其他企业将不与华 昌达及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与 华昌达及其子公司拓展后的业务产生竞争，本承 诺人及本承诺人直接或间接控制的除华昌达外 的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相 竞争的业务纳入华昌达及其下属子公司，或者将 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；如本 承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将 相华昌达赔偿一起直接和间接损失。上市公司原 实际控制人颜华、罗慧出具《关于避免关联交易 的承诺函》，由于本次交易完成后仍为华昌达的 实际控制人，作出承诺：本承诺人及所控制的企 业不与华昌达及其控制企业发生不必要的关联 交易；如确需与华昌达及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，本承诺人保证：（1）遵循平等 互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原 则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不利用 该类交易从事任何损害华昌达利益的行为（2） 督促华昌达按照《公司法》、《创业板上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章 程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人 并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表 决义务（3）根据《公司法》、《创业板上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章 程的规定，督促华昌达依法履行信息披露义务。 为避免将来可能发生的关联交易，陈泽、胡东群、 贾彬、步智林、李军、徐学骏、九派创投和德梅 柯投资作为本次交易的交易对方，作出如下承 诺：1、 本承诺人及所控制的企业不与华昌达及 其控制企业发生不必要的关联交易。2、 如确需 与华昌达及其控制的企业发生不可避免的关联 交易，本承诺人保证：（1）遵循平等互利、诚实 信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与华昌达进行交易，不利用该类交易从 事任何损害华昌达利益的行为；（2）督促华昌达 按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件和华昌达公司章程的规定，履行关联交 易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定 履行关联股东的回避表决义务；（3）根据《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和 诺主体仍 在履行中） 华昌达公司章程的规定，督促华昌达依法履行信 息披露义务。为避免将来可能发生的关联交易， 陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、徐学骏、 九派创投和德梅柯投资作为本次交易的交易对 方，作出如下承诺：1、 本承诺人及所控制的企 业不与华昌达及其控制企业发生不必要的关联 交易。2、 如确需与华昌达及其控制的企业发生 不可避免的关联交易，本承诺人保证：（1）遵循 平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交 易原则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不 利用该类交易从事任何损害华昌达利益的行为； （2）督促华昌达按照《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的规 定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严 格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，督促 华昌达依法履行信息披露义务。陈泽、胡东群、 贾彬、步智林、李军、徐学骏和德梅柯投资作出 如下承诺：1、 于本承诺函出具之日，本承诺人 及本承诺人直接或间接控制的除上海德梅柯及 其下属子公司外的其他企业均未直接或间接从 事任何与华昌达经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。2、 自本承诺函出具之日 起，本承诺人及本承诺人直接或间接投资的除上 海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将来均 不直接或间接从事任何与华昌达及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动。3、 自本承诺函签署之日起，如华昌达 及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本 承诺人及本承诺人直接或间接投资的除上海德 梅柯及其下属子公司外的其他企业将不与华昌 达及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与华 昌达及其子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺 人及本承诺人直接或间接控制的除华昌达外的 其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞 争的业务纳入华昌达及其下属子公司，或者将相 竞争的业务转让给无关联关系的第三方。4、 如 本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人 将向华昌达赔偿一切直接和间接损失。 股权激励 承诺 华昌达智能装 备集团股份有 其他承诺 公司在激励计划申报文件中承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 2018 年05 3年 履行中 限公司 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。 月29 日 其他对公 司中小股 东所作承 诺 第三届公司董 事、监事、高 级管理人员 其他承诺 公司董事承诺如下：(一)本人在履行上市公司董 事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权 人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规 定，履行忠实、勤勉尽责的义务。(二)本人在履 行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司 和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规 章、规范性文件的有关规定。(三)本人在履行上 市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本 人的授权人遵守《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。(四) 本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促 使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。(五) 本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如 实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问 题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当 报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副 本，并出席本人被要求出席的会议。(六)本人授 权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的 资料向中国证监会报告。(七)本人将按要求参加 中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。 (八)本人若在首次公开发行股票上市之日起六 个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职 之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人 直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七 个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离 职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本 人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益 分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化 的，本人仍遵守前款承诺。(九)本人如违反上述 承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受 深圳证券交易所的处分。(十)本人因履行上市公 司董事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所 发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地 法院管辖。公司监事承诺如下：（一）本人在履 行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司 及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法 规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。 （二）本人在履行上市公司监事的职责时，将遵 守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守 中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关 2017 年01 月05 日 3年 履行中 规定。（三）本人在履行上市公司监事的职责时， 将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员 遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 深圳证券交易所其他相关规定。（四）本人在履 行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司 及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》。（五） 本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公 司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵 守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中 作出的承诺。（六）本人接受深圳证券交易所的 监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向 本人提出的任何问题，及时提供并促使本公司董 事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和 通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文 件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会 议。（七）本人授权深圳证券交易所将本人提供 的承诺与声明的资料向中国证监会报告。（八） 本人按要求参加中国证监会和深圳证券交易所 组织的专业培训。（九）本人若在首次公开发行 股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离 职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个 月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人 若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申 报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第 十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有 本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。 （十）本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起 的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。 （十一）本人因履行上市公司监事的职责或者本 承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时， 由深圳证券交易所住所地法院管辖。公司高级管 理人员承诺如下：（一）本人在履行上市公司高 级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守 国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履 行忠实、勤勉尽责的义务。（二）本人在履行上 市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本 公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文 件等有关规定。（三）本人在履行上市公司高级 管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳 证券交易所其他相关规定。（四）本人在履行上 市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本 公司遵守《公司章程》。（五）本人在履行上市公 司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董 事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事项和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等业务规则、细则、指引和通知规定的其 他重大事项。（六）本人接受深圳证券交易所的 监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向 本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指 引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其 他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的 会议。（七）本人授权深圳证券交易所将本人提 供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。（八） 本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易 所组织的业务培训。（九）本人若在首次公开发 行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报 离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八 个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本 人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间 申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含 第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股 份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持 有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承 诺。（十）本人如违反上述承诺，愿意承担由此 引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的 处分。（十一）本人因履行上市公司高级管理人 员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争 议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管 辖。 承诺是否 及时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的， 应当详细 说明未完 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 无 划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金 额（万 元） 是否 形成 预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果 及影响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 披露日期 披露索引 武汉国创资 本投资有限 公司向公司 及公司股东 颜华提请诉 讼 15,044.9（诉讼 标的庭 审中作 了修 改） 是 已披露， 详见公 告 一审及二审判决华昌 达偿还原告借款本 金、利罚息及诉讼相 关费用，具体内容及 影响详见诉讼进展公 告，公司已向最高院 提起申诉。 公司 部分 银行 账户 已被 执行 冻结 2017年12 月08日 《关于收到民事裁定书的公 告》（公告编号：2017-108） （http://www.cninfo.com.cn） 2018年02 月01日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2018-014） （http://www.cninfo.com.cn） 2018年04 月09日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2018-035） （http://www.cninfo.com.cn） 2018年05 月28日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2018-061） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年03 月18日 《关于收到司法鉴定意见书 暨诉讼进展公告》（公告编 号：2019-028） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年07 月12日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2019-073） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年07 月29日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2019-081） （http://www.cninfo.com.cn） 北京华夏恒 基文化交流 中心向公司 及公司股东 颜华提请诉 讼 5,000 否 已披露， 详见公 告 北京市第三中级人民 法院驳回北京华夏恒 基文化交流中心的全 部诉讼请求，公司胜 诉。 不适 用 2017年12 月27日 《关于涉及诉讼事项的公 告》（公告编号：2017-115） （http://www.cninfo.com.cn） 2018年02 月05日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2018-016） （http://www.cninfo.com.cn） 2018年03 月05日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2018-023） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年03 月18日 《关于收到司法鉴定意见书 暨诉讼进展公告》（公告编 号：2019-028） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年07 月24日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2019-077） （http://www.cninfo.com.cn） 自然人邵天 裔向公司及 公司股东颜 华、罗慧提请 诉讼 15,220.13 否 已披露， 详见公 告 浙江省杭州市中级人 民法院判决如下：1、 被告颜华于本判决生 效之日起十日内向原 告邵天裔偿还借款本 金133,115,000元以 及利息15,201,300元 （利息暂算至2017 年11月7日，此后继 续以未归还本金为基 数，按年利率24%的 标准计算至实际履行 日止）。2、被告罗慧 对颜华的上述第一项 债务承担连带清偿责 不适 用 2017年12 月29日 《关于涉及诉讼事项的公 告》（公告编号：2017-116） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年08 月26日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2019-091） （http://www.cninfo.com.cn） 任；罗慧在承担保证 责任后，有权向颜华 追偿。3、被告华昌达 智能装备集团股份有 限公司对上述第一项 债务就颜华不能清偿 部分承担二分之一连 带赔偿责任；华昌达 智能装备集团股份有 限公司在承担赔偿责 任后，有权向被告颜 华追偿。4、驳回原告 邵天裔的其他诉讼请 求。 自然人张海 彬向公司及 公司股东颜 华、罗慧提请 诉讼 8,500 否 已披露， 详见公 告 广东省揭阳市中级人 民法院驳回张海彬的 全部诉求，公司胜诉。 不适 用 2018年04 月25日 《关于收到民事裁定书的公 告》（公告编号：2018-052） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年03 月18日 《关于收到司法鉴定意见书 暨诉讼进展公告》（公告编 号：2019-028） （http://www.cninfo.com.cn） 2019年05 月27日 《诉讼进展公告》（公告编 号：2019-056） （http://www.cninfo.com.cn） 武汉市武昌 区汉信小额 贷款股份有 限公司向公 司及公司股 东颜华、罗慧 提请诉讼 10,200 否 已披露， 详见公 告 正在审理过程中，等 待审理结果。 不适 用 2018年07 月09日 《关于涉及诉讼事项的公 告》（公告编号：2018-081） （http://www.cninfo.com.cn） 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司股东颜华因个人信贷债务纠纷涉及多项诉讼，截至本报告披露之日，关于相关诉讼事项进展，公司已于本报告第五节中 第八点诉讼事项进行了详细说明。相关事项如有后续进展，公司将及时披露公告。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心 （技术、业务、管理）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，实施了2018年限制性股票激励计划，以4.5元/股的价格，向279名符合条件的员工授予5342万股限制性股 票，相关实施情况如下： 1、2018年5月28日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于审议<公司2018年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟定本次激励计划的激励对象总人数为305人，首次授予部分权益为限制性 股票5400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 54504.34万股的9.91%。详情见2018年5月29日披露的《关于2018年 限制性股票激励计划的提示性公告》（公告编号：2018-065）等相关公告。 2、2018年6月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2018年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。详情见2018年6月14日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-069）。 3、2018年6月14日，2018年第二次临时股东大会后，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的 议案》等议案。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃 获授权益资格。因此，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 的人员名单及数量进行了调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数由305名调整为286名，首次授予的限制性股票的数量 由原来5400万股调整为5360万股。并确定了授予日为2018年6月14日，授予价为4.5元/股。详情见2018年6月14日披露的《关 于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-074）等相关公告。 4、在资金缴纳过程中，由于7名原激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计18万股，故公司本次限制性股票授 予人数由286人调整为279人，授予数量由5360万股调整为5342万股，公司于2018年7月6日完成了此次限制性股票激励计划的 授予实施工作。详情见2018年7月6日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2018-078）。 5、2019年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，并于2019年5月21日召开2018 年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。原35名激励对象因离职，不再符 合激励条件，公司将按照回购价格（4.5元/股）对其已获授但尚未解锁的113万股限制性股票进行回购注销，回购资金金额 按此回购价格加上银行同期存款利息计算。详情见2019年4月18日披露《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 的公告》（公告编号：2019-044）。截至报告期末，回购尚未办理完成。 6、2019年7月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件成就的议案》。限制性股票第一个解除限售期解除条件已经成就，公司按照限 制性股票激励计划的相关规定，为符合解除限售条件的238名激励对象办理了第一个解除限售期解除限售的相关事宜，本次 解除限售的限制性股票数量为2346.3万股，其中可上市流通股份数量为2321.6625万股，上市流通日为2019年7月22日，详情 见2019年7月17日披露的《2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号： 2019-075）。 7、2019年7月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议，并于2019年7月25日召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。原6名激励对象因离 职，不再符合激励条件及解除限售条件，公司将按照回购价格（4.5元/股）对其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票 进行回购注销，回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。详情见2019年7月9日披露《关于回购注销部分已授 予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-068）。截至报告期末，回购尚未办理完成。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 Valiant Machine & Tool Inc.和TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH（合称“TMS”） 2018年 08月27 日 2,746.56（350万 欧元，以 2018年 12月31 日欧元 汇率折 算） 2019年04月 18日 1,511.7（200 万欧，以 2019年4月 18日欧元汇 率折算） 质押 2019年07 月02日 是 是 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 1,511.7 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 2,746.56 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 1,234.86 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 上海德梅柯汽车 装备制造有限公 司 2018年 07月23 日 5,000 2019年02月 27日 5,000 连带责任 保证 半年 否 是 上海德梅柯汽车 装备制造有限公 司 2017年 06月20 日 5,000 2018年07月 10日 5,000 连带责任 保证 一年 否 是 上海德梅柯汽车 装备制造有限公 司 2018年 07月23 日 3,000 2019年02月 13日 3,000 连带责任 保证 一年 否 是 西安龙德科技发 展有限公司 2018年 07月23 日 900 2018年09月 30日 900 连带责任 保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 150,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 13,900 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 150,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 136,100 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 150,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 15,411.7 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 152,746.56 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 137,334.86 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 113.27% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 报告期内，公司及子公司均严格遵守国家和地方的环境保护法律、法规和政策，不存在违法违规行为。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司股东颜华因个人债务问题牵涉公司发生多项诉讼及子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、沈阳慧远股权 被冻结的情况，截至本报告披露之日，关于相关诉讼事项进展，公司已于本报告第五节中第八点诉讼事项进行了详细说明。 其中，武汉国创案件，根据法院目前判决结果，公司处于执行阶段，但公司已就此案向最高人民法院提起申诉，争取免除公 司不应承担的诉讼责任，保障上市公司及全体股民的合法权益。如发生公司被动代偿的情况，公司将及时在资金被划走时履 行股东资金占用的信息披露义务，并采取一切措施向股东颜华追讨相应债务。相关事项如有后续进展，公司将及时披露公告。 2、报告期内，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第 十三次会议、公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案， 经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议、公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注 销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，共计41名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟以4.5 元/股的价格加上银行同期存款利息，回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计128万股。截至报告期末，回购 尚未办理完成。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 330,403,366 55.21% -189,282 -189,282 330,214,084 55.18% 3、其他内资持股 330,403,366 55.21% -189,282 -189,282 330,214,084 55.18% 其中：境内法人持股 122,442,778 20.46% 122,442,778 20.46% 境内自然人持股 207,960,588 34.75% -189,282 -189,282 （未完）  |