19万科02：万科企业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:19万科02：万科企业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明 或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2018] 916 号 ” 文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80 亿元的公司债券。 2 018 年 8 月 9 日完成本次债券的首期发行，发行规模 1 5 亿元，当期票面利率 4 .05 % 。 2018 年 10 月 29 日完成本次债券的第二期发行，发行规模 20 亿元，当期票面利率 4. 18 % 。 201 9 年 2 月 2 6 日完成本次债券的第三期发行，发行规模 20 亿元，当 期票面利率 3.65 % 。 2 019 年本期债券为本次债券的第四期发行，发行规模不超 过 2 5 亿元（含 2 5 亿元）。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发 行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网 下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据 询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合 格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经 中诚信证券评估有限公司（以下简称 “ 中诚信证评 ” ）综合评定，发 行人主体信用 等级为 AA ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA ，说 明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券上市前，发行人截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 1,57.64 亿元，发行人合并报表口径资产负债率为 84.59% ，合并口径扣除预收 账款后的资产负债率 51.5% ，母公司资产负债率为 82.45% ； 截至 2 019 年 6 月 3 0 日，发行人 归属于母公司所有者权益合计 1, 610.17 亿元，发行人合并报 表口 径资产负债率为 85.26 % ，母公司资产负债率为 77.21 % ；本期债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 276.16 亿元（ 2016 年 - 2018 年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收 益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将 申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂 牌 ” ）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深 交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前 将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本期债 券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期债券 符合进行质押式回购交易的 基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 七、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2016 - 2018 年度，发行人合并口径营业收入分别为 2,404.7 亿元、 2,428.97 亿元、 2,976.79 亿元；营业利润分别为 390.24 亿元、 508.13 亿元、 674.9 亿元； 与之相对应的营业毛利润率分别为 20.27% 、 25.98% 、 29.70% 。近年来，随着一 批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算，房地产行业的利润 率有所提高；发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 395.6 亿元、 823.23 亿元 及 336.18 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但受 宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期等 因素的影响，未来经营活动现金流波动存在不确定性。 八、 201 6 - 201 8 年末及 2 019 年 6 月末，发行人的合并口径资产负债率分别 为 80.54% 、 83.98% 、 84.59% 和 85.26 % ；发行人扣除预收账款 及 合同负债后的 资产负债率分别为 47.47% 、 49.0% 、 51.5% 及 49.2 9% 。发行人财务较为稳健， 剔除不构成实质偿债压力的 预收账款后，资产负债率总体保持在行业内较低的 水平。 201 6 - 201 8 年末，发行人的全部债务分别为 13,246,816.27 万元、 19,497,453.65 万元、 26,349,027.74 万元，全部债务余额有所增加。 2016 - 2018 年度，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 7.87 、 9.34 、 7.05 ，对利息支出 的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及 资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司 正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土 地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地 产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一 定的不利影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃 投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 此外，截至 201 8 年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 229.09 亿元， 占发行人有息负债的 8.7 % 。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人 对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ htp:/w.cx r.com.cn/ ）予以公告。 发行人亦将通过深交所网站（ htp:/w.szse.cn ）及监管部门指定的其他媒体将 上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评 级结果及报告。 十三、 2017 年 6 月 9 日，中国恒大集团下属企业与地铁集团下属企业签署 了股份转让协议，将所持有 1,53,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全 部转让给地铁集团。本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府 国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函 [2017]485 号）。截至本募集说明 书 摘要 出 具日，本次股份转让已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发 行人股份，地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份，占发行人总股本的 29.38% ，成为发行人的第一大股东。 十四、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、 林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立 董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选 举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代 表大会全体委员无记名 投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周 清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英 女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。 2018 年 1 月 31 日，经第十八届 董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执 行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。发行人董事、监事、 高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性，上述人事变动后，发行人公 司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 十五、发行人是中国境 内房地产行业的龙头企业，主体信用等级为 AA ， 在深交所（ 002.SZ ）和香港联交所（ 2202.HK ）同时上市，截至本募集说明 书 摘要 出具日正常上市流通。 201 9 年 8 月 20 日，发行人于深圳证券交易所网 站公布了《万科企业股份有限公司 201 9 年半年度报告》。 截至 2019 年 6 月末， 发行人合并口径总资产 15,770.57 亿元，相比 2018 年末小幅增长 3.17%，合并 净资产 2,324.68 亿元，相比 2018 年末减少 1.34%；2019 年 1-6 月发行人合并口 径营业总收入 1,393.20 亿元，相较 2018 年同期增长 31.47%，净利润 192.86 亿 元，相较 2018 年同期增长 42.62%。公司 201 9 年 1 - 6 月生产经营正常，业绩较 上年同期未出现大幅下滑或亏损，亦不存在重大违法违规等重大不利变化或对 偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书 摘要 出具日，发行人符 合公开发行公司债券的发行及上市条件。 十 六 、因涉及跨年，按照命名规则，本期债券名称确定为“万科企业股份 有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券相关文件的法律效力。前述法律 文件包括但不限于：《 万科企业股份有限公司 2018 年住房租赁专项公司债券受 托管理协议》、《万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租 赁专项公司债券债券持有人会议规则》等。 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 2 第一节 发行概况 ....................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 9 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 14 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 17 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................18 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 18 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 18 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 20 第三节 发行人基本情况 .........................................................................24 一、发行人概况 ................................................................................................................. 24 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 24 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 30 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 31 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 37 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 40 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 44 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 51 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 51 十、发行人内部管理制度 ................................................................................................. 90 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 93 第四节 财务会计信息 .............................................................................94 一、公司 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表 ................................. 94 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 101 三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 161 四、2016-2018 年主要财务指标 ..................................................................................... 167 第五节 募集资金运用 ...........................................................................170 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 170 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 177 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 177 四、前次公司债券募集资金使用情况 ........................................................................... 178 第六节 备查文件 ...................................................................................180 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 180 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 180 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 181 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：万科企业股份有限公司 法定代表人 ：郁亮 注册资本 ： 11,302,143,01 元 1 1 截至 2019 年 6 月末，发行人总股份数为 11,302,143,001 股。截至本募集说明书摘要签署日尚未完成工商 登记变更。下同。 设立日期 ： 1984 年 5 月 3 0 日 注册地址 ： 广东省 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址： 广东省 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 统一社会信用代码： 914030192181490G 联系电话： 075 - 25606 邮政编码 ： 518083 经营范围 ：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定 证书规定办理）；房地产开发。 控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。 （二）核准情况及核准规模 2017 年 12 月 29 日， 提请本公司第十八届董事会第四次会议通讯表决，审 议并通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。 2018 年 2 月 23 日，本公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。 2018 年 1 月 30 日，提请本公司第十八届董事会第六次会议通讯表决，审议 并通过了《关于董事会授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议 案》。为提高债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资 工具授权后，转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24 个月内，根据公司需要 和市场条件 全权处理上述债务融资工具决策、中介机构选聘、申请、发行、上市 等阶段相关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有 效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登 记确认的有效期内完成有关发行。 2018 年 3 月 26 日，公司总裁 做出 《关于万科企业股份有限公司公开发行住 房租赁专项公司债券的决定》，决定面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券。本次计划发行总规模不超过人民币 80 亿元、期限不超过 10 年（含 10 年） 的公司债券，采用分期发行方式。 经中国证监会于 2018 年 6 年 5 日印 发的 “ 证监许可 [2018] 916 号 ” 文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ：万科企业股份有限公司。 债券名称 ：万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租 赁专项公司债券（第 二 期） （债券简称为“19 万科 02”，债券代码为“112976”）。 债券期限 ：本期债券为 5 年期（附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权）。 发行人调整票面利率选择权： 发行 人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调 整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售 支付日，公司将 按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 发行规模 ： 本期债券发行规模不超过 2 5 亿元（含 2 5 亿元）。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 10 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发 行，发行价格为 10 元 / 张。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象 ：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售。 发行首日、网下认购起始日 ：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2019 年 9 月 25 日。 起息日 ：本期债券的起息日为 2019 年 9 月 26 日。 付息债权登记日 ：本期债券的 付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日 ：本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 9 月 26 日。如投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 202 年每年的 9 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款 项不另计利息） 兑付债权登记日 ：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。 兑付日 ：本期债券的兑付日 为 2024 年 9 月 26 日。如投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 202 年 9 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 债券利率及其确定方式： 本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在 其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售 部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加 / 减调整基点，在其存续期 后 2 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存 续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 担保情况： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券作为本期债 券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则： 主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购 不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。 承销方式 ：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所 ：深交所。 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市 交易的申请 。具体上市时间将另行公告。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机 构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1% ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于发行人住房租赁 项目建设及补充营运资金。 募集资金专项账户 ：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托 管理协议》、《公司债 券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一 个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行： 招商银行深圳东门支行 银行账户： 010901251081 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 9 月 23 日。 发行首日： 2019 年 9 月 25 日。 预计发行期限： 2019 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 26 日，共 2 个交易日。 网下发行期限： 2019 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 26 日。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：万科企业股份有限公司 住所： 广东省 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址： 广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 法定代表人：郁亮 联系人：许国辉、 史晓云 、 邬丹 、 许智涛 联系电话： 075 - 256 06 传真： 075 - 2531696 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：蒋昱辰、童育坚、杨芳、张天亮、陈小东、 李龙飞 、张新晋 联系电话： 010 - 60838 传真： 010 - 6083504 （三）分销商 东海证券股份有限公司 地址： 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人： 赵俊 联系人： 高芳 联系电话： 021 - 20 3395 传真： 021 - 50783656 （四）发行人律师：广东信达律师事务所 住所： 广东省 深圳市福田区益田路 601 号太平金融大厦 12 楼 负责人：麻云燕 经办律师：麻云燕、王翠萍 联系电话： 075 - 88265120 、 075 - 88265054 传真： 075 - 88265175 （五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 负责人：钟启明 联系人：钟启明、房炅、陈泳意 联系电话： 020 - 3813828 、 020 - 38137631 传真： 075 5 - 8268930 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 负责人： 闫衍 主要联系人： 樊春裕 联系电话： 021 - 6030968 传真： 021 - 603091 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行： 招商银行深圳东门支行 银行账户： 010901251081 （ 八 ）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 广东省 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 电话： 075 - 8868 传真： 075 - 82 083947 邮政编码： 518038 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：戴文华 电话： 075 - 259380 传真： 075 - 259812 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要 对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的 发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书 摘要 签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经 中诚信证评 2019 年 8 月 21 日综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA 。中诚信证评出具了《万科企业 股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第 二 期） 信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（ htp:/w.cxr.com.cn ）予以公 布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等 级为 AA ，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强， 基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、稳步增长 的 销售业绩 和 丰 富 的 待结算资源、丰富且布局分散的土地储备、核心住宅业务与城市配套服务业 务的协同效应以及稳健的财务政策等对公司信用质量的支持。 同时， 中诚信 也关 注房地产 调控政策持续且行业竞争加剧等因素 可能对公司信用质量产生的影响。 1 、正面 （ 1 ）稳固的行业龙头地位。发行人是国内最早从事房地产开发的企业之一， 具有 30 余 年的住宅物业开发经验， 2018 年公司在全国销 售市场占有率 达 4.05% ， 且 在全国 24 个城市的销售排名位列当地第一，行业龙头地位稳固。 （ 2 ） 稳步增长 的 销售业绩，丰富 的 待结算资源。 2018 年公司销售面积和销 售金额分别为 4,038 万平方米和 6,070 亿元， 近三年复合增长率分别为 20.85 % 和 28.96 % ；年末已售待结算面积 和金额分别 为 3,710 万平方米 和 5,307 亿元，丰富 的待结算资源为其未来经营业绩提供了强有力的保障。 （ 3 ） 丰富且布局分散的土地储备。万科企业坚持聚焦深耕城市圈的发展战 略，截至 2018 年末，公司在建及拟建项目的总建筑面积合计 14,949 万 平方米， 项目均匀分布于国内主要经济圈的 70 余个城市，丰富分散且针对优势经济区域 的布局有助于其抵御区域市场波动风险。 （ 4 ） 核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应。公司在坚守住宅房地 产开发业务基础上，明确了城乡建设与生活服务商的定位，业务领域不断创新， 已进入物业服务、租赁住宅、商业开发与运营、物流仓储服务等城市配套服务业 务，逐步发挥较好的协同效应。 （ 5 ） 稳健的财务政策。公司严格执行稳健审慎的经营策略，根据回款情况 规划投资及运营支出，财务杠杆比率稳定维持在 较低水平。 同时 ，近年来 公司营 收规模及盈利水平 持续 提升 ，经营所得 可 对其债务偿还形成充分覆盖。 2 、关注 （ 1 ）房地产 调抗政策持续且 行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、 因城施 策等调控政策持续且 房地产市场区域分化 日益 明显的背景下， 房地产 行业竞争加 剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化或将对 公司 经营战略的实施 提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期 债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经 营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期 跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（ ww.cxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三 、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。 截至 201 9 年 6 月 末，公司获得主要合作银行授信总 额约为 3,940.50 亿元，其中已使用授信额度约为 2,174.58 亿元，未使用授信额度 约为 1,938.92 亿元。 公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建 设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招 商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等 。 截至 2019 年 6 月末发行人主要银行授信情况 单位：亿元 金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度 中国工商银行股份有限公司 90.0 485.96 414.04 中国农业银行股份有限公司 50.0 275.93 224.07 中国银行股份有限公司 70.50 33.2 45.28 中国建设银行股份有限公司 840.0 506.87 418.13 招商银行股份有限公司 650.0 424.82 225.18 交通银行股份有限公司 350.0 147.78 202.2 合计 3,940.50 2,174.58 1,938.92 最近三年及一期 ，公司不存在关注类等不良贷款情况。 （二） 最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。 （三）最近三年 及一期 发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年 及一期 ，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书 摘要 签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如 下： 发行主体 债券简称 币种 本币发行金 额（万元） 人民币发行 金额（万元） 发行日期 到期日期 债券期 限 票面利率 偿还债务 情况 万科地产 （香港）有 限公司 面向专业 投资者发 行中期票 据计划 （注） 美元 22,000 151,296.20 2016/10/14 20 21 /10/14 5 年 2.950% 尚未到期， 按时付息 60,000 412,626.0 2016/12/23 20 19 /12/23 3 年 3.950% 尚未到期， 按时付息 100,000 687,710.0 2017/11/9 20 27 /1/9 10 年 3.975% 尚未到期， 按时付息 97,100 667,76.41 2018/4/18 20 23 /4/18 5 年 4.1500% 尚未到期， 按时付息 65,000 447,01.50 2018/5/25 2023/5/25 5 年 3.8800% 尚未到期， 按时付息 63,000 43,257.30 2018/12/12 2024/12/ 1 2 5 年 5.350% 尚未到期， 按时付息 60,000 412,626.0 2019/3/7 2 024/6/7 5.25 年 4.2% 尚未到期， 按时付息 万科企业 股份有限 公司 15 万科 01 人民 币 500,000 500,000 2015/9/25 20 20 /9/25 5 年 3.500% 尚未到期， 按时付息 15 万科 MTN001 150,000 150,000 2015/11/6 20 20 /1/6 5 年 3.780% 尚未到期， 按时付息 15 万科 MTN002 150,000 150,000 2015/11/6 20 20 /1/6 5 年 3.780% 尚未到期， 按时付息 16 万科 MTN001 150,000 150,000 2016/3/11 20 21 /3/1 5 年 3.200% 尚未到期， 按时付息 16 万科 MTN002 150,000 150,000 2016/3/11 20 21 /3/1 5 年 3.200% 尚未到期， 按时付息 17 万科 01 30,0 30,0 2017/7/18 20 22 /7/18 5（3+2） 年 4.500% 尚未到期， 按时付息 17 万科 02 10,0 10,0 2017/8/4 20 22 /8/4 5（3+2） 年 4.540% 尚未到期， 按时付息 18 万科 MTN001 300,000 300,000 2018/7/12 2021/7/12 3 年 4.600% 尚未到期， 按时付息 18 万科 01 150,000 150,000 2018/8/ 9 2023/8/9 3+2 年 4.05 0 % 尚未到期， 按时付息 18 万科 02 200,000 200,000 2 018 /1 0 /2 9 2 023 /1 0 /2 9 3+2 年 4 .180 % 尚未到期， 按时付息 发行主体 债券简称 币种 本币发行金 额（万元） 人民币发行 金额（万元） 发行日期 到期日期 债券期 限 票面利率 偿还债务 情况 18 万科 MTN002 200,000 200,000 2018/1/15 2021/1/15 3 年 4.030% 尚未到期， 按时付息 19 万科 01 200,000 200,000 2 019 /2/2 6 2 024 /2/2 6 3 + 2 年 3 .650 % 尚 未到期， 按时付息 合计 5,762,293.41 注 ： 1 、发行人香港子公司 Bestgain Real Estate Lyra Limited ( 以下简称 “ Lyra ” ) 之美元 20 亿 元中期票据发行计划 ( 以下简称 “ 中期票据计划 ” ) 已于 2013 年 7 月 16 日经香港联合交易所有 限公司批准上市。发行人于 2016 年 9 月 7 日在董事会授权范围内将该中期票据计划规模更新为 32 亿美元。基于该中期票据计划信托协议的相关条款，发行人、万科地产（香港）有限公司 （以下简称“万科地产香港”）以及票据受托人于 2016 年 12 月 30 日订 立经修正并重述的信托 协议和其他相关协议，约定以万科地产香港替代 Lyra 作为中期票据计划以及该计划项下所有 已经发行和未来将要发行之票据的发行人并自即日起生效。具体而言，自 2016 年 12 月 30 日起， 万科地产香港取代 Lyra 成为该中期票据计划及其项下已发行或将发行票据的主要债务人，与 此同时 Lyra 作为发行人的责任即时解除，而万科地产香港作为担保人的担保责任也相应解 除。 2017 年 5 月 11 日，在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为 44 亿美元。 2018 年 4 月在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为 70 亿美元。 2 、以美元标价的债务融资 工具人民币发行金额以 2019 年 6 月 3 0 日在岸人民币与该种货币即期汇率收盘价折算。 截至本募集说明书 摘要 签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按 期足额向投资者支付了债券利息。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余 额为 5 76.23 亿元（包括中期票据、公司债等发行期限一年以上的中长期债务融 资工具，外币发行的债务融资工具以 2019 年 6 月 30 日的汇率计算），如本公司 本次申请的不超过 80 亿元公司债券剩余的 25 亿元全部发行完毕，本公司累计最 高公司债券及债务融资工具余额为 601.23 亿元，占本公司截至 2019 年 6 月 30 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 2 5. 86 % ，占本公司截 至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 25. 52 % ， 均未超过本公司最近一期末合并净资产的 40% 。 截至本募集说明书 摘要 签署日，公司公开发行的公司债券、企业债券累计余 额为 145 亿元，如本公司本次申请的不超过 80 亿元公司债券剩余的 25 亿元全部 发行完毕，本公司累计最高公司债券、企业 债券余额为 170 亿元，占本公司截至 2019 年 6 月 30 日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 7. 31 % ，占本公 司截至 2018 年 12 月 31 日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 7.21% 。 （五）发行人 2016 - 2018 年及 2019 年 1 - 3 月合并财务报表口径下的主要财 务指标 主要财务指标 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率 1 .1 6 1.15 1.20 1.24 速动比率 0 . 46 0. 49 0.50 0.4 资产负债率 84.59% 84.59% 83.98% 80.54% 主要财务指标 2019 年 1 - 3 月 201 8 年度 201 7 年度 201 6 年度 EBITDA 利息 保障倍数 - 7 . 05 9 . 34 7.87 贷款偿还率 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 利息偿付率 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额 + 计入当期损益的利息支出 + 折旧 + 摊销） / （计入财 务费用的利息支出 + 资本化利息支出）； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：万科企业股份有限公司 法定代表人：郁亮 设立日期： 1984 年 5 月 30 日 注册资本： 11,302,143,01 元 1 1截至 2019 年 6 月末，发行人总股份数为 11,302,143,001 股。发行人工商登记注册资本仍为 10,995,210,218 元，截至本募集说明书摘要签署日尚未完成工商登记变更。下同。 住所： 广东省 深 圳 市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 办公地址： 广东省深圳市盐田区大 梅沙环梅路 33 号万科中心 邮政编码： 518083 信息披露事务负责人：朱旭 联系电话： 075 - 25606 传真： 075 - 2531696 所属行业：房地产业 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业 审定证书规定办理）；房地产开发。 统一社会信用代码： 914030192181490G 网址： ww.vanke.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为 1984 年 5 月成立的现 代科教仪器展销中心， 于 1987 年更名为 “ 深圳现代科仪中心 ” ，于 198 年更名为 “ 深圳现代企业有限公 司 ” 。 198 年 11 月，经深圳市人民政府 “ 深府办 (198)1509 号 ” 文的批准，同意深 圳现代企业有限公司改制为 “ 深圳万科企业股份有限公司 ” 。初始股本总额为 41,32,680 股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成，公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股，募集 2,808 万元。 191 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深交所挂牌交易，证券代码 “02” 。 193 年 3 月，公司发行 4,50 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集 资金 45,135 万港元。该次发行的 B 股于 193 年 5 月 28 日在深交所上市，股票 简称 “ 深万科 B” ，证券代码 “202” 。 193 年 12 月，公司更名为 “ 万科企业股份有限公司 ” ，英文名为 “CHINA VANKE CO., LTD.” 。 （二）历次股本变动情况 1 、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股 191 年 5 月，公司向全体股东实施 190 年度利润分配方案，即每 5 股送红 股 1 股，共送红股 8,26,536 股；同时在总股本 41,32,680 股的基础上，按照每 股 4.4 元的价格，每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,6,340 股；同时向法人单 位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,70,0 股，向法人单位发售的新股后被 锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77,965,56 股。 2 、分红转增 192 年 3 月，公司实施每 5 股送 1 股红股的利润分配方案，送股后，公司 股本总额增至 92,364,61 股。 3 、分红转增及公积金转增股本 193 年 3 月，公司实施每 4 股送 1 红股、每股派现金 0.06 元、公积金每 4 股转增 1 股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10 股派 5 股。 公司股本总额增至 138,546,916 股。 4 、公开发行 B 股 193 年 3 月，公司发行 4,50 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集 资金 45,135 万港币。公司股本总额增至 183,546,916 股。 5 、分红转增 194 年 5 月，公司实施 A 股每 10 股送红股 3.5 股、派现金 1.5 元， B 股每 2,0 股送红股 485 股、派现金 208 元的利润分配方案。送股后，公司股本总额 增至 242,95,36 股。 6 、分红转增 195 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1.5 元的利 润分配方案。送 股后，公司股本总额增至 279,398,636 股。 7 、实施公司职员持股计划 195 年 10 月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为 3.01 元，共计发行 8,826,50 股。该计划实施后形成的股本计入 195 年公司总股本中，使公司股本 总额增至 28,25,136 股。 8 、分红转增 196 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金 1.4 元的利润 分配方案。送股后，公司股本总额增至 317,047,649 股。 9 、分红转增 197 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1 元的利润 分配方案。 送股后，万科股本总额增至 364,604,796 股。 10 、配股 197 年 6 月，公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股，其中 A 股配股价 4.5 元 / 股，实际配售股数 66,973,802 股， B 股配股价港币 4.2 元 / 股，实际配售股 数 19,278,825 股，共募集资金折合人民币 3.83 亿元。配股完成后，公司股本总 额增至 450,857,423 股。 11 、分红转增 198 年 5 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金股息 1.5 元的 利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 495,943,165 股。 12 、分红转增 1 99 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派付现金 1 元的利润 分配方案。送股后，公司股本总额增至 545,537,481 股。 13 、配股 20 年初，公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股，配股价 7.5 元 / 股， 实际配售 85,434,460 股，募集资金 6.25 亿元。配股完成后，公司的股本总额增 至 630,971,941 股。 14 、发行可转债及转股 202 年 6 月，公司向社会公开发行 1,50 万张可转换公司债券（ “ 万科转债 ” ）， 每张面值 10 元，发行总额 15 亿元。万科转债在 202 年 12 月 13 日至 20 4 年 4 月 23 日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通 A 股。截至 203 年 5 月 22 日，万科转债累计转股 45,928,029 股，此时公司股本总额为 676,89,970 股。 15 、公积金转增股本 203 年 5 月，公司实施向全体股东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至 1,353,79,940 股。从 203 年 5 月 22 日至 204 年 4 月 23 日，万科转债累计转股 161,951,974 股。此时公司股本 总额为 1,515,751,914 股。 16 、分红转增及公积金转增股本 20 4 年 5 月，公司实施向全体股东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公 积金转增 4 股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至 2,273,627,871 股。 17 、发行可转债及转股 204 年 9 月，公司向社会公开发行 190 万张可转换公司债券（ “ 万科转 2” ）， 每张面值 10 元，发行总额 19.9 亿元。万科转 2 于 205 年 3 月 24 日起可以转 换为流通 A 股，截至 205 年 6 月 17 日， “ 万科转 2” 累计转股 336,20 股，公司 股本总额达 2,273,964,091 股。 18 、公积金转增股本 205 年 6 月，公司以 205 年 6 月 17 日收市时公司总股本为基数，实施向 全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 3,410,946,136 股。 19 、万科转 2 转股 由于公司 A 股股票自 206 年（未完）  |