19华媒01：1-2 募集说明书摘要
原标题:19华媒01：1-2 募集说明书摘要 公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（ http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 2 公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书全文及本摘要，并特别注意下列 重大事项提示： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行 法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资 者公开发行公司债券的条件。2018年 3月 9日，发行人召开第八届第二十七次 董事会会议，审议通过了关于面向合格投资者公开发行公司债券的相关议案， 2018年 3月 28日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会对发行公司债券的 议案进行审议，同意发行人面向合格投资者公开发行期限 5年期、规模不超过 7 亿元（含 7亿元）的公司债券。 二、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由 于具体审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交 易所交易流通，且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 三、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格 机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公 众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 四、截至募集说明书出具日，本次发行的债券不符合参与债券质押式回购交 易条件。若后续政策调整，质押式回购交易安排视情况变化作相应调整。 五、本次面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币 7亿元（含 7亿 元）。本期债券的存续期限为 5年，第 2年末和第 4年末附发行人调整票面利率 选择权及投资者回售选择权。具体如下： 1、利率调整选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 2年末、第 4 年末调整债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度、第 4 3 公司债券募集说明书摘要 个计息年度付息日前的第 10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整 权，则债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 2、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在债券第 2个计息年度、第 4个计息年度付息日前 将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2个计息年度、第 4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。 六、根据新世纪出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+，该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； 本期公司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级结果 有效期内，评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟 踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是 评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料。评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门 要求的披露对象进行披露。评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上 公布持续跟踪评级结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 七、本期债券采用无担保的形式发行。公司已根据实际情况安排了偿债保障 措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人 4 公司债券募集说明书摘要 或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 九、本期债券发行前，本公司 2019年 6月 30日的净资产（合并财务报表 中所有者权益合计）为 201,953.30万元；本期债券发行后，公司累计债券余额 不超过 7亿元（含 7亿元），占公司 2019年 6月 30日净资产的比例为不超过 34.66%。截至 2019年 6月 30日，发行人合并口径的资产负债率为 41.62%， 资产负债率较低。发行人最近三个会计年度实现的归属母公司年均可分配净利润 为 15,903.52万元（2016年度、2017年度、 2018年度公司归属于母公司所有 者的净利润分别为 22,511.55万元、 14,680.98万元、10,518.03万元），预计不 少于本期债券一年利息的 1.5倍。 十、2016年、2017年、2018年及 2019年上半年，公司合并报表口径净 利润分别为 28,559.65万元、21,013.81万元、15,675.31万元和 6,399.43万元。 发行人的业绩盈利主要体现在后三个季度，提请投资者关注发行人经营业绩季节 性波动风险。 十一、互联网、移动媒体等新媒体快速发展，与报纸、杂志等传统媒体展开 了激烈的市场竞争并构成了较大的冲击。虽然公司运营有包括 19楼、快房网、 杭州网和萧山网等具有一定影响力的新媒体网络集群，但营业收入占比仍较为有 限，盈利能力尚未充分稳定体现，易受互联网发展进程和相关行业政策调控的影 响。因此，发行人所在行业存在受新媒体业务冲击造成传统传媒行业景气度下降 风险。 十二、截至 2019年 6月 30日，公司商誉为 57,557.99万元，占到总资产 的 16.64%，主要由 2016年 3月公司收购中教未来 60%股权形成。目前，发行 人各投资项目运营情况平稳且均已实现相应的业绩承诺，但若因市场变化或经营 5 公司债券募集说明书摘要 不利导致各投资项目业绩受到负面影响，将可能产生商誉减值或长期股权投资减 值、进而耗减公司利润的风险。 十三、发行人受限资产包括银行存款保证金、结构性存款以及质押给银行的 子公司股权，截至 2019年 6月 30日，发行人有账面金额合计为 15,390.49万 元的货币资金使用受限，账面金额合计为 16,942.24万元的长期股权投资质押给 银行，合计金额 32,332.73万元，占 2019年 6月 30日末总资产的比例为 9.35%。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法 方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持 有人会议规则》约束。 十五、根据报刊行业采编与经营 “两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报 社与发行人相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》及《收 入分成协议之补充协议》。发行人负责经营广告、发行、印刷和新媒体等业务， 杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。各报刊经营公司与杭州日报社及其他 相关报社存在持续关联交易。虽然发行人通过签署协议，并执行严格的关联交易 决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证发行人的独立 性，但鉴于新闻采编业务现阶段不在发行人内运营，仍提请投资者关注可能产生 的对公司广告经营、报刊发行等业务发展带来的经营风险。 十六、发行人体系内子公司在企业所得税、增值税等方面分别享受税收优惠 政策，存在优惠政策变化的风险。发行人及体系内子公司享受的部分税收优惠如 下，根据财政部、税务总局、中央宣传部联合发文的《关于继续实施文化体制改 革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》财税 [2019]16号： 经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税；上述政策适用于开展文化 体制改革的地区和转制企业；执行期限为 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31 日。子公司杭州日报传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州每日传媒 有限公司等享受上述优惠。此外，据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的 6 公司债券募集说明书摘要 通知》财税 [2019]13号，子公司杭州都市快报教育文化创意有限公司等享受小 型微利企业所得税优惠政策；中教未来、京师教培教育科技（北京）有限公司享 受高新技术企业税收优惠政策；中教未来等享受一般纳税人提供非学历教育服务 增值税优惠。 虽然公司的生产经营及盈利能力并不依赖于上述税收优惠，但若未来相关税 收政策发生变化致使公司享受的优惠减少，可能对公司经营业绩和盈利能力构成 不利影响。 十七、因起息日在 2019年 1月 1日之后，本期债券的名称定为“浙江华媒 控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期 债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署 的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 7 公司债券募集说明书摘要 目录 声明..................................................................... 2 目录..................................................................... 8 释义.................................................................... 10 第一节发行概况 ......................................................... 13 一、本次发行的基本情况.............................................. 13 二、本次发行的有关机构.............................................. 19 三、认购人承诺...................................................... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 22 第二节发行人及本期债券的资信情况 ....................................... 23 一、本期债券的信用评级情况.......................................... 23 二、信用评级报告的主要事项.......................................... 23 三、发行人的资信情况................................................ 25 第三节偿债计划及其他保障措施 ........................................... 28 一、偿债计划........................................................ 28 二、偿债资金来源.................................................... 28 三、偿债应急保障方案................................................ 29 四、偿债保障措施.................................................... 30 五、发行人对于违约解决措施及承诺.................................... 33 第四节发行人基本情况 ................................................... 35 一、公司概述........................................................ 35 二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........ 41 三、发行人控股股东及实际控制人情况.................................. 51 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................... 53 五、发行人所在行业情况.............................................. 61 六、发行人的主要竞争优势及未来发展规划.............................. 71 七、公司主营业务基本情况............................................ 74 八、发行人独立性情况................................................ 84 九、关联方及关联交易................................................ 85 十、公司内部管理制度及运行情况..................................... 101 十一、信息披露事务................................................. 102 十二、公司投资者关系管理事务....................................... 106 第五节财务会计信息 .................................................... 107 一、最近三年一期财务会计资料....................................... 108 二、合并报表范围及变化............................................. 118 三、主要财务指标................................................... 121 第六节本次募集资金运用 ................................................ 124 一、公司债券募集资金数额........................................... 124 二、募集资金专项账户的管理安排..................................... 124 三、本次募集资金运用计划........................................... 124 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................. 126 五、本次募集资金的合理性........................................... 127 第七节备查文件 ........................................................ 129 8 公司债券募集说明书摘要 一、备查文件目录................................................... 129 二、备查时间、地点和网址........................................... 129 三、发行人联系方式................................................. 129 四、主承销商联系方式............................................... 130 9 公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/华媒控股指浙江华媒控股股份有限公司 募集说明书指 浙江华媒控股股份有限公司 2019年公开发行 公司债券募集说明书（第一期）（面向合格投 资者） 摘要/本摘要/募集说明书摘要 浙江华媒控股股份有限公司 2019年公开发行 公司债券募集说明书摘要（第一期）（面向合 格投资者） 杭报集团有限公司、杭报集团公司 /控 股股东 指杭州日报报业集团有限公司 杭报集团、杭州日报社/实际控制人指杭州日报报业集团（杭州日报社） 杭报传媒指杭州日报传媒有限公司 每日传媒指杭州每日传媒有限公司 都快控股指浙江都市快报控股有限公司 杭州网络传媒、杭州网指杭州网络传媒有限公司 萧报传媒指萧山日报传媒有限公司 富报传媒指杭州富阳日报传媒有限公司 晨报传媒、余杭晨报指杭州余杭晨报传媒有限公司 每日送、每日送电子商务指杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司 盛元印务指杭州日报报业集团盛元印务有限公司 风盛公司、风盛股份指浙江风盛传媒股份有限公司 十九楼、19楼指十九楼网络股份有限公司 都市周报传媒、周报传媒指杭州都市周报传媒有限公司 久一点吧指杭州都快交通久一点吧传媒有限公司 快房网指杭州快房传媒有限公司 快点传播、上海快点指快点文化传播（上海）有限公司 华媒投资指浙江华媒投资有限公司 华创全媒指杭州华媒科创园区管理有限公司 华媒传播指浙江华媒信息传播有限公司 中教未来、中教国际指中教未来国际教育科技（北京）有限公司 10 公司债券募集说明书摘要 都快教育指杭州都市快报教育文化创意有限公司 本次发行指本次公司债券面向合格投资者的公开发行 本次债券指 根据发行人于 2018年3月28日召开的 2018年 第一次临时股东大会通过的有关决议，面向合 格投资者公开发行本金总额不超过人民币 7亿 元（含7亿元）公司债券 本期债券指 浙江华媒控股股份有限公司 2019年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期） 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所/交易所指深圳证券交易所 登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商/债券受托管理人/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所/瑞华会计指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/律师事务所指北京大成律师事务所 资信评级机构 /新世纪评估 /信用评级 机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《债券持有人会议规则》指 《浙江华媒控股股份有限公司 2019年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券持有人会 议规则》 《债券受托管理协议》指 《浙江华媒控股股份有限公司 2019年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券受托管理 协议》 承销团指 由主承销商为本次债券发行组织的承销机构 的总称 余额包销指 是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限 内发行证券，并收取佣金，到约定的销售期满， 售后剩余的证券，由承销商按协议价格全部认 购 报告期、最近三年及一期指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6 月 交易日指深圳证券交易所的营业日 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 11 公司债券募集说明书摘要 《管理办法》指 证监会于2015年1月15日颁布实施的《公司债 券发行与交易管理办法》 元/万元指人民币元/万元 特别说明：本募集说明书摘要中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 12 公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、公司名称：浙江华媒控股股份有限公司 2、英文名称：Zhejiang Huamei Holding Co., Ltd. 3、法定代表人：董悦 4、股票上市地：深圳证券交易所 5、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 6、股票简称：华媒控股 7、股票代码：000607 8、注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路 218号 9、办公地址：杭州市萧山区市心北路 1929号万和国际 7幢 10、邮政编码：310041 11、电话：86-571-85098808 12、传真：86-571-85155005*8808 13、互联网网址：http://www.000607.cn 14、电子邮箱：ir000607@000607.cn 15、经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，新媒体技术开发， 实业投资，经营进出口业务，会展服务。 （二）核准情况及核准规模 2018年 3月 9日，发行人召开第八届第二十七次董事会会议，审议通过了 关于面向合格投资者公开发行公司债券的相关议案，并将该等议案提请公司股东 13 公司债券募集说明书摘要 大会审议研究。 2018年 3月 28日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会对发行公司债 券的议案进行审议，并作出了内容包括本次债券发行规模、发行方式、债券期限、 募集资金用途、担保人及担保方式、赎回条款或回售条款、偿债保障措施、决议 的有效期以及对董事会的授权等事项的决定，同意发行人面向合格投资者公开发 行期限不超过 5年期（含 5年）、规模不超过 7亿元（含 7亿元）的公司债券。 2018年 9月 28日，经证监会签发的证监许可[2018]1570号《关于核准浙 江华媒控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，公司获准在 中国境内面向合格投资者公开发行规模不超过 7亿元（含 7亿元）的公司债券。 公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确定债券的发行时间、发 行规模及其他发行条款。 （三）本次债券基本条款 1、发行主体：浙江华媒控股股份有限公司 2、债券名称：浙江华媒控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期） 3、发行方式及发行对象：本次债券分期发行。本期债券的发行对象为《公 司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者 4、发行规模：本期面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币 7亿元 （含 7亿元） 5、票面金额及发行价格：本期债券每张面值 100元人民币，按面值发行 6、债券期限：本期债券的存续期限为 5年，第 2年末和第 4年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让等操作 14 公司债券募集说明书摘要 8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券发行的票面利 率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利 率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利 本期债券票面利率在债券存续期的前 2年固定不变。如发行人行使第一次调 整票面利率选择权，未被回售部分债券第 3年至第 4年票面年利率为债券存续 期限前 2年票面年利率加调整基点；如发行人行使第二次调整票面利率选择权， 未被回售部分债券第 5年票面年利率为债券存续期限第 3年至第 4年的票面年 利率加调整基点。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票 面利率维持原有票面利率不变 9、利率调整选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 2年末、第 4 年末调整债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度、第 4 个计息年度付息日前的第 10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整 权，则债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在债券第 2个计息年度、第 4个计息年度付息日 前将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2个计息年度、 第 4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作 11、回售申报：自发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告 之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上 述关于是否上调债券票面利率及上调幅度的决定 12、募集资金专项账户：发行人将与银行及受托管理人签订《资金账户监 管协议》，并在资金监管人处设立募集资金使用专项账户 13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向发行人股东优先配售 15 公司债券募集说明书摘要 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理 15、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的 付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券 票面总额的本金 16、起息日：2019年 9月 26日 17、利息登记日： 2020年至 2024年每年 9月 26日之前的第 1个交易日为 上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个 计息年度的利息随本金一起支付） 18、付息日：本期债券存续期间，自 2020年起每年 9月 26日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）如 投资者行使第一次回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2021 年每年的 9月 26日；如投资者行使第二次回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为 2020年至 2023年每年的 9月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 19、兑付登记日：2024年 9月 26日之前的第 1个交易日为本期债券本金 及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 20、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2024年 9月 26日。（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）如 投资者行使第一次回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 9月 26 日；如投资者行使第二次回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年 9 月 26日 16 公司债券募集说明书摘要 21、计息期限：本期债券的计息期限为 2019年 9月 26日至 2024年 9月 25日；如投资者行使第一次回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 9月 26日至 2021年 9月 25日；如投资者行使第二次回售选择权，则其回售 部分债券的计息期限为 2019年 9月 26日至 2023年 9月 25日 22、本金支付日：2024年 9月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1个工作日） 23、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理 24、担保情况：本期债券无担保 25、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 26、信用级别：发行人的主体信用级别为 AA+，本期债券信用级别为 AA+ 27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公 司 28、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销 29、拟上市交易场所：深圳证券交易所 30、上市安排：本期债券发行完成后，公司将申请本期债券于深圳证券交 易所上市交易 31、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资 金 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担 33、偿债保障措施：本期债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 17 公司债券募集说明书摘要 （4）主要责任人不得调离。 34、股东大会授权事项：经发行人 2018年第一次临时股东大会通过，由股 东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原 则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括 但不限于： （1）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场 的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公 司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定 方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回 售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、是否提供担保及担保 方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等，以及在股东大会核 准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必 须确定的一切事宜； （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有 必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构 报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）； （3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则； （4）执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但 不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及 在董事会或其授权人士已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认 及追认该等行动及步骤； （5）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜； （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续 开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司 债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 18 公司债券募集说明书摘要 （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或其授权人士为本次 发行公司债券的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日 起，董事会授权人士可行使上述授权。 上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述 授权事项办理完毕之日止。 （四）本期公司债券发行相关日期及上市安排 发行首日：2019年 9月 25日 预计发行期限：2019年 9月 25日至 2019年 9月 26日，共 2个工作日 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：浙江华媒控股股份有限公司 住所：浙江省杭州市下城区体育场路 218号 联系地址：杭州市萧山区市心北路 1929号万和国际 7幢 邮政编码：311200 法定代表人：董悦 联系人：高坚强 电话：0571-85098808 传真：0571-85155005-8808 （二）主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 19 公司债券募集说明书摘要 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层 法定代表人：杨德红 项目负责人：王晓洋、薛歆 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦 7层 负责人：彭雪锋 经办律师：张伟、凌军 电话：010-58137799 传真：010-58137788 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 3-4层 负责人：刘贵彬 经办注册会计师：徐殷鹏、倪元飞、李可虎、叶凌超、秦松涛 电话：0571-81909066 传真：0571-81901155 （五）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 20 公司债券募集说明书摘要 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层 法定代表人：杨德红 联系人：王晓洋、薛歆 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址：上海市黄浦区汉口路 398号华盛大厦 14层 法定代表人：朱荣恩 签字评级人员：黄蔚飞、高珊 电话：021-63224093 传真：021-63610539 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行 开户行行号：310331000156 户名：浙江华媒控股股份有限公司 账户：95180078801600000069 （八）申请上市交易的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 21 公司债券募集说明书摘要 电话：0755-88668888 传真：0755-88668888 （九）公司债登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 法定代表人：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、 以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 6月 30日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 22 公司债券募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经新世纪资信评定，公司的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等 级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪资信评级，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，该级别 反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； 本期公司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券的债券的偿付安全性 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 作为本期公司债券的资信评级机构，新世纪资信出具了《浙江华媒控股股份 有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。 新世纪资信肯定了公司区域内市场地位显著、多元化的广告渠道、教育业务 现金流稳定和财务状况良好对公司信用质量的支持。同时，新世纪资信也关注到 新兴媒体冲击，传统纸媒经营承压、对外投资及商誉减值风险和户外媒体资源经 营不确定性风险等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、主要优势： （1）区域内市场地位显著。华媒控股负责运营的杭州日报、都市快报、萧 山日报、余杭晨报和富阳日报等报刊及杭州网等门户网站属于区域强势媒体，其 中杭州日报、萧山日报、余杭晨报和富阳日报为所在区域党报，区域市场地位显 著。 （2）多元化的广告渠道。华媒控股多元化广告载体的开拓及整合增强了广 告业务竞争力，近三年其整体广告业务收入维持增长态势。 23 公司债券募集说明书摘要 （3）教育业务现金流稳定。华媒控股 2016年通过收购增加了以职业教育 为主的教育业务，该项业务收入增速较快，毛利率高且现金流稳定。 （4）财务状况良好。华媒控股经营活动现金流持续净流入，目前负债经营 程度低，短期刚性债务偿付压力小，且货币资金较为充裕，流动性状况好。 2、主要风险： （1）新兴媒体冲击，传统纸媒经营承压。近年来华媒控股旗下传统报刊发 行及平面广告业务受新媒体冲击和分流影响较大，对公司报业经营形成一定的压 力。 （2）对外投资及商誉减值风险。2016年以来，华媒控股持续对外投资，并 形成了较大规模的长期股权投资和商誉。多元化经营对公司的经营管控和整合能 力提出了挑战，同时存在一定的商誉减值风险。 （3）户外媒体资源经营不确定性风险。华媒控股户外广告业务以地铁媒体 资源为主，地铁媒体、户外 LED屏等户外媒体存在经营使用权到期后无法持续 获取的风险。 （4）原材料价格波动。近年来，新闻纸等印刷原材料价格涨幅较大，且供 应紧张，进一步侵蚀华媒控股传统媒体经营业务的利润空间。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期 债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年 度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具 之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关 的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评 24 公司债券募集说明书摘要 级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂 时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人与银行等金融机构保持良好的合作，截至 2019年 6月 30日，公司 获得银行授信总额 27.66亿元，已使用 1.03亿元，未使用 26.63亿元。具体授 信情况如下： 单位：万元 序 号 授信银行授信额度已使用额度授信余额 1中国银行开元支行 30,000.00 -30,000.00 2农业银行城东支行 40,000.00 -40,000.00 3交通银行浙江省分行 8,000.00 -8,000.00 4宁波银行城北支行 20,000.00 -20,000.00 5浦发银行求是支行 18,000.00 -18,000.00 6招商银行高新支行 20,000.00 -20,000.00 7浙商银行延安支行 20,000.00 -20,000.00 8江苏银行萧山支行 9,000.00 -9,000.00 9 民生银行杭州分行湖墅 支行 20,000.00 -20,000.00 10杭州银行总行营业部 50,000.00 -50,000.00 14,000.00 -14,000.00 11工商银行解放路支行 3,000.00 -3,000.00 14,000.00 3,745.00 10,255.00 12杭州银行北京分行 7,500.00 4,503.00 2,997.00 2,100.00 1,050.00 1,050.00 25 公司债券募集说明书摘要 1,000.00 1,000.00 1,000.00 合计 276,600.00 10,298.00 266,302.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下： 名称发行日期金额（亿元）期限 浙江华媒控股股份有限公司 2019年度第一期超短期融资 券 2019年 1月 17日 2.50 270天 浙江华媒控股股份有限公司 2019年度第二期超短期融资 券 2019年 4月 28日 1.50 270天 合计 -4.00 - 截至募集说明书签署日，公司不存在延迟支付债券、其他债务融资工具或利 息或本金的情况。 （四）前次公开发行债券募集资金使用情况 发行人最近三年及一期未发行债券，亦不存在前次公开发行债券募集资金使 用情况。 （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表） 主要财务指标 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动比率 1.26 1.42 1.40 1.55 速动比率 1.07 1.39 1.37 1.52 资产负债率（合并报表） 41.62% 34.68% 37.37% 32.66% 利息倍数 9.84 14.31 45.54 677.44 主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100% 26 公司债券募集说明书摘要 利息偿付率（%）100% 100% 100% 100% 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计 资产负债率＝负债总计/资产总计 利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出； 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （六）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为不超过 7亿元，发行人 2019 年 6月 30日末净资产余额为 20.20亿元，累计公司债券余额占发行人最近一期 净资产的比例为不超过 34.66%。 27 公司债券募集说明书摘要 第三节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的 利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2024年 9月 26日。 如投资者行使第一次回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 9月 26 日；如投资者行使第二次回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年 9 月 26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间 兑付款项不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券不设置赎回选择权。 （二）本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券每年的付息日为 2020年至 2024年每年的 9月 26日，如投资 者行使第一次回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年每 年的 9月 26日；如投资者行使第二次回售选择权，则其回售部分债券的付息日 为 2020年至 2023年每年的 9月 26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。 （三）债券本金及利息的支付通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以 说明。 （四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流以及其 他外部渠道的融资。 （一）公司稳定的经营状况 28 公司债券募集说明书摘要 公司 2016年、2017年、2018年及 2019年上半年合并报表口径营业总收 入分别为 183,214.46万元、183,226.80万元、174,951.90万元及 83,132.18万 元，净利润分别为 28,559.65万元、 21,013.81万元、15,675.31万元及 6,399.43 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,511.55万元、 14,680.98万元、 10,518.03万元及 4,296.52万元，经营活动现金流量净额分别为 28,995.67万元、 18,524.55万元、26,381.06万元及-8,140.07万元 总体来看，公司经营业务收入稳健，为本期债券偿付提供了有力的保障。 （二）公司外部融资渠道畅通 公司与工商银行、中国银行、光大银行、杭州银行等金融机构均保持良好的 业务合作关系。截至 2019年 6月 30日，公司从各商业银行获得的银行授信总 额为 27.66亿元，其中已使用额度为 1.03亿元，未用额度为 26.63亿元，已使 用额度占授信总额的 3.72%。公司与各大商业银行形成的良好的合作关系对本期 债券的顺利偿付具有一定的保障作用。 但是，银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，对于流动性支持不具备强 制执行力，可能存在银行授信额度无法使用的风险。届时，发行人可凭借自身良 好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过资产抵押或股权质押等多种渠 道筹措本期债券还本付息所需资金。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019年 6月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 177,491.92万元，其中货币资金、应收账款、 应收票据合计为 119,748.87万元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过 流动资产变现补充偿债资金。公司主营业务的发展，也将为公司营业收入、经营 利润以及经营性现金流的增长奠定基础，为公司偿债能力提供保障。 （二）金融资产变现 截至 2019年 6月 30日，发行人可供出售金融资产账面价值 8,648.63万元， 29 公司债券募集说明书摘要 长期股权投资账面价值 66,073.07万元，主要为经营情况良好的传媒公司股权， 有一定的变现能力。如出现公司债券兑付存在障碍的情况，公司或通过出售该部 分金融资产获得部分偿债资金。 四、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作 小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制 及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经 营产生的现金流。发行人将严格按照募集说明书的约定存入专项偿债账户。 1、发行人应在债券付息日的 10个工作日前，将应付利息全额存入专项偿 债账户，保证在债券付息日的第 10个工作日（不含债券付息日当日）前，专项 偿债账户余额不小于当期应付利息； 2、发行人应在本金到期日的 10个工作日前，将部分应付本金存入专项偿 债账户，保证在债券还本日的第 10个工作日（不含债券还本日当日）前，专项 偿债账户余额不小于当期应付本金的 20%； 3、发行人同时需要还本付息时，对专项偿债账户余额要求应当根据上述两 款累计计算； 4、资金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得 挪作他用。 发行人承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前十个工作日将专项 偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资 金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进 行重大事项信息披露。 30 公司债券募集说明书摘要 （二）加强对募集资金的管理 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照规定使用。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证 资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金 的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他 相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的 45个工作日内，发行人将组成偿付工作小组， 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公 司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一 切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 （六）制定《债券持有人会议规则》 发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持 有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其 31 公司债券募集说明书摘要 他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第九节 “债券持 有人会议”。 （七）严格进行信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文 件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让的条件； 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、发行人拟变更募集说明书的约定； 14、发行人不能按期支付本息； 32 公司债券募集说明书摘要 15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动的； 16、发行人提出债务重组方案的； 17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 五、发行人对于违约解决措施及承诺 （一）本次债券的违约情形 本次债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、（五）违约责任”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本 次债券到期不能兑付本金，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权 依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方 的违约责任。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利 率向债券持有人支付逾期利息；按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利 息(单利)；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金应支付日起，按照该未 付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责, 债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）为进一步保障债券持有人的利益，发行人特做出以下承诺 根据公司于 2018年 3月 9日召开的第八届董事会第二十七次会议作出的决 议以及于 2018年 3月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会作出的决议， 33 公司债券募集说明书摘要 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至 少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （四）争议解决机制 因本次发行有关协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议、索赔或纠 纷，协议各方应协商解决。若协议各方不进行协商或协商未果，协议各方应将争 议、纠纷或索赔提交上海仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海以仲裁方式 解决。针对协议任何争议条款所进行的仲裁或诉讼不影响协议其他条款的效力和 继续履行。 34 公司债券募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、公司概述 （一）发行人基本信息 公司名称浙江华媒控股股份有限公司 英文名称 Zhejiang Huamei Holding Co., Ltd. 成立日期 1993-11-28 统一社会信用代码 91330000202823494D 注册号 500000000005123 公司类型其他股份有限公司（上市） 注册资本 1,017,698,410.00人民币元 实缴资本 1,017,698,410.00人民币元 法定代表人董悦 股票上市地点深圳证券交易所 股票简称华媒控股 股票代码 000607 所属证监会行业新闻和出版业 注册地址浙江省杭州市下城区体育场路 218号 办公地址杭州市萧山区市心北路 1929号万和国际 7幢 邮编 311200 电话 86-571-85098808 传真 86-571-85155005*8808 电子邮件 ir000607@000607.cn 公司网站 www.000607.cn 经营范围 设计、制作、代理、发布国内各类广告，新媒体技术开发，实业投 资，经营进出口业务，会展服务。 （二）发行人历史沿革 1、1993年公司设立 公司前身为重庆川仪股份有限公司，系依重庆市经济体制改革委员会于 35 公司债券募集说明书摘要 1993年 3月 4日作出的渝改委【1993】30号《关于同意设立“四联集团川仪股 份有限公司”的批复》、重庆市经济委员会于 1993年 1月 23日作出的重经发 【1993】28号《关于同意中国四联仪器仪表集团公司改组设立四联集团川仪股 份有限公司的批复》设立的股份有限公司，注册资金 23,027万元，公司设立时 的股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）股权比例 国家股 17,827.00 77.40% 社会法人股 5,200.00 22.60% 股本总额 23,027.00 100.00% 重庆审计事务所于 1993年 10月 9日出具了重审所验（93）483号《资金 验证报告书》，截至 1993年 10月 9日，股本总额 23027.00万元已全部到位。 重庆市工商行政管理局于 1993年 12月 20日核发了《企业法人营业执照》， 2、1993年配售内部职工股 依据重庆市经济体制改革委员会 1993年 11月 10日作出的渝改委【1993】 241号《关于同意四联集团川仪股份有限公司补配内部职工股的批复》，公司按 实收股本总额 23,027.00万股的 2.5%配售内部职工股 590.00万股。1994年 6 月 28日，重庆审计事务所出具重审所验（1994）第 483-1号《验资报告》，截 至 1994年 1月 22日，国家股本、社会法人股、内部职工股已全部募集到位， 计 23,617.00万股，计人民币 23,617.00万元。 3、1995年重组 依据重庆市人民政府 1995年 10月 11日作出的重府函【 1995】133号《重 庆市人民政府关于同意重庆川仪股份有限公司重组为重庆川仪股份有限公司和 四川仪表有限责任公司的批复》和机械工业部 1995年 11月 28日作出的机械政 【1995】955号《关于同意重庆川仪股份有限公司重组方案的批复》，重庆川仪 股份有限公司重组为重庆川仪股份有限公司和四川仪表有限责任公司，重组后重 庆川仪股份有限公司总股本为 11,368.00万股。 4、1996年首发上市 36 公司债券募集说明书摘要 依据原机械工业部 1996年 1月 5日作出的机械政【 1995】8号《关于请批 重庆川仪股份有限公司调整股权结构并增发公众股 0.45亿股的函》、原关于国家 资产管理局于 1996年 2月 5日作出的国资企发【1996】8号《关于重庆川仪股 份有限公司国有股权管理的批复》、中国证券监督管理委员会 1996年 8月 6日 作出的证监发字【 1996】141号《关于重庆川仪股份有限公司申请公开发行股 票的批复》，公司向社会公众发行人民币普通股 3190.00万股，原内部职工股占 用额度上市 590.00万股（共占用额度 4,500.00万股）。1996年 8月 27日，重 庆会计师事务所出具重会所内验字（96）第 095号《验资报告》，截至 1996年 8月 27日，公司总股本增加为 15,278.00万元，全部到位。本次发行结束后， 公司股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）股权比例 国有法人股 7,078.00 46.30% 社会法人股 3,700.00 24.20% 社会公众股 4,500.00 29.50% 股本总额 15,278.00 100.00% 1996年 8月 27日，重庆市工商行政管理局核准并签发变更后的企业法人 营业执照。 5、1999年股权转让 依据中华人民共和国财政部（财管字【 1998】38号）《关于转让重庆川仪股 份有限公司国有法人股股权有关问题的批复》和重庆市人民政府（渝府【 1999】 102号）《重庆市人民政府关于同意中国四联仪器仪表集团有限公司转让重庆川 仪股份有限公司国有法人股的批复》，国有法人股中 4,432.00万股转让给华立集 团。本次转让后，华立集团有限公司持有 4,432.00万股，占 29.01%，中国四联 仪器仪表集团有限公司持 2,646.00万股，占 17.32%，其他社会法人股 3,700.00 万股，占 24.20%，社会公众股 4,500.00万股，占 29.50%；本次转让后，经重 庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司。 6、2000年资本公积转增股本 2001年 5月 12日，公司股东大会审议通过了《 2000年年度利润分配和弥 37 公司债券募集说明书摘要 补亏损方案》，以资本公积金向全体股东按每 10.00股转增 2.50股的比例转增股 本。本次增资后，公司注册资本变更为 19,097.50万元。2001年 6月 21日，浙 江天健会计师事务所出具（浙天会验【 2001】第 77号）《验资报告》，对此次增 资进行了审验。 7、2003年增发 A股股票 中国证券监督管理委员会于 2003年 4月 29日作出（证监发行字【2003】 43号）《关于核准重庆华立控股股份有限公司增发股票的通知》，核准公司增发 不超过 3,500万股人民币普通股。 增发完成后，公司总股本变更为 22,372.22万股。其中，华立集团有限公司 持有 5,547.50万股，占 24.80%，海南禹航实业投资有限公司持有 3,307.50万 股，占 14.78%，社会法人股 4,617.50万股，占 20.64%，社会公众股 8,899.72 万股，占 39.78%。 8、2004年资本公积转增股本 2004年 5月，公司股东大会通过了《2003年度利润分配预案》，以 2003 年末总股本 22,372.22万股为基数，用资本公积金向全体股东以每 10.00股转增 6.00股的比例转增股本。2004年 6月 8日，广东恒信德律会计师事务所有限公 司出具（2004）恒德赣验字第 010号《验资报告》，对此次增资进行了审验。 9、2005年股权分置改革及名称变更 2005年 12月，公司股东大会审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股 东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有流通股 14,239.55万股为基 数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股 股东以此获得上市流通权。流通股股东持有 10.00股流通股获得 6.00股的转增 股份。本次增资后，股本总额变更为 44,339.27万股。其中，有限售条件的社会 法人股 21,556.00 万股，占 48.62%；无限售条件的境内上市流通股 22,700.98 万股，占 51.19%；高管人员持股 82.29 万股，占 0.19%。浙江天健会计师事务 所有限公司于 2006年 4月 30日出具（浙天会验【 2006】第 28号）《验资报告》， 对此次增资进行了审验。 38 公司债券募集说明书摘要 2006年 6月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称 变更为重庆华立药业股份有限公司。 10、2006年资本公积转增股本 2006年 4月，公司股东大会审议通过了《2005年度利润分预案》，公司本 年度以 2005年末总股本 44,339.27 万股为基数，向全体股东每 10.00股派送红 股 1.00股。此次增资后，公司注册资本变更为 48,773.20 万元。浙江天健会计 师事务所于 2006年 9月 4日，出具（浙天会验【 2006】第 84号）《验资报告》， 对此次增资进行了审验。 11、2009年股权转让 2009年 8月，华立集团与华方医药签订股权转让协议，华方医药将持有的 公司 23.52%的股份转让给华立集团。华立集团成为公司控股股东，持有 11,469.08 万股。 12、2010年、2011年公司名称变更 2010年 10月 13日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆 华智控股股份有限公司。2011年 12月 15日，经浙江省工商行政管理局核准， 公司名称变更为浙江华智控股股份有限公司。 13、2014年重大资产重组 根据浙江华智控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议和 2014年 第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督 管理委员会(证监许可[2014]1274号)《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大 资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》及 (证监 许可[2014]1275号)《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要 约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》批准,浙江华智控股股份有 限公司对杭州日报报业集团有限公司和都市快报社定向增发人民币普通股股票 52,996.64 万股，本次增资后，公司注册资本变更为人民币 1,017,698,410元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 1日出具了（瑞华验字[2014] 第 33010011号）《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。 39 公司债券募集说明书摘要 上述交易完成后，杭州日报报业集团有限公司成为本公司的控股股东，杭州 日报报业集团(杭州日报社)持有杭报集团有限公司 100.00%股权，成为公司的实 际控制人。 2014年重大资产重组完成后至募集说明书出具日，公司股本未发生变化。 （三）最近三年及一期控股股东及实际控制人变化情况 发行人最近三年及一期控股股东及实际控制人未发生变化。 （四）最近三年及一期重大资产重组情况 发行人最近三年及一期未发生《上市公司重大资产重组管理办法》下的重大 资产重组。 （五）股本总额及报告期末前十大股东情况 1、本次发行前公司的股本结构 截至 2019年 6月 30日，公司股本结构如下： 股本结构股份数量（万股）占总股本比例（ %） 一、有限售条件的流通股 13,283.84 13.05 二、无限售条件的流通股 88,486.00 86.95 三、股份总数 101,769.84 100.00 2、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2019年 6月 30日，公司前十大股东持股情况： 序 号 股东名称 持股数量（万 股） 占总股本比例（%）股本性质 1杭州日报报业集团有限公司 48,977.20 48.13 限售流通 A股，A 股流通股 2华立集团股份有限公司 4,940.81 4.85 A股流通股 3都市快报社 4,019.44 3.95 限售流通 A股，A 股流通股 4浙江华立投资管理有限公司 2,894.54 2.84 A股流通股 5华立医药集团有限公司 2,200.00 2.16 A股流通股 6雷立军 1,171.91 1.15 A股流通股 40 公司债券募集说明书摘要 7谭希宁 679.36 0.67 A股流通股 8山东万芝园食用菌科技有限公司 410.00 0.40 A股流通股 9王紫军 369.05 0.36 A股流通股 10胡志剑 355.94 0.35 A股流通股 合计 66,018.25 64.86 二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至募集说明书出具日，公司的组织结构图如下： 1、董事会办公室 负责公司股东大会、董事会、监事会召开和日常工作，协调专门委员会的日 常工作，并指导下属子公司的 “三会”建设；负责公司对外信息披露工作，包括但 不限于定期报告（年报、半年报、季报）和临时报告及相关材料的编报；规范子 公司的重大信息披露；发行人对外宣传材料、报送材料的审核；协助推进下属公 司资产证券化，并指导其交易流程操作及管理；规范公司治理和合法合规运营， 并协调下属子公司的规范运作；管理和协调公司法务工作，制订和管理合规文件 和法务文本、审核重大合同、处理和协调涉及发行人本级的经营纠纷、协调法务 关系等；负责公司投资者关系管理、监管层关系管理、分析师关系管理以及媒体 41 公司债券募集说明书摘要 关系管理；负责不定期跟踪资本市场动态和涉及发行人本级的舆情动态。开展公 司市值管理工作，帮助和支持下属上市企业做好市值管理工作；负责公司证券事 务工作，包括股权事务和分红派息工作、配合投融资事务等。 2、总经理办公室（媒体事业部） 负责整合上市体系资源，统筹公司整体经营管理工作，包括起草公司年度工 作计划、牵头制订公司年度整体经营目标及考核方案、做好公司每月经营数据的 分析报送工作等；负责与媒体及衍生板块公司（不含出版物流业、户外广告）对 接、支持和协调，包括但不限于指导子公司战略制订并监督执行，参与子公司 “三 重一大”等重要事项的决策，帮助子公司协调外部资源等；积极争取政策扶持， 与有关部门和机构保持良好沟通，了解、争取省、市、各级部委有关文化创意产 业、企业 IPO上市及挂牌新三版等各种奖励和补贴；根据公司年度工作计划和 重大项目实施方案，监督和检查公司年度工作计划完成、总经理办公会决议执行 及重大项目进展等情况；起草下发公司通知、文件、报告、工作总结、工作计划 和其他文字材料；负责组织公司对外形象宣传及官网、官微运行工作，负责公司 重要会议、重大活动的筹备组织，合规使用公章；指导下属公司广告经营工作合 规合法运行，并提供相应服务。 3、人力资源部（党群工作部） 制订并组织实施公司人力资源战略规划和年度人力资源工作计划，优化完善 公司人力资源管理规章制度和工作流程；根据年度人力资源需求制订公司各部门 人员编制，组织并指导各子公司开展人员招聘、员工调配，开展合同与档案管理； 建立员工培训体系，制定并实施年度培训计划，提升管理人员和员工的综合素质 和专业能力；建立并完善公司薪酬福利管理体系，有效激励员工，设计绩效管理 工具，组织并指导各部门开展员工考核和绩效管理，建立维护员工沟通渠道，维 护员工合法权益；组织员工活动，提供员工帮助，增强组织凝聚力；进行公司中 层干部、骨干员工以及子公司管理层的选拔、培养、考核和管理，建立后备人才 梯队；在公司党委领导下开展党的组织建设、思想政治工作、企业文化建设和工 青妇工作；负责拟定公司党组织建设工作计划并抓好落实，负责公司党员发展、 教育、党费收缴管理及党务信息维护、统计工作，指导直属党组织开展工作；负 42 公司债券募集说明书摘要 责公司安全保卫、后勤保障、技术支持等工作。 4、财务部（资金结算中心） 根据公司发展战略、经营计划和财务状况，参与制订公司年度整体经营目标， 组织开展下属公司年度利润目标责任考核工作；参与公司重要经营工作会议，参 与重大经济合同研究审查，对公司经济效益和经营数据进行综合分析，为公司经 营决策提供财务支持；负责公司财务管理和会计核算工作，组织建立公司会计核 算体系和相关财务管理制度，并履行好财务监督职责；负责合并报表范围内公司 资金的统一管理调配工作，提高资金使用效率，负责公司银行账户管理和银行授 信工作；负责公司财务预算工作，并将预算分配落实到下属公司，建立以过程控 制为核心的预算系统，健全财务预警和监控机制；主持公司全年财务决算、关联 交易和年报审计工作，配合公司相关部门对外定期报告和财务报表披露工作；负 责下属子公司财务部门业务建设和指导工作，定期开展业务交流和培训工作；负 责税务筹划和申报工作，在遵守国家财经法规的基础上，合理调节企业税收负担； 协调公司同财政、税务、审计、银行等政府及金融机构的交流沟通关系。 5、审计监察室（纪检监察室） 负责落实公司内控体系建设，牵头或指导公司各内部机构、子公司以及具有 重大影响的参股公司建立健全风险防范机制，确定风险的重点领域、关键环节和 主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊等风险行为；对 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整 性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、子公司以及 具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收 支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于 财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助公司审计委员会做好 日常工作，并在每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；负责公司党员、干部党风党纪和廉 洁自律情况的检查，查处党组织和党员违反党章及法律法规行为，负责党员及群 众来信、来访、投诉的接待、转送和督办处理工作；负责就公司重点工作对各部 门工作质量和效率的监察督办，参与公司采购招标等工作的监管。 43 公司债券募集说明书摘要 6、产业运营部 根据公司发展战略、经营计划，制订公司 “两翼”产业发展中长期战略规划和 发展方针，并组织相关产业专题会议，提交产业分析报告，为公司经营决策提供 依据和支持；负责与出版物流、户外广告公司的对接、支持和协调，包括但不限 于子公司战略指导制订与监督执行，参与子公司 “三重一大”事项的决策，帮助子 公司协调外部资源等；负责公司的新项目（新业务）拓展工作，构建符合项目培 育孵化的体制机制，全程参与新拓展项目的并购、培育等事项，并通过市场手段 推动新项目发展；负责新成立子公司的前期筹备，帮助新子公司确定战略、梳理 工作规划等；负责新收购公司的对接管理，对收购公司进行经常性的走访和分析 调查，了解、掌握其运营情况，实施动态监控，定期提交投后管理报告，提出有 针对性的管理意见。 7、融资部 根据公司发展战略、经营计划和融资工作现状，制订公司中长期融资规划， 并负责融资项目的筹划及储备；组织收集、研究与融资相关的国家法律、法规、 方针、政策及金融信息，并提出与公司融资相关的对策和建议；负责分析市场和 项目融资风险，对公司短期及较长期的资金需求进行预测，参与制定并实施公司 的项目融资方案；执行公司的融资决策，及时报送融资所需的资料，及时跟进完 善，及时解决其间的各种问题，确保审批的时效性；负责发行人的发债、定增、 可转债等工作，并牵头上市体系的融资工作，配合财务部、华媒投资等有融资需 求的下属公司做好资金的筹集；负责搜寻低风险的债类和有保底的权益类项目， 对项目进行尽调、谈判、投资以及投后等事项，并根据项目情况做好融资安排； 积极开拓金融市场，与目标融资机构沟通，建立多元化的融资渠道，与政府、银 行、证券公司、金融机构等保持良好的合作关系。 （二）发行人的治理结构 公司根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，结 合公司的实际情况，制定公司章程。公司建立了股东会、董事会、监事会制度， 对公司控制权、决策权、经营权和监督权进行了有效配置。公司重视法人治理结 构的完善和法人治理水平的提高，已形成分工明确、互相协作、彼此监督、决策 44 公司债券募集说明书摘要 科学的有机整体。公司股东会、董事会、监事会的召开、召集程序都严格按照公 司章程和公司法相关规定。公司已制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》， 对董事会、监事会的议事程序、职责等进行了明确和细化，保证了董事会、监事 会在各负其责的基础上实现了公司的有效制衡。 公司最近三年内不存在重大违法行为，董事、监事、高级管理人员的任职符 合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形。 （三）发行人控股的主要子公司情况 截至 2019年 6月 30日，发行人控制的主要二级子公司股权结构关系如下 图所示： 1．发行人控股公司的基本情况 截至 2019年 6月 30日，发行人二级控股子公司共 19家，重要的合营或联 营公司 5家，发行人二级控股子公司具体情况如下表所示：（未完）  |