[HK]万科企业:海外监管公告-2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
原标题:万科企业:海外监管公告-2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证 券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及 时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本次发行本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及 其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等 做出 判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其 他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2018] 916 号 ” 文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80 亿元的公司债券。 2 018 年 8 月 9 日完成本次债券的 首期发行，发行规模 1 5 亿元，当期票面利率 4 .05 % 。 2018 年 10 月 29 日完成本次债券的第二期发行，发行规模 20 亿元，当期票面利率 4. 18 % 。 201 9 年 2 月 2 6 日完成本次债券的第三期发行，发行规模 20 亿元，当 期票面利率 3.65 % 。 2 019 年本期债券为本次债券的第四期发行，发行规模不超 过 2 5 亿元（含 2 5 亿元）。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发 行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网 下 面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据 询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合 格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称 “ 中诚信证评 ” ）综合评定，发 行人主体信用 等级为 AA ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA ，说 明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券上市前，发行人截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 1,57.64 亿元，发行人合并报表口径资 产负债率为 84.59% ，合并口径扣除预收 账款后的资产负债率 51.5% ，母公司资产负债率为 82.45% ； 截至 2 019 年 6 月 3 0 日，发行人 归属于母公司所有者权益合计 1, 610.17 亿元，发行人合并报表口 径资产负债率为 85.26 % ，母公司资产负债率为 77.21 % ；本期债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 276.16 亿元（ 2016 年 - 2018 年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 三、受国民经 济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将 申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂 牌 ” ）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深 交所同意，若届时本期债 券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前 将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影 响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 七、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2016 - 2018 年度，发行人合并口径营业收入分别为 2,404.7 亿元、 2,428.97 亿元、 2,976.79 亿元；营业利润分别为 390.24 亿元、 508.13 亿元、 674.9 亿元； 与之相对应的营业毛利润率分别为 20.27% 、 25.98% 、 29.70% 。近年来，随着一 批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算，房地产行业的利润 率有所提高；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 395.6 亿元、 823.23 亿元 及 336.18 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但受 宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期等 因素的影响，未来经营活动现金流波动存在不确定性。 八、 201 6 - 201 8 年末及 2 019 年 6 月末，发行人的合并口径资产负债率分别 为 80.5 4% 、 83.98% 、 84.59% 和 85.26 % ；发行人扣除预收账款 及 合同负债后的 资产负债率分别为 47.47% 、 49.0% 、 51.5% 及 49.2 9% 。发行人财务较为稳健， 剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率总体保持在行业内较低的 水平。 201 6 - 201 8 年末，发行人的全部债务分别为 13,246,816.27 万元、 19,497,453.65 万元、 26,349,027.74 万元，全部债务余额有所增加。 2016 - 2018 年度，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 7.87 、 9.34 、 7.05 ，对利息支出 的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及 资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司 正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土 地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地 产调控政策及 未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一 定的不利影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响， 发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 此外，截至 201 8 年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 229.09 亿元， 占发行人有息负债的 8.7 % 。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人 对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ htp:/w.cxr.com.cn/ ）予以公告。 发行人亦将通过深交所网站（ htp:/w.szse.cn ）及监管部门指定的其他媒体将 上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评 级结果及报告。 十三、 2017 年 6 月 9 日，中国恒大集团下属企业与地铁集团下属企业签署 了股份转让协议，将所持有 1,53,210, 974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全 部转让给地铁集团。本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府 国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函 [2017]485 号）。截至本募集说明 书出具日，本次股份转让已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人 股份，地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份，占发行人总股本的 29.38% ，成为发行人的第一大股东。 十四、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、 林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独 立 董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选 举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名 投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周 清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英 女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。 2018 年 1 月 31 日，经第十八届 董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执 行官，董事会主席郁亮 不再兼任公司总裁、首席执行官。发行人董事、监事、 高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性，上述人事变动后，发行人公 司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 十五、发行人是中国境内房地产行业的龙头企业，主体信用等级为 AA ， 在深交所（ 002.SZ ）和香港联交所（ 2202.HK ）同时上市，截至本募集说明 书出具日正常上市流通。 201 9 年 8 月 20 日，发行人于深圳证券交易所网站公 布了《万科企业股份有限公司 201 9 年半年度报告》。 截至 2019 年 6 月末，发行 人合并口径总资产 15,770.57 亿元，相比 2018 年末小幅增长 3.17%，合并净资 产 2,324.68 亿元，相比 2018 年末减少 1.34%；2019 年 1-6 月发行人合并口径营 业总收入 1,393.20 亿元，相较 2018 年同期增长 31.47%，净利润 192.86 亿元， 相较 2018 年同期增长 42.62%。公司 201 9 年 1 - 6 月生产经营正常，业绩较上年 同期未出现大幅下滑或亏损，亦不存在重大违法违规等重大不利变化或对偿债 能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书出具日，发行人符合公开发 行公司债券的发行及上市条件。 十 六 、因涉及跨年，按照命名规则，本期债券名 称确定为“万科企业股份 有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券相关文件的法律效力。前述法律 文件包括但不限于：《万科企业股份有限公司 2018 年住房租赁专项公司债券受 托管理协议》、《万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租 赁专项公司债券债券持有人会议规则》等。 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 3 第一节 释义 .............................................................................................11 第二节 发行概况 .....................................................................................15 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 15 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 20 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 23 第三节 风险因素 .....................................................................................24 一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 24 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 25 第四节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................39 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 39 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 39 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 41 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................45 一、增信机制 ..................................................................................................................... 45 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 45 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 45 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 46 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 47 六、发行人违约情形及违约责任 ..................................................................................... 49 第六节 发行人基本情况 .........................................................................51 一、发行人概况 ................................................................................................................. 51 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 51 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 57 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 58 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 64 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 67 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 71 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 78 九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 78 十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 117 十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 144 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 147 十三、发行人房地产业务核查的相关情况 ................................................................... 148 第七节 财务会计信息 ...........................................................................152 一、公司 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表 ............................... 152 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 159 三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 219 四、2016-2018 年主要财务指标 ..................................................................................... 225 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 227 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 253 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 254 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 264 第八节 募集资金运用 ...........................................................................265 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 265 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 272 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 272 四、前次公司债券募集资金使用情况 ........................................................................... 273 第九节 债券持有人会议 .......................................................................275 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 275 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 275 第十节 债券受托管理人 .......................................................................286 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 286 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 287 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................300 第十二节 备查文件 ...............................................................................311 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 311 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 311 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 312 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、万科股份 指 万科企业股份有限公司 《公司章程》 指 《万科企业股份有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人于 2017 年 12 月 29 日提请第四届董事会 通讯表决并审议通过和 2018 年 2 月 23 日股东大会审 议通过，经 中国证监会核准向合格投资者公开发行规 模不超过 80 亿元（以中国证监会核准规模为准）的 万科企业股份有限公司住房租赁专项公司债券 本期债券 指 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行住房租赁专项公司债券（第 二 期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的 《万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行住房租赁专项公司债券（第 二 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而 制作的 《万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行住房租赁专项公司债券（第 二 期）募集说明书 摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国土资源部（ 2018 年 4 月已更名为 中华人民共和国自然资源部） 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房 和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 钜盛华 指 深圳市钜盛华股份有限公司 地铁集团 指 深圳市地铁集团有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本次公司债券签署的受 托管理协议及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体 双边挂牌方式 指 集中竞价 交易和协议交易方式 公司董事会 指 万科企业股份有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构、毕马威会 计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则 最近 三年 指 201 6 年度、 201 7 年度及 201 8 年度 最近三年及一期 / 报 告期 指 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 及 2 019 年 1 - 6 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：万科企业股份有限公司 法定代表人 ：郁亮 注册资本 ： 11,302,143,01 元 1 1 截至 2019 年 6 月末，发行人总股份数为 11,302,143,001 股。截至募集说明书签署日尚未完成工商登记变 更。下同。 设立日期 ： 1984 年 5 月 30 日 注册地址 ： 广东省 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址： 广东省 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 统一社会信用代码： 914030192181490G 联系电话： 075 - 25606 邮政编码 ： 518083 经营范围 ：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销 业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定 证书规定办理）；房地产开发。 控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。 （二）核准情况及核准规模 2017 年 12 月 29 日，提请本公司第十八届董事会第四次会议通讯表决，审 议并通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。 2018 年 2 月 23 日，本公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。 2018 年 1 月 30 日，提请本公司第十八届董事会第六次会议通讯表决，审议 并通过了《关于董事会授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议 案》。为提高债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资 工具授权后，转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24 个月内，根据公司需要 和市场条件全权处理上述债务融资工具决策、中介机构选聘、申请、发行、上市 等阶段相关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有 效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登 记确认的有效期内完成有关发行。 2018 年 3 月 26 日，公司总裁 做出 《关于万科企业股份有限公司公 开发行住 房租赁专项公司债券的决定》，决定面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券。本次计划发行总规模不超过人民币 80 亿元、期限不超过 10 年（含 10 年） 的公司债券，采用分期发行方式。 经中国证监会于 2018 年 6 年 5 日印发的 “ 证监许可 [2018] 916 号 ” 文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ：万科企业股份有限公司。 债券名称 ：万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资 者公开发行住房租 赁专项公司债券（第 二 期） （债券简称为“19 万科 02”，债券代码为“112976”）。 债券期限 ：本期债券为 5 年期（附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权）。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调 整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投 资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售 支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃 回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 发行规模 ： 本期债券发行规模不超过 2 5 亿元（含 2 5 亿元）。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 10 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行，发行价格为 10 元 / 张。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象 ：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售。 发行首日、网下认购起始日 ：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 201 9 年 9 月 2 5 日。 起息日 ：本期债券的起息日为 2019 年 9 月 2 6 日。 付息债权登记日 ：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日 ： 本期债券的付息日为 20 20 年至 202 4 年每年的 9 月 2 6 日 。如投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 20 20 年 至 202 2 年每年的 9 月 2 6 日 。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款 项不另计利息） 兑付债权登记日 ：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。 兑付日 ： 本期债券的兑付日为 202 4 年 9 月 2 6 日 。如投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 202 2 年 9 月 2 6 日 。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 债券利率及其确定方式： 本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在 其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选 择权，则未被回售 部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加 / 减调整基点，在其存续期 后 2 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存 续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 担保情况： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券作为本期债 券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人 与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则： 主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购 不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。 承销方式 ：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所 ：深交所。 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机 构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1% ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级 费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于发行人住房租赁 项目建设及补充营运资金。 募集资金专项账户 ：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托 管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一 个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行： 招商银行深圳东门支行 银行账户： 010901251081 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 9 月 2 3 日。 发行首日： 2019 年 9 月 2 5 日。 预计发行期限： 2019 年 9 月 2 5 日至 2019 年 9 月 2 6 日，共 2 个 交易 日。 网下发行期限： 2019 年 9 月 2 5 日至 2019 年 9 月 2 6 日 。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发 行人：万科企业股份有限公司 住所： 广东省 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址： 广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 法定代表人：郁亮 联系人：许国辉、 史晓云 、 邬丹 、 许智涛 联系电话： 075 - 25606 传真： 075 - 2531696 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：蒋昱辰、童育坚、杨芳、张天亮、陈小东、 李龙 飞 、张新晋 联系电话： 010 - 60838 传真： 010 - 6083504 （三）分销商 东海证券股份有限公司 地址： 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人： 赵俊 联系人： 高芳 联系电话： 021 - 20395 传真： 021 - 50783656 （四）发行人律师：广东信达律师事务所 住所： 广东省 深圳市福田区益田路 601 号太平金融大厦 12 楼 负责人：麻云燕 经办律师：麻云燕、王翠萍 联系电话： 075 - 88265120 、 075 - 88265054 传真： 075 - 88265175 （五）会 计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 负责人：钟启明 联系人：钟启明、房炅、陈泳意 联系电话： 020 - 3813828 、 020 - 38137631 传真： 075 - 8268930 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 负责人： 闫衍 主要联系人： 樊春裕 联系电话： 021 - 6030968 传真： 021 - 603091 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行： 招商 银行深圳东门支行 银行账户： 010901251081 （ 八 ）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 广东省 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 电话： 075 - 8868 传真： 075 - 82083947 邮政编码： 518038 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：戴文华 电话： 075 - 259380 传真： 075 - 259812 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代 表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动 而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在 深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。但 本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所 交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券 不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流 通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希 望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续 期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在 报告期 与其主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存 续期内，如果因客观原因导致 本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券 投资者的利益受到不利影响。 （五）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，本次债券的信用 等级为 AA 。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做 出了任 何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级 的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资 者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、负债总额较大、资产负债率较高的风险 发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项 目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。 截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 和 201 8 年 12 月 31 日，公司的负债总额 分别为 6,689.98 亿元、 9,786.73 亿元 和 12,929.59 亿元，呈持续增长趋势；有息债务 融资总额（包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券及其 他流动负债中的短期融资券）分别为 1,28.64 亿元、 1,906.24 亿元 和 2, 612 . 08 亿元。 有息负债水平较高引致财务费用增长，本息兑付增加公司刚性债务支出，可能使 发行人面临一定的偿债压力。 截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司 资产负债率分别为 80.54% 、 83.98% 和 84.59% ；扣除预收账款、合同负债后的资 产负债率分别为 47.47% 、 49 .0% 和 51.5% 。整体看，公司资产负债率水平较高， 可能面临偿债压力从而使其业务经营活动受到不利影响。但公司剔除不构成实质 偿债压力的预收账款后，资产负债率保持在行业内较低的水平。若未来行业形势 或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额将使发行人面临一定的资金 压力 。 2 、短期偿债压力较大的风险 截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，流动 比率分别为 1.24 、 1.20 和 1.15 ，速动比率分别为 0.4 、 0.50 和 0.49 ；发行人短期 借款、一年内到期的非流动负债及其他流 动负债中的短期融资券合计分别 43.50 亿元、 62.73 亿元和 931.83 亿元。虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但 仍存在短期偿债压力较大的风险 。 3 、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完成开发产品、在建开 发产品、拟开发产品构成。截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日，发行人存货净额分别为 4,673.61 亿元、 5,980.8 亿元 和 7,503.03 亿元 ，占总资产比例分别为 56.26% 、 51.32% 和 49.08% ，公司存货规模及占总资 产的比例均 相对较高。截至 201 8 年末，公司存货跌价准备余额 23.1 3 亿元，占 该年末存货净额的比例为 0.31% 。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑 或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能 力产生影响 。 4 、期间费用增长风险 2016 - 2018 年，发行人期间费用总额分别为 135.53 亿元、 172.03 亿元和 251.54 亿元。期间费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用 总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影 响。总体而言，发行人期间费用相比 较销售收入，仍保持在较低的比例。 2016 - 2018 年，发行人期间费用占营业收入的比重分别 5.64% 、 7.08% 、 8.45% 。 5 、经营活动产生的现金流量波动的风险 2016 - 2018 年，公司经营活动产生的现金流净额分别为 395.6 亿元、 823.23 亿元和 336.18 亿元，起伏波动较大。一方面是由于受到近年来宏观经济环境及 政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地产开发周期的 影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大， 受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司 可能面临经营活动现金流波 动的风险。 6 、未来资金支出压力较大及资金周转的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出 负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。截至 2018 年末，公司全口径规划中项目建筑面 积约 5,936.2 万平方米，按公司 2018 年主体建安成本 4,93 元 / 平方米计算，预计 需投资 2,928 亿元左右。作为公司存货的项目储备规模决定了公司持续发展 的潜 在能力，但也将给公司带来一定的资金支出压力和资金周转风险。 7 、按揭贷款担保风险 发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类 型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至 商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管 之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年 止。截至 201 8 年 12 月末，发行人承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币 1,814.54 亿元及人民币 0 亿元。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款， 且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 8 、受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。 截至 2018 年末，发 行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面 价值为 639,258.78 万 元，投资性房地产账面价值为 826,50.82 万 元，上述受限的 存货及投资性房地产账面价值占该期末公司净资产的比例为 6.2% 。 发行人银行 存款中含有受限使用资金 1,274,928.3 万 元，其中因质押或冻结对使用有限制的 资金为人民币 809,534.0 万 元。 目前 发行人经营状况良好，信用资质优良，但若 未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公 司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司 的偿债能力及本次债券的还本付息。 9 、关联方往来款项增加的风险 截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 12 月 31 日，公司 的其他应收款净额分别为 10,543,50.49 万元、 16,324,976.59 万元 和 24,432,414.29 万元。其中，合作方经营往来款、应收联营 / 合营企业款账面余额合计分别为 8,549 ,46.09 万元、 14,20,651.90 万元 和 22,105,271.67 万元， 2 016 年 、 2 017 年 和 2 018 年增幅分别为 48.58% 、 66.10% 和 55.6% ；公司其他应付款分别为 10,658,025.7 2 万元、 18,28,680.29 万元 和 22,743,121.53 万元 1。其中，应付合营 / 联营企业款、应付股权款与合作公司往来及其他合计分别为 9,367,482.42 万元、 15,953,793.48 万元 和 19,416,35.92 万元， 2 016 年 、 2 017 年和 2 018 年 增幅分别 为 81.0% 、 70 .31% 和 21.70% 。上述关联方往来款项整体呈增长趋势导致公司其 他应收 / 应付款项亦整体呈增长趋势，主要归因于公司加大了与包括联合营公司 在内的合作方共同开发房地产项目的力度所致。若公司对联合营公司的管理措施 不当，或与联合营公司的关联方交易未能严格遵循公平、公正和公开的原则开展， 则可能对发行人及本次债券的持有人产生不利影响。 12018 年由于会计准则变化，其他应付款包含应付利息。 （二）经营风险 1 、宏观经济形势变动、行业周期的风险 发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政 策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度 、 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期 的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏 观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策 等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。 近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从 信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场 进行了规范和引导。 2013 年起，国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地 产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购 买当地物业的资格、调 高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。 宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构 等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变 化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同 时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的 经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产 生影响。 2 、土地、原材料及劳动力成本上升风险 房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产 开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和 劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司 采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价 格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程 度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3 、市场竞争风险 过去十年，发行人始终保持着在中国房地产行业的龙头地位。但近年来，国 内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规 模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时，众多国际知名、实力雄厚的房地 产开发企业进入中国，房地产企业之间的竞争将会更加激烈，公司未来将面临较 大的行业竞争风险和经营压力。 4 、项目开发风险 房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经 营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和 环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高 要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如 果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部 门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目 标难以如期实现的风险。 5 、土地储备的相关风险 发行人为保证持续稳健经营，始终需要进行充足的土地储备。根据国家对建 设用地的相关管理规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的 用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的 需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给 发行人的经营带来风险。 6 、跨区域经营的风险 作为领先的房地产开发商，公司在国内的北方、南方、上海、中西部四大区 域的 70 多个主要城市以及海外多个城市拥有房地产开发项目。房地产开发的地 域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方 开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目， 会面对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区 域。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将 面临因此产生的经营风险。 7、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥 有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显 著成果。公司未来将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面 应用和改进，推进“千亿计划”（工程师境外研修计划）的实施，加强对引进的工 程技术、管理体系的应用，完善对供应商的产品检测制度，确保在经营规模扩大 的同时，万科的产品口碑持续提升。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰 漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎 微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成 不利影响。 房地产开发业务面临法定质量保证的索偿，根据国务院于 1998 年 7 月 20 日颁布及于 2011 年 1 月 8 日修订的《城市房地产开发经营管理条例》以及 2001 年 6 月 1 日生效的《商品房销售管理办法》，国内的所有房地产开发商须提供所 建设或出售房地产项目的若干质量保证。发行人须向客户提供该等保证。发行人 一般自第三方承包商获得房地产项目的质量保证。如因发行人保证而面临多起索 偿且无法及时或根本无法自第三方承包商就该等索偿获得补偿，或发行人保留的 保证金不足以抵销质量保证的付款责任，发行人可能在解决该等索偿时产生开支 或在补偿有关缺陷时出现延迟，从而对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业 绩有不利影响。 8、合作开发经营的风险 过去十年，公司通过合作开发方式，为公司获取了更多更优质的项目资源， 拓宽了融资渠道，合作开发成为继续行业龙头地位的重要保障。公司也积累了可 能是行业内最为丰富的与境内外合作的经验。今年以来，随着公司“小股操盘” 模式的推进，公司合作开发的模式将会进一步深入。发行人在合作开发经营中， 尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处 理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产 生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响， 进而对公司经营带来负面影响。 9、技术创新风险 公司在国内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品 和新理念。近期，发行人充分运用互联网思维，开创了很多创新性的营销及经营 管理模式，各种新技术也逐步应用于全国的项目开发。但新模式、新技术虽然在 提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值、提升销售能力等等方面具有积 极意义，但是也可能带来模式、技术应用和推广上的风险。 10、汇率风险及海外市场业务风险 尽管发行人在中国经营绝大部分业务，但目前已开始从事境外房地产开发业 务，未来可能增加本外币汇兑业务。因此，汇率（特别是人民币、港元或美元之 间）波动或会影响发行人的盈利能力，并可能导致发行人以外币计值的资产与负 债出现外币汇兑亏损。 发行人承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除发行人设立在 香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元、人民币或新加坡币计价结 算外，发行人的其他主要业务以人民币计价结算。发行人海外附属公司针对外币 借款签署了远期外汇合约（DF），以对冲面临的未来汇率波动风险。 发行人从 2013 年开始，通过自行开发建设和当地知名开发商合作的方式， 先后进入香港、美国、新加坡等海外市场开发物业项目。虽然目前发行人主要通 过和当地知名开发商合作的方式开展海外业务，但由于海外市场的政策以及市场 需求、地域特点等都不同于国内，发行人拓展海外市场业务存在一定风险。 （三）管理风险 1、合并范围变化频繁及管理跨度较大风险 2016-2018 年，发行人合并财务报表范围都发生了一定变化。截至 2016 年末， 发行人纳入合并范围的子公司共 1,663 家，合并范围较 2015 年相比，当年新增 加合并单位 673 家，当年减少合并单位 29 家；截至 2017 年末，发行人纳入合并 范围的子公司共 2,443 家，合并范围较 2016 年相比，当年新增加合并单位 830 家，当年减少合并单位 50 家；截至 2018 年末，发行人纳入合并范围的子公司共 3,392 家，合并范围较 2017 年相比，当年新增加合并单位 1,010 家，当年减少合 并单位 61 家。发行人合并报表增加子公司的主要原因是投资设立及收购的子公 司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与发行人所在的房地产行业经 营模式有关。目前发行人已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的 控制措施，并付诸实行。但是鉴于下属子公司较多，公司在管理上可能存在一定 难度，对内部控制制度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数 量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。发行人目前已在原有集团总部、一 线公司两级管理架构基础上增设了区域一级的管理机构，以应对此类风险。 2、人力资源管理风险 房地产投资开发属于资本密集型行业，公司要保持在行业中的龙头地位，尤 其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅 猛发展，公司对更高层次人才的需求日益增大。此外，公司自身在同业市场地位 也使公司内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此公司如果不能吸引 和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，而如果公司内部激 励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响公司的长期 发展。 3、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求 全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重 要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产 事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面 社会影响。 4、关联交易及关联方占款的风险 发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为 对合营和联营企业的投入。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正 和公开的市场原则，发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行 人现金流状况及经营业绩的风险。发行人其他应收款主要为按照合作协议对联 营、合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金，该等开发资金在项目开发过 程或者项目开发完毕时陆续收回，因此，发行人关联方应收款的回收受关联方经 营情况影响，可能会存在影响发行人现金流状况，存在一定关联方占款的风险。（未完）  |