置信电气:中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:置信电气:中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二O一九年九月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受上海置信电气股份有限公司董事会的委托， 担任本次上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法 律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供置信电气全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与置信电气及其交易对方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异； 3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由置信电气及交易对方提供。置 信电气及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 4、本核查意见不构成对置信电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请置信电气的全体股东和公众投资者认真阅读置信电 气就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。 6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系， 本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................ 2 二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12 二、本次交易的性质 .............................................................................................. 13 三、本次交易的评估作价情况 .............................................................................. 15 四、发行股份购买资产具体方案 .......................................................................... 15 五、募集配套资金具体方案 .................................................................................. 21 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24 七、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 26 八、交易各方重要承诺 .......................................................................................... 35 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 48 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ...................... 48 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 48 十二、本次交易的后续安排 .................................................................................. 50 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 50 重大风险提示 ............................................................................................................. 51 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 51 二、标的资产的相关风险 ...................................................................................... 53 三、重组后上市公司相关风险 .............................................................................. 61 四、其他风险 .......................................................................................................... 62 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 64 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 64 二、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 65 三、本次交易方案概述 .......................................................................................... 75 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 75 五、本次交易的性质 .............................................................................................. 84 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 86 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 89 一、公司基本信息 .................................................................................................. 89 二、公司设立及变更情况 ...................................................................................... 89 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...................................................... 91 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 .......... 91 五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 92 六、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 93 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行 政处罚或刑事处罚情况 .......................................................................................... 94 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开 谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...................................................... 94 九、其它事项说明 .................................................................................................. 94 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 96 一、英大集团基本情况 .......................................................................................... 96 二、中国电财基本情况 ........................................................................................ 101 三、济南能投基本情况 ........................................................................................ 106 四、国网上海电力基本情况 ................................................................................ 111 五、国网新源基本情况 ........................................................................................ 115 六、深圳国能基本情况 ........................................................................................ 122 七、湘财证券基本情况 ........................................................................................ 128 八、深圳免税集团基本情况 ................................................................................ 134 九、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 139 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 140 一、英大信托 ........................................................................................................ 140 二、英大证券 ........................................................................................................ 183 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 286 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 286 二、募集配套资金 ................................................................................................ 292 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ............................................ 301 四、本次发行股份前后股权结构变化情况 ........................................................ 301 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 303 一、英大信托73.49%股权评估情况 .................................................................. 303 二、英大证券96.67%股权评估情况 .................................................................. 347 三、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 395 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性 的独立意见 ............................................................................................................ 400 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 402 一、整体交易方案 ................................................................................................ 402 二、标的资产及其作价 ........................................................................................ 402 三、股份发行 ........................................................................................................ 403 四、人员安排 ........................................................................................................ 408 五、资产交割 ........................................................................................................ 408 六、期间损益归属 ................................................................................................ 409 七、本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务 .................................... 409 八、发行股份购买资产实施的先决条件 ............................................................ 411 九、违约责任及补救 ............................................................................................ 412 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 414 一、基本假设 ........................................................................................................ 414 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 414 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 422 四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 425 五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 428 六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ........................................................ 431 七、资产交付安排分析 ........................................................................................ 435 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .................................................... 435 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 .................................................... 437 十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................... 439 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 441 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .................................................... 441 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................... 442 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电 气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重组报告书》 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 公司、上市公司、置信电 气 指 上海置信电气股份有限公司 国家电网公司、国家电网 指 国家电网有限公司，曾用名国家电网公司 英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资 产管理有限公司、英大国际控股集团有限公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司 英大信托 指 英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银 行济南市信托投资公司、济南国际信托投资公 司、济南英大国际信托投资有限责任公司 英大证券 指 英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责 任公司 英大期货 指 英大期货有限公司，曾用名吉林省汇宇期货经纪 有限公司、山东金穗期货经纪有限公司、鲁能金 穗期货经纪有限公司 中国电财 指 中国电力财务有限公司 国网上海电力 指 国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 济南能投 指 济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能 源投资公司 济钢集团 指 济钢集团有限公司，曾用名济南钢铁集团总公司 网瑞物产 指 山东网瑞物产有限公司，曾用名山东鲁能物业公 司 深圳能发 指 国网深圳能源发展集团有限公司，曾用名深圳国 电科技发展有限公司 深圳国能 指 深圳国能国际商贸有限公司 国网新源 指 国网新源控股有限公司 都城伟业 指 都城伟业集团有限公司 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责 任公司 深圳免税集团 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 鲁能发展 指 山东鲁能发展集团有限公司，曾用名山东鲁能新 源有限公司、山东广大新源有限公司、山东鲁能 集团有限公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司，曾用名山东鲁能集团有限公 司 深业集团 指 深业集团有限公司，曾用名深圳市深业投资开发 有限公司 鑫源控股 指 山东鑫源控股有限公司 华侨城集团 指 华侨城集团有限公司，曾用名华侨城集团公司 武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 许继集团 指 许继集团有限公司 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司 许继变压器 指 许继变压器有限公司 平高集团 指 平高集团有限公司 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司 襄阳绝缘子 指 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 交易对方 指 英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团 交易各方 指 置信电气、交易对方 交易标的、标的资产 指 英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证 券66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91% 股权和英大证券18.97%股权、济南能投持有的 英大信托3.29%股权、国网上海电力持有的英大 信托2.88%股权、国网新源持有的英大证券 5.04%股权、深圳国能持有的英大证券4.37%股 权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、深圳 免税集团持有的英大证券0.74%股权 标的公司 指 英大证券和英大信托 本次发行股份购买资产 或本次重大资产重组 指 上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券 及深圳免税集团发行股份的方式购买标的资产 的交易行为 本次募集配套资金 指 上市公司向不超过10名的特定对象以非公开发 行股份的方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 评估基准日 指 2019年3月31日 重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之 日 发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日 最近两年 指 2017年度和2018年度 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保 险监督管理委员会 山东银监局 指 原中国银行业监督管理委员会山东监管局，现为 中国银行保险监督管理委员会山东监管局 北京银监局、北京银保监 局 指 原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》（2016 年修订） 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修 订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订） 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告〔2016〕17号） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 ——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字〔2007〕128号） 资管新规 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 公司章程 A股指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元 /股 除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 11 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下 列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大 证券96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和0.74%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过300,000万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的20%，即271,233,564股。 上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易，上市公司拟购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权。 标的资产2018年度（末）财务数据与上市公司2018年度（末）相关财务数据比 较如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额注 上市公司 890,473.80 492,902.40 342,569.44 标的 资产 英大信托73.49%股权 1,070,640.04 114,843.30 836,588.86 英大证券96.67%股权 1,246,500.96 56,376.58 353,592.29 合计 2,317,141.00 171,219.88 1,190,181.15 标的资产交易金额 1,439,772.00 - 1,439,772.00 标的资产相关指标与交易金额孰高 2,317,141.00 171,219.88 1,439,772.00 财务指标占比 260.21% 34.74% 420.29% 《重组管理办法》（2016年修订） 规定的重大资产重组标准 达到50%以上 达到50%以上 达到50%以上且金 额超过5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 否 是 注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》（2016年修订） 规定的重大资产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理 办法》（2016年修订）的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相 应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实 施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》（2016年修订）、《上市规则》的相关规定，英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易 构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 1、本次交易不构成重组上市 本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。 本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。 本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100% 股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。 因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。 2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议情况的说明 本次交易完成后，上市公司的控股股东由国网电科院变更为英大集团，国网 电科院和英大集团是国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为上市公司的实际控制人；中国电财将持有上市公司 5%以上股份。截至本独立财务顾问报告签署日，暂无未来六十个月维持或变更 上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。 本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外， 截至本独立财务顾问报告签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相 关安排、承诺、协议。 三、本次交易的评估作价情况 根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2019]第1227号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证 券有限责任公司96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1228号）， 以2019年3月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 项目英大信托100%股权英大证券100%股权 评估值1,281,014.70515,519.39 母公司 口径 股东所有者权益账面值868,455.41362,881.06 增减值412,559.29152,638.33 增值率47.50%42.06% 合并 报表 口径 归属于母公司所有者权益账面值870,238.27367,299.77 增减值410,776.43148,219.62 增值率47.20%40.35% 收购比例73.49%96.67% 经交易各方协商，英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权的交易作价 依据上述评估结果确定，分别为941,411.37万元、498,360.63万元。 四、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每 股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 15 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 第六届董事会第三十次会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》（2016年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 区间选取交易均价交易均价的90% 停牌前20个交易日4.584.13 停牌前60个交易日4.153.74 停牌前120个交易日4.043.64 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司 股票交易均价的90%，即3.64元/股，符合《重组管理办法》（2016年修订）的 相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的 最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。发行价格的调整 公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0﹣D； 上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 16 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （三）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。 2、发行数量 本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数 量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数 量如下： 序号交易对方标的资产 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行数量 （万股） 1英大集团 英大信托63.41%股权812,300.30812,300.30223,159.42 英大证券66.81%股权344,439.41344,439.4194,626.21 小计1,156,739.711,156,739.71317,785.63 2中国电财 英大信托3.91%股权50,101.3250,101.3213,764.10 英大证券18.97%股权97,811.1297,811.1226,871.19 小计147,912.44147,912.4440,635.29 3济南能投英大信托3.29%股权42,092.9942,092.9911,564.01 4国网上海电力英大信托2.88%股权36,916.7636,916.7610,141.97 5国网新源英大证券5.04%股权25,967.5625,967.567,133.94 6深圳国能英大证券4.37%股权22,505.2122,505.216,182.75 7湘财证券英大证券0.74%股权3,818.663,818.661,049.08 8深圳免税集团英大证券0.74%股权3,818.663,818.661,049.08 合计1,439,772.001,439,772.00395,541.76 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 17 （四）锁定期安排 本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起36个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起12个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。 根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起12个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。 本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长6个月。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （六）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英 大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托73.49%股权对应 的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力 按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。 （七）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。 （八）决议有效期 本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起12个月。 （九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年 为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有 证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。 如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式 对该当期减值进行补偿，具体如下： 1、英大信托73.49%股权的减值补偿 （1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。 （2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托73.49%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大信托73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额 2、英大证券96.67%股权的减值补偿 （1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证 券及深圳免税集团。 （2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券96.67%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大证券96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额 3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如 在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有 派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关 规则对每股发行价格进行相应调整。 4、在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回。 各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价 股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。 以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的10个交 易日内，以人民币1.00元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并 予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。 交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项 下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发 生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的 对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。 各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、 约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安 排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和 方式具体操作： 其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿 事项等与质权人作出明确约定。 如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损 失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监 管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。 交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承 担连带责任。 五、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。 本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。若在定价基准日至发行日期间，相关法 律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求 的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金 项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 总额不超过300,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%， 即271,233,564股。 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额300,000万元将导致 发行股份数量超过271,233,564股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交 所的规定、规则办理。 （六）募集配套资金的用途 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过300,000万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。 （八）上市地点 本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。 （九）决议有效期 本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起12个月。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加证券、信托、期货等金融业务。 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下： 单位：万元 2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度 项目 交易前交易后（备考）交易前交易后（备考） 总资产897,555.233,450,926.21890,473.803,174,080.39 总负债537,171.211,849,890.37532,356.071,642,464.51 归属于母公司所有者权益344,887.941,348,821.21342,569.441,294,287.87 营业总收入205,631.43321,410.69492,902.40679,725.96 24 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 归属于母公司股东的净利润 2,318.50 50,393.81 1,937.50 53,207.32 基本每股收益（元/股） 0.02 0.09 0.01 0.10 本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 上市公司原股东 国网电科院 42,813.8981 31.57% 42,813.8981 8.06% 42,813.8981 7.67% 上海置信（集团） 有限公司 20,785.7842 15.33% 20,785.7842 3.91% 20,785.7842 3.72% 上海置信电气工 程安装有限公司 9,706.9509 7.16% 9,706.9509 1.83% 9,706.9509 1.74% 其他A股股东 62,310.1491 45.94% 62,310.1491 11.73% 62,310.1491 11.16% 上市公司原股东 合计 135,616.7823 100.00% 135,616.7823 25.53% 135,616.7823 24.29% 本次交易对手方 英大集团 - - 317,785.6341 59.83% 317,785.6341 56.91% 中国电财 - - 40,635.2860 7.65% 40,635.2860 7.28% 济南能投 - - 11,564.0096 2.18% 11,564.0096 2.07% 国网上海电力 - - 10,141.9669 1.91% 10,141.9669 1.82% 国网新源 - - 7,133.9437 1.34% 7,133.9437 1.28% 深圳国能 - - 6,182.7512 1.16% 6,182.7512 1.11% 湘财证券 - - 1,049.0830 0.20% 1,049.0830 0.19% 深圳免税集团 - - 1,049.0830 0.20% 1,049.0830 0.19% 本次交易对手方 合计 - - 395,541.7575 74.47% 395,541.7575 70.85% 配套融资方 配套融资方 - - - - 27,123.3564 4.86% 合计 135,616.7823 100.00% 531,158.5398 100.00% 558,281.8962 100.00% 注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即 271,233,564股。 本次交易前，上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑 配套融资，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有 英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接 持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公 司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。 七、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意； 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意； 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过； 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案； 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动 人免于以要约方式增持上市公司股份； 3、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准； 4、中国证监会对于英大证券股权变更的批准； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序 1、行业主管部门的批准程序 （1）英大信托 根据《信托公司管理办法》第12条的规定，信托公司变更股东或者调整股 权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司 由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并 初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权 结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交 易完成后，上市公司将持有英大信托73.49%股权。本次交易导致英大信托股东 变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管 理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需 就英大信托股权变更事项取得北京银保监局的批准。 （2）英大证券 根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的规定，证券公司增加注册资本 且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际 控制人，应当依法报中国证监会批准。 根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证 券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券96.67%股权， 英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易尚需就英大证券股权变 更事项取得中国证监会的批准。 （3）英大期货 根据《期货交易管理条例》第19条的规定，期货公司变更注册资本且调整 27 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 股权结构，新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第19条的规定，期货 公司变更控股股东、第一大股东，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合 计持股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前 款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比 例增加到5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。 根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英 大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货77%、23%的 股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或 者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管 理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。 综上，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分 别取得北京银保监局、中国证监会的批准。 2、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理 （1）上市公司是否符合股东资格要求 1）信托公司股东资格 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托 公司出资人，应当具备的条件如下： 序号具体规定 1依法设立，具有法人资格； 2具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； 3具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； 4经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录； 5财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利； 6最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%； 7入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； 8 单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1 家； 9 承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持 有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明； 28 序号 具体规定 10 银监会规章规定的其他审慎性条件。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得 作为信托公司的出资人： 序号 具体规定 1 公司治理结构与管理机制存在明显缺陷； 2 关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； 3 核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； 4 现金流量波动受经济景气影响较大； 5 资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； 6 代他人持有信托公司股权； 7 其他对信托公司产生重大不利影响的情况。 截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下： ① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人 资格。 ② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。 ③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公 司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。 ④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录。 ⑤ 根据公司《2017年年度报告》《2018年年度报告》，置信电气财务状 况良好，最近2个会计年度连续盈利。 ⑥ 根据公司《2018年年度报告》，公司2018年末净资产不低于资产总 额的30%。 ⑦ 公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对价不涉及现 金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。 ⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过2家，绝对控股未超过1家。 ⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起5年内不转让 所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信 托。 ⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 . 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。 . 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁 且异常的情形。 . 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 . 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。 . 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。 . 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。 . 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。 综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的信托 公司股东资格。 2）证券公司股东资格 根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当 具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人 民币二亿元。 根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人， 不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人： 序号 具体规定 1 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年； 2 净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%； 3 不能清偿到期债务； 4 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股 权变更》，证券公司持有5%以上股权的股东应当符合下述条件： 序号 具体规定 1 持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未 达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形； 2 持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定 的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元； 3 入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 序号具体规定 等信息，投资预期合理，出资意愿真实； 4 股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他 人委托持有或者管理证券公司股权的情形； 5 入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从 以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资； 6 入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停 业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形； 7 入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。 根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件： 序号具体规定 1 自身及所控制的机构信誉良好，最近3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录； 不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3 年的情形；没有因涉嫌重大违 法违规正在被调查或处于整改期间； 2 不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影 响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 或者其他重大事项； 3 股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品， 中国证监会认可的情形除外； 4 自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重 社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任 未逾3 年的情形； 5不存在净资产低于实收资本50%的情形； 6不存在或有负债达到净资产50%的情形； 7不存在不能清偿到期债务的情形； 8净资产不低于5000 万元人民币； 9 净资产不低于2 亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆 水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力； 10公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好； 11 开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞 争力提供支持； 12对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案； 13入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展； 14对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排； 15 对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我 约束机制。 截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下： ①根据公司《2017年年度报告》，公司2017年度盈利；根据公司《201831 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 年年度报告》，公司2018年度继续盈利且净资产不低于人民币2亿元，财务 状况良好，具有持续盈利能力。 ②根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 信誉良好，最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部 门等单位无不良诚信记录，最近3年无重大违法违规记录，不存在被判处刑 罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或 处于整改期间。 ③根据公司《2017年年度报告》《2018年年度报告》，其不存在净资产 低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情 形。 ④公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在 的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。 ⑤根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权 属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股 权的情形。 ⑥公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现 金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。 ⑦公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在长期未实际开 展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权 利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其 他重大事项。 ⑧截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为国网电科院，国 家电网公司持有国网电科院100%股权，实际控制人为国务院国资委。 ⑨截至2018年12月31日，公司资产负债率为59.78%，资产负债和杠 杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。 ⑩公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规 章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，治理规范，管 理能力达标，风险管控良好。 32 . 公司开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提 升证券公司的综合竞争力提供支持。 . 公司对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理 有效的风险处置预案。 . 公司入股证券公司与自身长期战略协调一致，有利于服务主营业务 发展。 . 公司对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行 的计划安排。 . 公司对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益 输送，有明确的自我约束机制。 综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的证券 公司股东资格。 3）金融机构控股股东资格 根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构 股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件： 序号 具体规定 1 核心主业突出，业务发展具有可持续性； 2 资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年 终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40% 等相关行业监管要求； 3 公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况； 4 管理能力达标，拥有金融专业人才。 根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东： 序号 具体规定 1 脱离主业需要盲目向金融业扩张； 2 风险管控薄弱； 3 进行高杠杆投资； 4 关联企业众多、股权关系复杂不透明； 5 关联交易频繁且异常； 6 滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。 截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下： ① 根据公司《2017年年度报告》及《2018年年度报告》，公司核心主 业突出，业务发展具有可持续性。 ② 根据公司《2016年年度报告》及《2017年年度报告》，公司2016、 2017年度盈利；根据公司《2018年年度报告》，公司2018年度继续盈利、 年终分配后净资产不低于总资产的40%、权益性投资余额不超过净资产的 40%，具有持续出资能力。 ③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、 受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。 ④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。 ⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公 司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存 在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。 ⑥ 根据公司《2017年年度报告》及《2018年年度报告》，公司不存在 风险管控薄弱的情形。 ⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。 ⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。 ⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。 ⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市 场，扰乱金融秩序的情形。 综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合金融机构控股股东资格相 关法律法规的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的 作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格；本次交易尚需就英大信托股权变 更事项、英大证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会的批准， 公司最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部 中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告 门的审批意见为准。 （2）行业主管部门批准的办理 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，银保监局自受理 之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报 银保监会。 根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关法律法规的规定，对要求审 查股东资格的申请，证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内，作出批准或 者不予批准的书面决定。 结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承 诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质 性法律障碍。 取得北京银保监局及中国证监会关于英大信托及英大证券股东变更的批准， 属于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方 可实施。 八、交易各方重要承诺 承诺名称承诺方承诺的主要内容 关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺函 上市公司 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和（未完）  |