置信电气:拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告
原标题:置信电气:拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大 国际信托有限责任公司73.49%股权项目 资产评估报告 中联评报字【2019】第1227号 （共二册，第一册） 中联资产评估集团有限公司 二〇一九年七月二十九日 1 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大 国际信托有限责任公司73.49%股权项目 资产评估报告 中联评报字【2019】第1227号 （共二册，第一册） 中联资产评估集团有限公司 二〇一九年七月二十九日 1 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录 73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录 声明...........................................................................................................1 摘要.........................................................................................................2 资产评估报告...........................................................................................6 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人................................6 二、评估目的..........................................................................................12 三、评估对象和评估范围......................................................................12 四、价值类型及其定义..........................................................................16 五、评估基准日......................................................................................16 六、评估依据..........................................................................................16 七、评估方法..........................................................................................19 八、评估程序实施过程和情况..............................................................28 九、评估假设..........................................................................................29 十、评估结论..........................................................................................30 十一、特别事项说明..............................................................................32 十二、评估报告使用限制说明..............................................................34 十三、评估报告日..................................................................................37 附件.........................................................................................................40 2 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第1页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资 产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论 不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产 评估报告特别事项说明和使用限制。 六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所 需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报 并经其采用盖章或其他方式确认。 七、资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。 373.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第1页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资 产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论 不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产 评估报告特别事项说明和使用限制。 六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所 需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报 并经其采用盖章或其他方式确认。 七、资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。 3 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第2页 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司73.49%股权项目 资产评估报告 中联评报字【2019】第1227号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受上海置信电气股份有限公司和国 网英大国际控股集团有限公司的委托，就上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权所涉及的英大国 际信托有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行 了评估。 评估对象为英大国际信托有限责任公司的股东全部权益价值，评估 范围是英大国际信托有限责任公司的全部资产及相关负债。 评估基准日为2019年3月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法对英大国际信托有限 责任公司进行整体评估。然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提 和评估目的，本次选用市场法的评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出英大信托在评估基准日2019年3月31日的母公司口径经审计的 股东所有者权益账面值为868,455.41万元，评估值为1,281,014.70万元， 评估增值412,559.29万元，增值率为47.50%。合并口径经审计的归属于 473.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第2页 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司73.49%股权项目 资产评估报告 中联评报字【2019】第1227号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受上海置信电气股份有限公司和国 网英大国际控股集团有限公司的委托，就上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权所涉及的英大国 际信托有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行 了评估。 评估对象为英大国际信托有限责任公司的股东全部权益价值，评估 范围是英大国际信托有限责任公司的全部资产及相关负债。 评估基准日为2019年3月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法对英大国际信托有限 责任公司进行整体评估。然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提 和评估目的，本次选用市场法的评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出英大信托在评估基准日2019年3月31日的母公司口径经审计的 股东所有者权益账面值为868,455.41万元，评估值为1,281,014.70万元， 评估增值412,559.29万元，增值率为47.50%。合并口径经审计的归属于 4 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第3页 母公司所有者权益账面值870,238.27万元，评估值1,281,014.70万元，评 估增值410,776.43万元，增值率47.20%。 市场法选取的可比案例，依据其公开披露的数据，尽最大可能地采 用交易价值测算价值比率P/B，但由于控股权溢价情况无法合理的量化， 因此，本次评估未单独考虑控股权溢价对评估值的影响。 特别事项说明 （一）重大期后事项 2019年3月21日，财政部、税务总局、海关总署三部门联合发布 《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019年4月1日起，增值税 一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原税率16%调整为 13%，原税率10%调整为9%。本次评估中，英大信托日常经营中主要 涉及6%和5%的增值税率，只有购置办公用品和固定资产适用增值税改 革之后的13%税率，已经在收益法的税金及附加预测中考虑。 （二）引用报告情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师 事务所出具的天职业字【2019】30643号标准无保留意见的模拟审计报 告中的审计结果。 本次评估涉及的固有资产云南煤化工集团股权的公允价值系立信 君业咨询（北京）有限公司出具的立信君业咨字【2019】第0004号《关 于以财务报告为目的固有资产价值的估值报告》中的估值结果，经过评 估人员的专业复核后引用。 除此之外，未引用其他机构报告内容。 （三）其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 573.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第3页 母公司所有者权益账面值870,238.27万元，评估值1,281,014.70万元，评 估增值410,776.43万元，增值率47.20%。 市场法选取的可比案例，依据其公开披露的数据，尽最大可能地采 用交易价值测算价值比率P/B，但由于控股权溢价情况无法合理的量化， 因此，本次评估未单独考虑控股权溢价对评估值的影响。 特别事项说明 （一）重大期后事项 2019年3月21日，财政部、税务总局、海关总署三部门联合发布 《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019年4月1日起，增值税 一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原税率16%调整为 13%，原税率10%调整为9%。本次评估中，英大信托日常经营中主要 涉及6%和5%的增值税率，只有购置办公用品和固定资产适用增值税改 革之后的13%税率，已经在收益法的税金及附加预测中考虑。 （二）引用报告情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师 事务所出具的天职业字【2019】30643号标准无保留意见的模拟审计报 告中的审计结果。 本次评估涉及的固有资产云南煤化工集团股权的公允价值系立信 君业咨询（北京）有限公司出具的立信君业咨字【2019】第0004号《关 于以财务报告为目的固有资产价值的估值报告》中的估值结果，经过评 估人员的专业复核后引用。 除此之外，未引用其他机构报告内容。 （三）其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 5 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第4页 资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目 的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委 托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评 估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭 证，有关法律文件的真实合法为前提。 2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。 4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单 位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 7、评估机构获得的被评估企业未来年度营业收入预测是本评估 673.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第4页 资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目 的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委 托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评 估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭 证，有关法律文件的真实合法为前提。 2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。 4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单 位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 7、评估机构获得的被评估企业未来年度营业收入预测是本评估 6 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第5页 报告收益法的基础。评估师对该等预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与委托人管理层多次讨论，进一步修正、完善。评估机构对收入预 测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。 8、本次评估结论建立在被评估单位对企业未来发展趋势的准确 判断，企业对其经营相关规划有效落实，企业持续运营的基础上，若未 来出现经济环境变化以及行业发展障碍，企业未来实际经营状况与经营 规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏 差，则评估结论将会发生重大变化。委托人应据实际情况重新委托评估 机构对企业价值评估。特别提请报告使用者对此予以关注。 9、截至评估基准日，英大信托与中国电力财务有限公司签约租用 英大国际大厦办公场所，与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签约 租用民生金融中心办公场所，与北京奥士凯云龙旅游饭店管理有限公司 签约租用职工宿舍，与山东鲁能三公招标有限公司和山东铭高商贸有限 公司签约租用办公场所，与上海迪威行置业发展有限公司签约租用办公 场所，与国网陕西省电力公司物业分公司签约租用办公场所。 10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为 准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债。 11、英大信托的一项长期待摊费用，账面值为189,004.41元，评估 人员核实了该长期待摊费用的账面价值产生过程和以及账面价值金额 的真实性、准确性和完整性，无法对该长期待摊费用的可回收金额进行 判断，评估报告中以审计后账面值进行列示，提请委托人和相关当事人 关注。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 773.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第5页 报告收益法的基础。评估师对该等预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与委托人管理层多次讨论，进一步修正、完善。评估机构对收入预 测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。 8、本次评估结论建立在被评估单位对企业未来发展趋势的准确 判断，企业对其经营相关规划有效落实，企业持续运营的基础上，若未 来出现经济环境变化以及行业发展障碍，企业未来实际经营状况与经营 规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏 差，则评估结论将会发生重大变化。委托人应据实际情况重新委托评估 机构对企业价值评估。特别提请报告使用者对此予以关注。 9、截至评估基准日，英大信托与中国电力财务有限公司签约租用 英大国际大厦办公场所，与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签约 租用民生金融中心办公场所，与北京奥士凯云龙旅游饭店管理有限公司 签约租用职工宿舍，与山东鲁能三公招标有限公司和山东铭高商贸有限 公司签约租用办公场所，与上海迪威行置业发展有限公司签约租用办公 场所，与国网陕西省电力公司物业分公司签约租用办公场所。 10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为 准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债。 11、英大信托的一项长期待摊费用，账面值为189,004.41元，评估 人员核实了该长期待摊费用的账面价值产生过程和以及账面价值金额 的真实性、准确性和完整性，无法对该长期待摊费用的可回收金额进行 判断，评估报告中以审计后账面值进行列示，提请委托人和相关当事人 关注。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 7 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第6页 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司73.49%股权项目 资产评估报告 中联评报字【2019】第1227号 上海置信电气股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法 和收益法，按照必要的评估程序，对置信电气股份有限公司拟发行股份 购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权所涉及的英大国际信托有 限责任公司股东全部权益价值在评估基准日2019年3月31日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 本次评估的委托人为上海置信电气股份有限公司和国网英大国际 控股集团有限公司，被评估单位均为英大国际信托有限责任公司。 （一）委托人之一概况 公司名称：上海置信电气股份有限公司 住所：上海市长宁区虹桥路2239号 法定代表人：宋云翔 股本：1,356,167,823股 营业期限：1997年11月14日 统一社会信用代码：91310000134645920X 经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电 873.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第6页 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司73.49%股权项目 资产评估报告 中联评报字【2019】第1227号 上海置信电气股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法 和收益法，按照必要的评估程序，对置信电气股份有限公司拟发行股份 购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权所涉及的英大国际信托有 限责任公司股东全部权益价值在评估基准日2019年3月31日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 本次评估的委托人为上海置信电气股份有限公司和国网英大国际 控股集团有限公司，被评估单位均为英大国际信托有限责任公司。 （一）委托人之一概况 公司名称：上海置信电气股份有限公司 住所：上海市长宁区虹桥路2239号 法定代表人：宋云翔 股本：1,356,167,823股 营业期限：1997年11月14日 统一社会信用代码：91310000134645920X 经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电 8 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第7页 站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领 域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；生产（外发加工）销 售自身开发的产品；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设 备、仪器仪表的销售；从事承装、承修、承试电力设施活动；电力建设 工程施工；从事货物及技术的进出口业务。 （二）委托人之二概况 公司名称：国网英大国际控股集团有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 法定代表人：李荣华 注册资本：3,326,500万元 企业性质：有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码：91110000710935089N 经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、 战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） （三）被评估单位概况 公司名称：英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”） 公司地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际 大厦4层 法定代表人：王剑波 注册资本：402,900.60万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 973.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第7页 站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领 域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；生产（外发加工）销 售自身开发的产品；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设 备、仪器仪表的销售；从事承装、承修、承试电力设施活动；电力建设 工程施工；从事货物及技术的进出口业务。 （二）委托人之二概况 公司名称：国网英大国际控股集团有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 法定代表人：李荣华 注册资本：3,326,500万元 企业性质：有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码：91110000710935089N 经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、 战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） （三）被评估单位概况 公司名称：英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”） 公司地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际 大厦4层 法定代表人：王剑波 注册资本：402,900.60万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 9 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第8页 统一社会信用代码：91110000163156288R 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 1、历史沿革 英大国际信托有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）统 一社会信用代码91110000163156288R，前身为济南市国际信托投资公 司，成立于1987年5月。1998年1月山东电力集团公司收购本公司大 部分股权，成为第一大股东，并将公司名称变更为济南英大国际信托投 资有限责任公司，注册资本5亿元。2001年12月31日，经中国人民银 行（银复〔2001〕264号文）批复，获得《中华人民共和国信托机构法 人许可证》，获准重新登记，名称变更为英大国际信托投资有限责任公 司。 2006年4月20日，经中国银监会山东监管局（银监鲁准〔2006〕 144号）批复，核准国家电网有限公司等4家公司投资入股本公司，同 意上述4家公司向本公司投资总计10亿元，其中国家电网有限公司持 有本公司51%的股权，成为公司第一大股东，公司注册资本由5亿元增 至15亿元。2007年11月16日，英大国际信托投资有限责任公司更名 为英大国际信托有限责任公司，由济南市工商行政管理局颁发了企业法 人营业执照。2010年2月，国家电网有限公司将所持公司51%的股权 无偿划转给国网资产管理有限公司，并经中国银监会（银监复〔2009〕 336号）审核批准，国网资产管理有限公司（现更名为国网英大国际控 股集团有限公司）成为本公司第一大股东。2009年至2010年，中国石 化财务有限责任公司、山东鲁能发展集团有限公司、山东鑫源控股有限 1073.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第8页 统一社会信用代码：91110000163156288R 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 1、历史沿革 英大国际信托有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）统 一社会信用代码91110000163156288R，前身为济南市国际信托投资公 司，成立于1987年5月。1998年1月山东电力集团公司收购本公司大 部分股权，成为第一大股东，并将公司名称变更为济南英大国际信托投 资有限责任公司，注册资本5亿元。2001年12月31日，经中国人民银 行（银复〔2001〕264号文）批复，获得《中华人民共和国信托机构法 人许可证》，获准重新登记，名称变更为英大国际信托投资有限责任公 司。 2006年4月20日，经中国银监会山东监管局（银监鲁准〔2006〕 144号）批复，核准国家电网有限公司等4家公司投资入股本公司，同 意上述4家公司向本公司投资总计10亿元，其中国家电网有限公司持 有本公司51%的股权，成为公司第一大股东，公司注册资本由5亿元增 至15亿元。2007年11月16日，英大国际信托投资有限责任公司更名 为英大国际信托有限责任公司，由济南市工商行政管理局颁发了企业法 人营业执照。2010年2月，国家电网有限公司将所持公司51%的股权 无偿划转给国网资产管理有限公司，并经中国银监会（银监复〔2009〕 336号）审核批准，国网资产管理有限公司（现更名为国网英大国际控 股集团有限公司）成为本公司第一大股东。2009年至2010年，中国石 化财务有限责任公司、山东鲁能发展集团有限公司、山东鑫源控股有限 10 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第9页 公司、山东鲁能信宜有限公司、山东鲁能集团有限公司、华东电网有限 公司分别将持有本公司0.50%、2.84%、14.93%、2.43%、4.12%、4.67% 股权转让给国网资产管理有限公司（现更名为国网英大国际控股集团有 限公司）。 2010年4月，本公司办公住所迁址，由山东济南市迁移至北京市。 2012年12月，国网英大国际控股集团有限公司向本公司增资5亿元， 其中注册资本增加3.2亿元，增资后国网英大国际控股集团有限公司持 股比例83.94%。2013年10月，本公司股东济南三爱富氟化工有限责任 公司将0.61%股权转让给国网英大国际控股集团有限公司，股权变更后 国网英大国际控股集团有限公司持股比例为84.55%。 2015年8月，公司召开临时股东大会，通过了关于实施未分配利润 转增资本的议案，并经中国银监会北京监管局批复（京银监复〔2015〕 339号），将公司未分配利润中的12亿元整，按照2013年12月31日 股东持股比例转增资本金，公司注册资本从18.22亿元变更为30.22亿 元人民币，各股东单位持股比例不变。 2017年11月，公司召开临时股东大会，通过了关于引入中国南方 电网有限责任公司作为公司战略投资者实施增资的方案，本次增资 22.92亿元，其中10.07亿元作为注册资本，其余作为资本公积，注册资 本从30.22亿元变更为40.29亿元，并取得中国银监会北京监管局批复 （京银监复〔2018〕27号）。 截至2019年3月31日，英大信托的股权结构如下表所示： 表1英大信托股东结构表 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1国网英大国际控股集团有限公司255,482.06 63.41% 2中国南方电网有限责任公司100,725.1525.00% 3中国电力财务有限公司15,757.7 3.91% 4济南市能源投资有限责任公司13,238.95 3.29% 5国网上海市电力公司11,610.94 2.88% 6济南钢铁集团总公司3,317.41 0.82% 1173.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第9页 公司、山东鲁能信宜有限公司、山东鲁能集团有限公司、华东电网有限 公司分别将持有本公司0.50%、2.84%、14.93%、2.43%、4.12%、4.67% 股权转让给国网资产管理有限公司（现更名为国网英大国际控股集团有 限公司）。 2010年4月，本公司办公住所迁址，由山东济南市迁移至北京市。 2012年12月，国网英大国际控股集团有限公司向本公司增资5亿元， 其中注册资本增加3.2亿元，增资后国网英大国际控股集团有限公司持 股比例83.94%。2013年10月，本公司股东济南三爱富氟化工有限责任 公司将0.61%股权转让给国网英大国际控股集团有限公司，股权变更后 国网英大国际控股集团有限公司持股比例为84.55%。 2015年8月，公司召开临时股东大会，通过了关于实施未分配利润 转增资本的议案，并经中国银监会北京监管局批复（京银监复〔2015〕 339号），将公司未分配利润中的12亿元整，按照2013年12月31日 股东持股比例转增资本金，公司注册资本从18.22亿元变更为30.22亿 元人民币，各股东单位持股比例不变。 2017年11月，公司召开临时股东大会，通过了关于引入中国南方 电网有限责任公司作为公司战略投资者实施增资的方案，本次增资 22.92亿元，其中10.07亿元作为注册资本，其余作为资本公积，注册资 本从30.22亿元变更为40.29亿元，并取得中国银监会北京监管局批复 （京银监复〔2018〕27号）。 截至2019年3月31日，英大信托的股权结构如下表所示： 表1英大信托股东结构表 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1国网英大国际控股集团有限公司255,482.06 63.41% 2中国南方电网有限责任公司100,725.1525.00% 3中国电力财务有限公司15,757.7 3.91% 4济南市能源投资有限责任公司13,238.95 3.29% 5国网上海市电力公司11,610.94 2.88% 6济南钢铁集团总公司3,317.41 0.82% 11 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目·资产评估报告 7山东网瑞物产有限公司 2,768.38 0.69% 合计 402,900.60 100.00% 2、资产、财务及经营状况 截至评估基准水 2019年 3月 31日，合并口径的账面资产总额 1,119,826.77万元，负债总额 249,588.50万元，归属母公司股东权益合 计 870,238.27万元，2019年 1-3月实现营业收入 44,158.68万元，归属 母公司净利润 29,551.35万元。 母公司口径账面资产总额 928,737.84万元，负债 60,282.43万元， 所有者权乊 868,455.41万元， 2019年 1-3月实现营业收入 43,448.10万 元，净利润 28,757.00万元。 英大信托近三年一期的资产、经营和现金流量状况如下表： 表2公司合并口径资产、经营及现金流量状况 单位：万元 项目 2019年 3月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31 日 资产 1,119,826.77 1,070,640.04 765,708.56 572,597.56 负债 249,588.50 234,051.18 166,517.44 7,837.08 归属母公司股东权 益 870,238.27 836,588.86 599,191.12 555,791.96 项目 2019年 1-3月 2018年 2017年 2016年 营业收入 44,158.68 114,843.30 106,687.20 113,447.69 利润总额 38,603.49 80,473.72 73,023.47 85,537.05 归属母公司净利润 29,551.35 62,416.44 55,104.71 64,083.01 项目 2019年 1-3月 2018年 2017年 2016年 经营活动产生的 现金流量净额 17,866.46 58,168.16 87,963.09 112,427.42 投资活动产生的 现金流量净额 -23,706.57 -328,619.48 -31,649.99 -112,661.06 筹资活动产生的 现金流量净额 -217,821.50 -8,668.09 -66,233.30 审计机构 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 表3母公司口径资产、经营及现金流量状况 单位：万元 项目 2019年 3月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 资产 928,737.84 892,045.50 608,633.18 564,041.80 负债 60,282.43 57,174.69 9,585.21 7,066.65 所有者权益 868,455.41 834,870.81 599,047.96 556,975.15 项目 2019年 1-3月 2018年 2017年 2016年 中联资产评估集团有限公司第10页 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第11页 被评估单位2016年度报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并发表了无保留意见。被评估单位2017年度至2018年度及基准 日的财务报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发 表了无保留意见。 3、委托人与被评估单位之间的关系 委托人之二国网英大国际控股集团有限公司为被评估单位英大国 际信托有限责任公司的控股股东。国网英大国际控股集团有限公司为国 家电网有限公司的全资子公司。国家电网有限公司通过所属国网英大国 际控股集团有限公司等单位持有英大信托70.20%的股权。国家电网有 限公司通过国网电力科学研究院有限公司持有委托人之一上海置信电 气股份有限公司31.57%的股权，为上海置信电气股份有限公司实际控 制人。 4、委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用人 本评估报告的使用人为委托人、英大信托、本次评估相关当事方以 及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 营业收入43,448.10 113,157.87 106,712.56 105,165.18 利润总额38,019.49 78,898.82 73,098.87 83,947.50 净利润28,757.00 60,841.55 55,180.11 63,475.55 项目2019年1-3月2018年2017年2016年 经营活动产生的 现金流量净额 16,953.04 57,084.29 86,483.19 110,559.60 投资活动产生的 现金流量净额 -23,540.40 -327,409.11 -29,246.25 -111,960.91 筹资活动产生的 现金流量净额 -217,821.50 -8,668.09 -6,623.30 审计机构 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 1373.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第11页 被评估单位2016年度报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并发表了无保留意见。被评估单位2017年度至2018年度及基准 日的财务报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发 表了无保留意见。 3、委托人与被评估单位之间的关系 委托人之二国网英大国际控股集团有限公司为被评估单位英大国 际信托有限责任公司的控股股东。国网英大国际控股集团有限公司为国 家电网有限公司的全资子公司。国家电网有限公司通过所属国网英大国 际控股集团有限公司等单位持有英大信托70.20%的股权。国家电网有 限公司通过国网电力科学研究院有限公司持有委托人之一上海置信电 气股份有限公司31.57%的股权，为上海置信电气股份有限公司实际控 制人。 4、委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用人 本评估报告的使用人为委托人、英大信托、本次评估相关当事方以 及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 营业收入43,448.10 113,157.87 106,712.56 105,165.18 利润总额38,019.49 78,898.82 73,098.87 83,947.50 净利润28,757.00 60,841.55 55,180.11 63,475.55 项目2019年1-3月2018年2017年2016年 经营活动产生的 现金流量净额 16,953.04 57,084.29 86,483.19 110,559.60 投资活动产生的 现金流量净额 -23,540.40 -327,409.11 -29,246.25 -111,960.91 筹资活动产生的 现金流量净额 -217,821.50 -8,668.09 -6,623.30 审计机构 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 13 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第12页 二、评估目的 根据上海置信电气股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议， 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》和《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大集团、中国电财、 济南能投、国网上海电力分别持有的英大国际信托有限责任公司63.41% 股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；为此需对英大国际信托有 限责任公司股东全部权益价值进行资产评估，为上述相关经济行为提供 价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象是英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）的 股东全部权益价值，评估范围是英大信托的全部资产和负债。截至评估 基准日2019年3月31日，母公司口径账面资产总额928,737.84万元， 负债60,282.43万元，所有者权益868,455.41万元，2019年1-3月实现 营业收入43,448.10万元，净利润28,757.00万元。 上述资产与负债数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天职业字【2019】30643号标准无保留意见的模拟审计报告中的 审计结果。本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）主要资产构成 截至评估基准日，英大信托的账面资产总额928,737.84万元。其中， 交易性金融资产829,350.24万元，占总资产89.30%；其他债权投资 46,513.04万元，占总资产5.01%；买入返售的金融资产20,000.00万元， 1473.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第12页 二、评估目的 根据上海置信电气股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议， 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》和《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大集团、中国电财、 济南能投、国网上海电力分别持有的英大国际信托有限责任公司63.41% 股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；为此需对英大国际信托有 限责任公司股东全部权益价值进行资产评估，为上述相关经济行为提供 价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象是英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）的 股东全部权益价值，评估范围是英大信托的全部资产和负债。截至评估 基准日2019年3月31日，母公司口径账面资产总额928,737.84万元， 负债60,282.43万元，所有者权益868,455.41万元，2019年1-3月实现 营业收入43,448.10万元，净利润28,757.00万元。 上述资产与负债数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天职业字【2019】30643号标准无保留意见的模拟审计报告中的 审计结果。本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）主要资产构成 截至评估基准日，英大信托的账面资产总额928,737.84万元。其中， 交易性金融资产829,350.24万元，占总资产89.30%；其他债权投资 46,513.04万元，占总资产5.01%；买入返售的金融资产20,000.00万元， 14 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目·资产评估报告 占总资产 2.15%；货币资金 16,326.06万元，占总资产徹 1.76%；其余资 产合计 16,548.49万元，占总资产徹 1.78%，包括发放贷款及垫款、固定 资产、无形资产、递延所得税资产、其他资产等。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面价值为 1,003.16万元，占评估范围 内总资产徹 0.11%。主要为房屋建筑物、车辆和电子设备等。 房屋建筑物财 17项，主要为空置的住宅及写字楼，合计建筑面积 为 1,430.42平方米，账面价值为 215.67万元，房产权利人均为英大信 托，不存在产权瑕疵，均无抵押情况。其中，第 10项房产为第 6~9项 房产的配套地下室，其账面价值包含在第 6~9项房产的账面价值中，以 0列示账面价值。具体情况如下表所示： 表4英大信托持有固定资产-房屋建筑物一览表 序号权证编号建筑物名称 建筑面积 （m2） 账面价值 （元） 1深房地产第 3000653439号深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 1706 45.6 1,849,200.26 2深房地产第 3000653442号深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 1707 45.6 3深房地产第 3000653443号深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 1708 42.09 4深房地产第 3000653370号深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 1709 42.59 5济房权证历字第 269483号济南市历下区山师东路 11号宏泰小区 1号楼 3-102 71.3 25,054.64 6济房权证历字第 269483号济南市历下区山师东路 11号宏泰小区 1号楼 3-602 75.05 28,579.12 7济房权证历字第 269483号济南市历下区山师东路 11号宏泰小区 1号楼 3-101 60.35 24,943.65 8济房权证历字第 269483号济南市历下区山师东路 11号宏泰小区 1号楼 1-602 67.84 30,906.26 9济房权证历字第 269483号济南市历下区山师东路 11号宏泰小区 1号楼 4-601 74.49 24,522.42 10济房权证历字第 269483号济南市历下区山师东路 11号宏泰小区 1号楼 1--101 340.20 0.00 11济房权证天字第 256307号济南市天桥区制锦市小区朝阳街 1号东-401 72.57 22,831.11 12济房权证天字第 263781号济南市天桥区制锦市小区朝阳街 1号 4-301 78.24 22,831.11 13济房权证天字第 263804号济南市天桥区制锦市小区朝阳街 1号 1-601 88.94 24,520.45 14济房权证天字第 255753号济南市天桥区制锦市小区朝阳街 1号 2-602 90.21 32,110.42 15济房权证天字第 256306号济南市天桥区制锦市小区朝阳街 1号东-201 72.57 19,542.60 16济房权证天字第 256308号济南市天桥区制锦市小区朝阳街 1号东-601 72.57 19,542.60 17 鲁（2018）济南市不动产权 第 0151145号 天桥区制锦市朝阳街 1号 2-202 90.21 32,110.42 合计 1,430.42 2,156,695.06 中联资产评估集团有限公司第13页 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目·资产评估报告 车辆财 16项，其中 3辆为山东济南牌照车辆， 13辆为北京牌照车 辆。车辆均正常使用。 电子设备财 1152项，主要为网络服务器、交换机、电脑、打印机、 复印机、办公家具以及其他经营所需的办公用品和电器等，分布在北京、 山东及深圳等地办公和经营场所，企业拥有严格的设备使用、维护、保 养方面的制度并得到有效执行，设备使用正常，能满足企业经营需要。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准水 2019年 3月 31日，企业申报的无形资产共计 31 项，账面价值为 390.88万元，包括外购办公软件、系统开发软件、金融 软件及财务软件。 英大信托申报范围内账面未记录的无形资产主要为公司在用及持 有的商标，共计 14项，具体如下表所示： 表5英大信托自有商标一览表 序号商标文字或图形注册号类号注册有效期限 1 17889325 36 2017.07.14-2027.07.13 2 17889255 36 2016.10.21-2026.10.20 3 17889137 36 2016.10.21-2026.10.20 4 17889114 36 2016.10.28-2026.10.27 5 17889096 36 2017.01.28-2027.01.27 6 17889048 36 2016.10.21-2026.10.20 7 17889046 36 2016.10.21-2026.10.20 8 17889030 36 2016.10.21-2026.10.20 9 17888979 36 2016.10.21-2026.10.20 10 17888941 36 2016.10.21-2026.10.20 中联资产评估集团有限公司第14页 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第15页 序号商标文字或图形注册号类号注册有效期限 11 17888926 36 2016.10.21-2026.10.20 12 17888918 36 2016.10.21-2026.10.20 13 17888873 36 2016.10.21-2026.10.20 14 17888719 36 2016.10.21-2026.10.20（四）企业申报的受托管理资产的类型、数量 截至评估基准日，英大信托合并口径下申报的受托管理资产为公司 发行及管理的信托计划，共计215项，合计规模为3,229.63亿元。具体 如下表所示： 表6英大信托受托管理资产汇总表 序号类别产品数量（个）期末规模（亿元） 1单一信托计划71 444.64 2财产权信托计划87 2,591.37 3集合信托计划57 193.62 合计215 3,229.63（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2019】30643号标准无保留 意见的模拟审计报告中的审计结果。 本次评估涉及的固有资产云南煤化工集团股权的公允价值系立信 君业咨询（北京）有限公司出具的立信君业咨字【2019】第0004号《关 于以财务报告为目的固有资产价值的估值报告》中的估值结果，经过评 估人员的专业复核后引用。 除此之外，未引用其他机构报告内容。 1773.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第15页 序号商标文字或图形注册号类号注册有效期限 11 17888926 36 2016.10.21-2026.10.20 12 17888918 36 2016.10.21-2026.10.20 13 17888873 36 2016.10.21-2026.10.20 14 17888719 36 2016.10.21-2026.10.20（四）企业申报的受托管理资产的类型、数量 截至评估基准日，英大信托合并口径下申报的受托管理资产为公司 发行及管理的信托计划，共计215项，合计规模为3,229.63亿元。具体 如下表所示： 表6英大信托受托管理资产汇总表 序号类别产品数量（个）期末规模（亿元） 1单一信托计划71 444.64 2财产权信托计划87 2,591.37 3集合信托计划57 193.62 合计215 3,229.63（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2019】30643号标准无保留 意见的模拟审计报告中的审计结果。 本次评估涉及的固有资产云南煤化工集团股权的公允价值系立信 君业咨询（北京）有限公司出具的立信君业咨字【2019】第0004号《关 于以财务报告为目的固有资产价值的估值报告》中的估值结果，经过评 估人员的专业复核后引用。 除此之外，未引用其他机构报告内容。 17 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第16页 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2019年3月31日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、《上海置信电气股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》； 2、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》； 3、中共国网英大国际控股集团有限公司委员会会议纪要（2019年 3月17日）。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号，由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十 一次会议于2016年7月2日发布，自2016年12月1日起实施）； 2、《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和 国公司法〉的决定》第四次修正，2006年1月1日起实施）； 1873.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第16页 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2019年3月31日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、《上海置信电气股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》； 2、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》； 3、中共国网英大国际控股集团有限公司委员会会议纪要（2019年 3月17日）。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号，由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十 一次会议于2016年7月2日发布，自2016年12月1日起实施）； 2、《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和 国公司法〉的决定》第四次修正，2006年1月1日起实施）； 18 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第17页 3、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号， 2014年8月31日最新修订）； 4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日十 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 5、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）； 6、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号)； 7、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 47号，2007年10月12日）； 8、《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号，2009 年3月17日）； 9、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [201364号）； 10、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部 令第32号）； 11、《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财 金[2011]59号，2011年6月16日）; 12、《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通 知》（财金[2016]122号）； 13、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令， 2003）； 14、《中华人民共和国信托法》（2001年4月28日第九届全国人 民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 15、《信托业保障基金管理办法》（中华人民共和国财政部，银监 发〔2014〕50号，2014年12月10日）； 16、《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会， 2010年8月4日）； 1973.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第17页 3、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号， 2014年8月31日最新修订）； 4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日十 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 5、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）； 6、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号)； 7、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 47号，2007年10月12日）； 8、《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号，2009 年3月17日）； 9、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [201364号）； 10、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部 令第32号）； 11、《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财 金[2011]59号，2011年6月16日）; 12、《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通 知》（财金[2016]122号）； 13、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令， 2003）； 14、《中华人民共和国信托法》（2001年4月28日第九届全国人 民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 15、《信托业保障基金管理办法》（中华人民共和国财政部，银监 发〔2014〕50号，2014年12月10日）； 16、《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会， 2010年8月4日）； 19 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第18页 17、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国 证券监督管理委员会，证监会令第127号）； 18、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权〔2006〕274号)； 19、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）； 20、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）； 3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协 [2017]33号）； 6、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)； 7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 〔2017〕35号）； 8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）； 9、《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43号）; 10、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； （四）资产权属依据 1、《国有资产产权登记证书》 2、不动产权证、房屋所有权证及购房合同； 3、车辆行驶证; 4、重要资产购置合同或凭证； 2073.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第18页 17、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国 证券监督管理委员会，证监会令第127号）； 18、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权〔2006〕274号)； 19、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）； 20、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）； 3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协 [2017]33号）； 6、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)； 7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 〔2017〕35号）； 8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）； 9、《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43号）; 10、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； （四）资产权属依据 1、《国有资产产权登记证书》 2、不动产权证、房屋所有权证及购房合同； 3、车辆行驶证; 4、重要资产购置合同或凭证； 20 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第19页 5、其他参考资料。 （五）取价依据 1、委托人及被评估单位提供的资产负债表、损益表及其他财务 会计报表，资产申报明细表； 2、信托行业协会发布的统计数据； 3、房地产所在地房地产市场交易价格信息； 4、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 5、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 【2019】30643号标准无保留意见的模拟审计报告； 2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】 审字第00070号标准无保留意见的审计报告； 3、wind资讯金融终端； 4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出 版社）； 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况， 分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方 法。 2173.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第19页 5、其他参考资料。 （五）取价依据 1、委托人及被评估单位提供的资产负债表、损益表及其他财务 会计报表，资产申报明细表； 2、信托行业协会发布的统计数据； 3、房地产所在地房地产市场交易价格信息； 4、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 5、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 【2019】30643号标准无保留意见的模拟审计报告； 2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】 审字第00070号标准无保留意见的审计报告； 3、wind资讯金融终端； 4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出 版社）； 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况， 分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方 法。 21 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第21页 股权现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的股权现金流 折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金 流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之 间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使 用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处 理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折 现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。 2、评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益 价值（净资产），即首先按收益途径采用股权现金流折现方法（DCF）， 估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性 资产的价值，来得到企业的价值。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E=P+C 式中： E：股东全部权益价值； P：评估对象的经营性资产价值； C：溢余及非经营资产的价值； P=Σ.... （1+..） ..+ ....+1（1+..） .. ×.. .... =0.375 式中： 2373.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第21页 股权现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的股权现金流 折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金 流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之 间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使 用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处 理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折 现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。 2、评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益 价值（净资产），即首先按收益途径采用股权现金流折现方法（DCF）， 估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性 资产的价值，来得到企业的价值。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E=P+C 式中： E：股东全部权益价值； P：评估对象的经营性资产价值； C：溢余及非经营资产的价值； P=Σ.... （1+..） ..+ ....+1（1+..） .. ×.. .... =0.375 式中： 23 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第22页 Ri：评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）； r：折现率； n：评估对象的预测收益期； （2）收益指标 本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基 本定义为： R=净利润+折旧摊销-权益增加额-追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 权益现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行年中折现处理 并加和，测算得到经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re ()..+..+=fmefrrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； βe：权益资本的预期市场风险系数； （rm – rf）：市场风险溢价； ε：特有风险调整系数。 （4）经营期限 根据英大信托公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日 英大信托经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进 行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上 述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英大 信托在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 2473.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第22页 Ri：评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）； r：折现率； n：评估对象的预测收益期； （2）收益指标 本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基 本定义为： R=净利润+折旧摊销-权益增加额-追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 权益现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行年中折现处理 并加和，测算得到经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re ()..+..+=fmefrrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； βe：权益资本的预期市场风险系数； （rm – rf）：市场风险溢价； ε：特有风险调整系数。 （4）经营期限 根据英大信托公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日 英大信托经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进 行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上 述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英大 信托在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 24 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第23页 （5）溢余及非经营性资产与负债 溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经 营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。 非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并 扣除非经营性负债后的资产。纳入本次评估范围的非经营性资产和负债 主要为英大信托持有的股权投资类交易性金融资产、目前处于闲置状态 的17项房屋建筑物、递延所得税资产、递延所得税负债、在评估基准 日之前计提的应付股利。对于非经营性资产分别采用适当的方法进行评 估。 （三）市场法简介 1、市场法常用方法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据， 计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对 象价值的具体方法。对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数 据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条 件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目 标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。目前A股有很少的上市 信托公司，故本次不采用上市公司比较法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例 资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定 评估对象价值的具体方法。国内信托行业在近几年的交易案例较多，市 场活跃。而且信托行业监管严格，68家信托公司依照法规要求，都必须 2573.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第23页 （5）溢余及非经营性资产与负债 溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经 营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。 非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并 扣除非经营性负债后的资产。纳入本次评估范围的非经营性资产和负债 主要为英大信托持有的股权投资类交易性金融资产、目前处于闲置状态 的17项房屋建筑物、递延所得税资产、递延所得税负债、在评估基准 日之前计提的应付股利。对于非经营性资产分别采用适当的方法进行评 估。 （三）市场法简介 1、市场法常用方法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据， 计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对 象价值的具体方法。对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数 据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条 件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目 标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。目前A股有很少的上市 信托公司，故本次不采用上市公司比较法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例 资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定 评估对象价值的具体方法。国内信托行业在近几年的交易案例较多，市 场活跃。而且信托行业监管严格，68家信托公司依照法规要求，都必须 25 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第24页 披露公司年报，容易获取财务信息，因此交易案例比较法比较适用于英 大信托的评估。 本次评估采用市场法中的交易案例比较法进行评估。 2、评估思路 采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业， 保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与 被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需 要具备如下条件： A.必须有一个充分发展、活跃的市场； B.存在三个或三个以上相同或类似的参照物； C.参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料 可以搜集。 由于2015年年末以来，信托公司股权转让的交易案例在并购市场 较为活跃，且并购案例相关信息，影响交易价格的特定的条件及相关指 标数据可以通过信托公司的年报或者上市公司的公告获知，可以对其交 易价格做出分析。而在A股上市公司中，属于信托行业的上市公司数量 少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用 交易案例比较法。 （1）价值比率的选取 英大信托属于信托行业，信托行业有以下特点： 1）信托公司的利润主要来自信托业务的手续费收入和固有业务的投 资收益，以及利息收入。其中手续费及投资收益是信托公司最主要的利 润来源。信托公司的投资品种主要包括信托产品、债券、基金及股票，受 资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此信 托公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而 导致信托公司投资收益及利润在各年有较大的波动。 2673.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第24页 披露公司年报，容易获取财务信息，因此交易案例比较法比较适用于英 大信托的评估。 本次评估采用市场法中的交易案例比较法进行评估。 2、评估思路 采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业， 保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与 被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需 要具备如下条件： A.必须有一个充分发展、活跃的市场； B.存在三个或三个以上相同或类似的参照物； C.参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料 可以搜集。 由于2015年年末以来，信托公司股权转让的交易案例在并购市场 较为活跃，且并购案例相关信息，影响交易价格的特定的条件及相关指 标数据可以通过信托公司的年报或者上市公司的公告获知，可以对其交 易价格做出分析。而在A股上市公司中，属于信托行业的上市公司数量 少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用 交易案例比较法。 （1）价值比率的选取 英大信托属于信托行业，信托行业有以下特点： 1）信托公司的利润主要来自信托业务的手续费收入和固有业务的投 资收益，以及利息收入。其中手续费及投资收益是信托公司最主要的利 润来源。信托公司的投资品种主要包括信托产品、债券、基金及股票，受 资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此信 托公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而 导致信托公司投资收益及利润在各年有较大的波动。 26 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第25页 2）净资产是决定信托公司收入及资产规模的根本因素，从信托公司 的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定信托公司的信托资产规 模及收入情况。因此，净资产规模是决定信托公司资产增值及价值的最 根本因素。 3）对于信托公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，净资 本是在充分考虑了信托资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础 上，对信托公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量信托 公司资本充足性，故净资本对于信托企业来说至关重要。 4）信托行业属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政 策影响较大，导致信托企业的收入和盈利也波动较大，相应的市盈率（P/E） 波动也较大。市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行 业，信托行业不适宜采用市盈率（P/E）。 5）采用拟合曲线的方式考察申银万国非银金融行业72家上市公司 的2016~2018年的企业价值与净资产B、净利润E、销售收入S、折旧 息税前利润EBITDA之间的相关性，净资产B与企业价值的相关性最 高。 考虑到上述因素，最终确定本次市场法评估采用市净率（P/B）指标 来对其市场价值进行估算。 （2）可比指标的选取 由于选取的可以案例涉及的信托公司与被评估单位存在财务特征 和交易日期的不同，通过采用财务指标修正和时间调整，来修正不同财 务状况和交易时间下的价值比率P/B。 可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 [2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号— —金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。 参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、信托 2773.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第25页 2）净资产是决定信托公司收入及资产规模的根本因素，从信托公司 的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定信托公司的信托资产规 模及收入情况。因此，净资产规模是决定信托公司资产增值及价值的最 根本因素。 3）对于信托公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，净资 本是在充分考虑了信托资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础 上，对信托公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量信托 公司资本充足性，故净资本对于信托企业来说至关重要。 4）信托行业属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政 策影响较大，导致信托企业的收入和盈利也波动较大，相应的市盈率（P/E） 波动也较大。市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行 业，信托行业不适宜采用市盈率（P/E）。 5）采用拟合曲线的方式考察申银万国非银金融行业72家上市公司 的2016~2018年的企业价值与净资产B、净利润E、销售收入S、折旧 息税前利润EBITDA之间的相关性，净资产B与企业价值的相关性最 高。 考虑到上述因素，最终确定本次市场法评估采用市净率（P/B）指标 来对其市场价值进行估算。 （2）可比指标的选取 由于选取的可以案例涉及的信托公司与被评估单位存在财务特征 和交易日期的不同，通过采用财务指标修正和时间调整，来修正不同财 务状况和交易时间下的价值比率P/B。 可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 [2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号— —金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。 参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、信托 27 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第26页 行业特点、企业财务分析指标，结合各信托企业的财务数据披露情况， 分别从盈利能力、发展能力、经营能力及风控能力四个方面选取了12个 财务指标，分别是： 1）盈利能力：净资产收益率、信托报酬率、人均净利润； 2）发展能力：信托资产规模增长率、净利润增长率、营业收入增 长率； 3）经营能力：信托资产规模市场份额、营业收入、资产规模； 4）风控能力：净资本/各项业务风险资本之和、净资本、净资本/ 净资产。 并对盈利能力、发展能力、经营能力及风控能力四个方面的综合指 标赋予相同的权重，而每个能力方面的3个财务指标依据其对该能力方 面的影响重要程度，分别赋予不同的权重。 表7指标评价体系 序号指标分类指标名称和权重 1盈利指标（100%） 净资产收益率（40%） 信托报酬率（40%） 人均净利润（20%） 2发展指标（100%） 信托资产规模增长率（30%） 营业收入增长率（40%） 净利润增长率（30%） 3经营指标（100%） 信托资产规模市场份额（25%） 营业收入（50%） 资产规模（25%） 4风险指标（100%） 净资本/各项业务风险资本之和（33%） 净资本（33%） 净资本/净资产（33%） 对交易案例的时间因素选取交易案例所在基准日的中信信托及其 他行业指数进行对比分析。 （3）比较步骤 本次市场法评估分为五个步骤： 1）分别统计并计算被评估单位和可比案例的指标值，包括：净资产 2873.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第26页 行业特点、企业财务分析指标，结合各信托企业的财务数据披露情况， 分别从盈利能力、发展能力、经营能力及风控能力四个方面选取了12个 财务指标，分别是： 1）盈利能力：净资产收益率、信托报酬率、人均净利润； 2）发展能力：信托资产规模增长率、净利润增长率、营业收入增 长率； 3）经营能力：信托资产规模市场份额、营业收入、资产规模； 4）风控能力：净资本/各项业务风险资本之和、净资本、净资本/ 净资产。 并对盈利能力、发展能力、经营能力及风控能力四个方面的综合指 标赋予相同的权重，而每个能力方面的3个财务指标依据其对该能力方 面的影响重要程度，分别赋予不同的权重。 表7指标评价体系 序号指标分类指标名称和权重 1盈利指标（100%） 净资产收益率（40%） 信托报酬率（40%） 人均净利润（20%） 2发展指标（100%） 信托资产规模增长率（30%） 营业收入增长率（40%） 净利润增长率（30%） 3经营指标（100%） 信托资产规模市场份额（25%） 营业收入（50%） 资产规模（25%） 4风险指标（100%） 净资本/各项业务风险资本之和（33%） 净资本（33%） 净资本/净资产（33%） 对交易案例的时间因素选取交易案例所在基准日的中信信托及其 他行业指数进行对比分析。 （3）比较步骤 本次市场法评估分为五个步骤： 1）分别统计并计算被评估单位和可比案例的指标值，包括：净资产 28 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第27页 收益率、信托报酬率、人均净利润、信托资产规模增长率、净利润增长 率、营业收入增长率、信托资产规模市场份额、营业收入、资产规模、 净资本/各项业务风险资本之和、净资本、净资本/净资产以及所在基准 日的中信信托及其他行业指数； 2）根据被评估单位和可比交易案例的各项指标值，建立财务指标 比较体系。分别将被评估单位和可比案例放入财务指标比较体系中进行 比较，从盈利能力、发展能力、经营指标及风控能力四个方面，以被评 估单位为基准，对各可比案例进行打分； 3）将被评估单位与可比案例的分值进行比较，将各能力方面的财 务指标加权平均值相乘，得出各可比案例的财务调整系数； 4）将各可比案例的财务调整系数乘以各可比案例的市净率（P/B）， 得出被评估单位对应各可比案例的财务调整市净率（P/B）； 5）将各可比案例的财务调整市净率（P/B）乘以被评估单位母公司 的经营性资产账面值，再和时间因素调整系数相乘得出结果，取各个结 果的平均值，得出被评估单位的经营性资产价值； 6）将得出的被评估单位的经营性资产价值，加上溢余或非经营性 资产评估值，最后得出被评估单位的全部股东权益价值。 3、评估模型 本次评估的基本模型为： E=P+C 式中： E：股东全部权益价值； P：被评估单位的经营性资产价值， P=可比案例修正后估值的平均值， 可比案例修正后估值=财务修正后估值×时间修正系数， 可比案例财务修正后估值=经营性净资产账面价值×财务修正 2973.49%股权项目·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司第27页 收益率、信托报酬率、人均净利润、信托资产规模增长率、净利润增长（未完）  |