置信电气:北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:置信电气:北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 二〇一九年九月 目录 目录.................................................................................................................. 1 释义.................................................................................................................. 2 引言.................................................................................................................. 6 正文.................................................................................................................. 8 一、本次交易方案 .......................................................................................... 8 二、本次交易的批准和授权.......................................................................... 17 三、本次交易的相关协议 ............................................................................. 20 四、本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 20 五、本次交易的标的资产 ............................................................................. 30 六、关联交易及同业竞争 ............................................................................. 79 七、本次交易的实质条件 ............................................................................. 83 八、本次交易涉及的信息披露事宜 ............................................................... 87 九、本次交易涉及的证券服务机构及其资格................................................. 88 十、本次交易相关人员买卖置信电气股票的情况 ......................................... 88 十一、结论意见 ............................................................................................ 94 附件一：标的公司及其子公司、分支机构的业务资质情况 ............................. 96 附件二：标的公司分支机构的基本情况 ........................................................ 112 附件三：标的公司及其子公司的自有物业情况 ............................................. 117 附件四：标的公司及其子公司、分支机构的租赁物业情况 ........................... 129 附件五：标的公司自有商标情况................................................................... 139 附件六：标的公司许可使用商标情况............................................................ 141 1 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 术语或简称含义或全称 上市公司、置信电气上海置信电气股份有限公司（股票代码：600517） 国家电网公司国家电网有限公司，曾用名国家电网公司 英大集团 国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理 有限公司、英大国际控股集团有限公司 国网电科院国网电力科学研究院有限公司 英大信托 英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南 市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国际 信托投资有限责任公司 英大证券英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司 英大期货 英大期货有限公司，曾用名吉林省汇宇期货经纪有限公 司、山东金穗期货经纪有限公司、鲁能金穗期货经纪有限 公司 中国电财中国电力财务有限公司 国网上海电力国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司 南方电网中国南方电网有限责任公司 济南能投 济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资 公司 济钢集团济钢集团有限公司，曾用名济南钢铁集团总公司 网瑞物产山东网瑞物产有限公司，曾用名山东鲁能物业公司 深圳国能深圳国能国际商贸有限公司 国网新源国网新源控股有限公司 都城伟业都城伟业集团有限公司 湘财证券湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司 深圳免税集团深圳市国有免税商品（集团）有限公司 鲁能发展 山东鲁能发展集团有限公司，曾用名山东鲁能新源有限 公司、山东广大新源有限公司、山东鲁能集团有限公司 鲁能集团鲁能集团有限公司，曾用名山东鲁能集团有限公司 深业集团 深业集团有限公司，曾用名深圳市深业投资开发有限公 司 鑫源控股山东鑫源控股有限公司 2 华侨城集团华侨城集团有限公司，曾用名华侨城集团公司 深圳能发 国网深圳能源发展集团有限公司，曾用名深圳国电科技 发展有限公司 交易对方 英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新 源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团（本法律意见书 另有说明或根据上下文含义，可以指该等主体的部分或 全部） 交易标的、标的资产 英大集团持有的英大信托 63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托 3.91%股权和英 大证券 18.97%股权、济南能投持有的英大信托 3.29%股 权、国网上海电力持有的英大信托 2.88%股权、国网新源 持有的英大证券 5.04%股权、深圳国能持有的英大证券 4.37%股权、湘财证券持有的英大证券 0.74%股权、深圳 免税集团持有的英大证券 0.74%股权，即英大信托合计 73.49%股权及英大证券 96.67%股权。 标的公司英大证券和英大信托 本次发行股份购买资 产或本次重大资产重 组 上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团发 行股份的方式购买标的资产的交易行为 本次募集配套资金 上市公司向不超过 10名的特定对象以非公开发行股份的 方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的合称 新增股份 本次发行股份购买资产项下，置信电气作为对价向交易 对方发行的股份（本法律意见书另有说明或根据上下文 含义，可以指该等股份的部分或全部） 发行完成日 本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至交易对方 在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当 日 评估基准日 2019年 3月 31日 定价基准日 本次发行计算发行底价的基准日，即置信电气第六届董 事会第三十次会议决议公告日（2019年 3月 18日） 交割日、重组交割日 交易对方持有的标的资产过户至置信电气名下之日，即 标的公司完成股东变更的工商登记之日。 《购买资产协议》 置信电气与交易对方于 2019年 3月 29日签署的《发行 股份购买资产协议》 《购买资产补充协 议》 置信电气与交易对方于 2019年 9月 23日签署的《发行 股份购买资产补充协议》 过渡期间 自评估基准日 2019年 3月 31日起（不含当日）至交割 日（包括当日）止的期间 3 报告期 2017年度、2018年度、2019年 1-6月 重组报告书、《报告书 （草案）》 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会 深圳市国资委深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家工商局中华人民共和国国家工商行政管理局 工商局、市场监督局工商行政管理局、市场监督管理局 商标局国家知识产权局商标局 中国证监会中国证券监督管理委员会 深圳证监局中国证券监督管理委员会深圳监管局 中国银保监会、银保 监会 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会、银监会原中国银行业监督管理委员会 山东银监局原中国银行业监督管理委员会山东监管局 北京银监局原中国银行业监督管理委员会北京监管局 上交所上海证券交易所 财政部中华人民共和国财政部 金杜/本所北京市金杜律师事务所 中信建投证券/独立 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 天职/天职国际天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产/中联资产 评估 中联资产评估集团有限公司 中国 中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日 全国人民代表大会常务委员会《关于修改 <中华人民共和 国公司法>的决定》第四次修正） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于 修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三 次修正） 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016年修订）》（中 国证券监督管理委员会令第 127号） 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法（ 2008年修订）》（中国 证券监督管理委员会令第 30号） 4 《发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 （中国证券监督管理委员会公告[2017]5号） 《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》 《报告书（草案）》 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 天职国际出具的《英大国际信托有限责任公司两年一期 备考审计报告》（天职业字 [2019]33741号）、《英大证 券有限责任公司审计报告》（天职业字[2019]33239号） 《评估报告》 中联资产出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股 份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资 产评估报告》（中联评报字 [2019]第 1227号）、《上海 置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责 任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2019]第 1228号）（本法律意见书另有说明或根据上下 文含义，可以指该等报告的部分或全部） 《公司章程》 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司 章程 《营业执照》 工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业 执照》 元/万元人民币元/万元 5 引言 致：上海置信电气股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，本所受置信电气委托， 作为特聘专项法律顾问，就置信电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各 方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关 事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法 律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定发 表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明。 2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所同意置信电气将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申 报材料一起提交中国证监会和上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 6 本法律意见书仅供置信电气为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意置信电气在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 7 正文 一、本次交易方案 根据置信电气第六届董事会第三十次及第七届董事会第六次会议决议、《报 告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产补充协议》等文件资料，本次交易 方案的相关情况如下： （一）本次交易整体方案 置信电气以发行股份的方式购买英大信托 73.49%股权及英大证券 96.67% 股权。同时，置信电气向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的生效和 实施。 （二）本次发行股份购买资产方案 1. 交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。其中，英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能均为国家电网公司直接或间接控 股的企业。 2. 标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为英大集团、中国电财、济南能投及国网 上海电力合计持有的英大信托 73.49%股权和英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券 96.67%股权。 3. 标的资产的定价依据、交易价格 标的资产的交易价格将按照以 2019年 3月 31日为评估基准日，经具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为 基础确定。 根据中联资产出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》所确认的标的资 产截至 2019年 3月 31日的评估价值，经上市公司与交易对方协商确定，本次 8 交易各标的资产的交易价格如下： 标的资产评估价值（万元）交易价格（万元） 英大信托 73.49%股权 941,411.3691 941,411.3691 英大证券 96.67%股权 498,360.6288 498,360.6288 合计 1,439,771.9979 1,439,771.9979 4. 对价支付方式 上市公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。 5. 减值补偿安排 本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年 为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有 证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。 如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 交易对方将对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进 行补偿，具体如下： （1）英大信托 73.49%股权的减值补偿 1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。 2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持 有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额 （2）英大证券 96.67%股权的减值补偿 1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券 及深圳免税集团 9 2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持 有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额 （3）上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。 如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司有 派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相 关规则对每股发行价格进行相应调整。 （4）在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现 金不冲回。 各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价 股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。 以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10个交 易日内，以人民币 1.00元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并 予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。 交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项 下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发 生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的 对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。 各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、 约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安 排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和 方式具体操作： 其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人对价股份具有潜在减值补偿 义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明 确约定。 如违反上述承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损 10 失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监 管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。 交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承 担连带责任。 6. 期间损益及滚存未分配利润归属 过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担： 标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部 分归上市公司所有；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英 大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、 济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对 持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导 致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英 大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发 行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。 上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割日为基准日 对标的资产进行过渡期间补充审计，并以该审计机构出具的专项审计报告作为各 方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由 发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。 7. 标的资产权属转移及违约责任 本次重大资产重组经中国证监会核准后 3个月内，交易各方应互相配合、依 据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的 风险、收益、负担自重组交割日起转移至上市公司。 （三）本次发行股份购买资产项下的发行方案 1. 发行方式 本次发行股份购买资产项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 2. 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（ A 11 股），每股面值为人民币 1.00元。 3. 发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产项下的发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团，交易对方以其 各自持有的标的资产认购新增股份，不足一股的余额无偿赠与上市公司。 4. 发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事 会第三十次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为人民币 3.64元/股，不低于定 价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 120个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前 120个交易日公司股票交易总量），即人民币 3.64元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关 规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。 5. 发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和； 向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价 格。 向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足 一股的部分，由各交易对方无偿赠与置信电气。 本次发行股份购买资产项下向各交易对方发行股份的数量如下： 序号交易对方对应标的资产价格（万元）股份发行数量（股） 1 英大集团 1,156,739.7084 3,177,856,341 2 中国电财 147,912.4411 406,352,860 3 济南能投 42,092.9950 115,640,096 12 4 国网上海电力 36,916.7597 101,419,669 5 国网新源 25,967.5551 71,339,437 6 深圳国能 22,505.2144 61,827,512 7 湘财证券 3,818.6621 10,490,830 8 深圳免税集团 3,818.6621 10,490,830 合计 1,439,771.9979 3,955,417,575 最终发行股份数量将以中国证监会核准数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买 资产项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进 行调整。 6. 上市地点 本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。 7. 滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由 发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。 8. 股份锁定期 根据相关法律法规的规定并经各方同意并确认，英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源及深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股 份自发行结束日起 36个月内不得转让。济南能投、湘财证券及深圳免税集团在 本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自发行结束日起 12个月内不得 转让。本次发行股份购买资产实施完成后，前述交易对方由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。法律法规另有规定的， 从其规定。 根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。 本次发行股份购买资产完成后 6个月内如置信电气股票连续 20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能通过本次发行股份购买资产获得 13 的置信电气股票的锁定期自动延长 6个月。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，全体交易对方均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的 置信电气股份。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 9. 决议有效期 本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易 相关议案之日起 12个月。 （四）本次募集配套资金项下的发行方案 1. 发行方式 本次募集配套资金以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份。 2. 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币 1.00元。 3. 发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股 票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得上市公司控股权或实际控 制权的发行对象。 本次发行对象将在上市公司获得中国证监会核准文件后，按照《发行实施细 则》的规定，以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对 14 非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。 4. 发行数量 本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不 超过本次发行前公司总股本的 20%。 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最 新的监管要求，董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量 进行相应调整。 由于本次发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数 量为准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 5. 认购方式 本次募集配套资金项下全部发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行 的股份。 6. 定价基准日、发行价格及定价方式 本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若在定价基 准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格 及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的 授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。 本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照相关 法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。 15 7. 募集配套资金金额 本次募集配套资金的金额上限为 300,000万元，不超过本次发行股份购买 资产项下标的资产价格的 100%。 8. 滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。 9. 股份锁定期 本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下 股份发行结束之日起 12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届 时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让 和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。 10. 募集资金用途 本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用 后，全部用于向英大证券增资。 11. 上市地点 本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。 12. 决议有效期 本次募集配套资金决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12个月。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网 新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 16 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据《报告书（草案）》《审计报告》、置信电气的公开披露信息并经核查， 本次交易的标的资产资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000万元。 因此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本 次重组涉及发行股份购买资产，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程 序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。 （七）本次交易不构成重组上市 本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。 本次交易中，置信电气以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49% 股权和英大证券 96.67%股权。具体包括： 1、向英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股 权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、 深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股 权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电 力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。 本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。 因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上所述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》 等法律法规的规定；本次交易构成《上市规则》项下的关联交易及《重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 二、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 17 1. 置信电气的批准及授权 2019年 3月 29日，置信电气召开第六届董事会第三十次会议，审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签 署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于国网英大国际控股集团 有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次重大 资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 >第四条规定的 议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构 的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于暂不召集股东大会审议本次交易 相关事项的议案》等议案。置信电气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前 认可并发表了独立意见。 2019年 9月 23日，置信电气召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附 生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》《关于同意国网英大国际控股 集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次 重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 >第四条规 定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评 估报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》《关于本次重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本 次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于召集股东大会审议本次交易相关事 项的议案》等议案。置信电气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并 发表了独立意见。 上市公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为 18 国家电网公司控制的企业，本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在审议 上述本次交易相关议案时回避表决。 2. 标的公司的批准及授权 2019年 3月 29日，英大信托召开股东会，审议通过本次交易涉及的股权 转让及相关事宜。 2019年 3月 25日，英大证券召开股东会，审议通过本次交易涉及的股权 转让及相关事宜。 3. 交易对方的批准及授权 截至本法律意见书出具日，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团均已按其各自内部规章的规定就 参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 4. 国务院国资委的评估备案 2019年 9月 19日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案 编号：0036GZWB2019036）、《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 0037GZWB2019037），对《评估报告》的评估结果予以备案。 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 1. 国务院国资委批准本次交易方案； 2. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动 人免于以要约方式增持上市公司股份； 3. 中国银保监会北京监管局对于英大信托股权变更的批准； 4. 中国证监会对于英大证券股权变更的批准； 5. 中国证监会核准本次交易方案； 6. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 基于上述，本所认为，除本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得 的批准和授权”所述以外，本次交易已履行现阶段必需的批准和授权程序。 19 三、本次交易的相关协议 就本次交易有关事宜，置信电气与交易对方及标的公司于 2019年 3月 29 日及 2019年 9月 23日分别签署附生效条件的《购买资产协议》及《购买资产 补充协议》，该等协议对整体交易方案、标的资产及其作价、股份发行、人员安 排、资产交割、相关期间损益归属、减值补偿、协议签署日至重组交割日的安排 及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件、各方的陈述和保证、税费、 协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等 具体事项进行了约定。 根据该等协议，本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满 足：1.该等协议经各方依法签署；2.上市公司股东大会审议通过本次发行股份 购买资产；3.上市公司股东大会审议批准英大集团及其一致行动人免于以要约方 式增持上市公司股份；4.交易对方各方决策机构批准本次发行股份购买资产；5. 中国银保监会北京监管局批准英大信托的股权变更；6.中国证监会批准英大证 券的股权变更；7.中国证监会核准本次发行股份购买资产；8.国务院国资委对本 次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；9.国务院国资委批准本次发行股 份购买资产。 基于上述，本所认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议 将自其规定的先决或生效条件全部得到满足之日起生效。 四、本次交易各方的主体资格 （一）置信电气 1. 基本情况 置信电气是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上 交所上市（股票简称“置信电气”，股票代码： 600517）。根据置信电气持有的 上海市市场监督局于 2019年 6月 20日核发的《营业执照》，并经查询国家企 业信用信息公示系统，置信电气的基本情况如下： 名称上海置信电气股份有限公司 统一社会信用代码 91310000134645920X 住所上海市虹桥路2239号 法定代表人宋云翔 注册资本 135,616.7823万元整 公司类型其他股份有限公司（上市） 20 经营范围 电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电 站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、 电子信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，生产（外发加工）销售自身开发的产品，电 力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪 器仪表的销售，从事承装、承修、承试电力设施活动， 电力建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限 1997年11月14日至不约定期限 成立日期 1997年11月14日 根据置信电气 2019年半年度报告及公开信息，截至 2019年 6月 30日， 置信电气的前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例 （%） 股份性质 1 国网电科院 31,649.34 31.57 流通股 11,164.55 限售股 2 上海置信（集团）有限公司 20,785.78 15.33 流通股 3 上海置信电气工程安装有限公司 9,706.95 7.16 流通股 4 中央汇金资产管理有限责任公司 2,590.23 1.91 流通股 5 赵蓉 965.74 0.71 流通股 6 招商银行股份有限公司—博时中证央 企结构调整交易型开放式指数证券投 资基金 850.94 0.63 流通股 7 中国证券金融股份有限公司 640.12 0.47 流通股 8 石庭波 633.48 0.47 流通股 9 中国农业银行股份有限公司—华夏中 证央企结构调整交易型开放式指数证 券投资基金 618.83 0.46 流通股 10 姚佑国 589.64 0.43 流通股 基于上述，本所认为，置信电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2. 主要历史沿革 21 根据置信电气提供的工商登记文件及相关公告文件，置信电气自首次公开发 行股票并上市以来的主要历史沿革情况如下： （1）首次公开发行并上市 2003年 9月，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司公开发 行股票的通知》（证监发行字 [2003]113号）核准，置信电气向社会公众公开发 行人民币普通股股票 25,000,000股，每股面值 1.00元，发行后股本总额为 79,830,000股。 （2）历次股本变更情况 2005年 6月 10日，置信电气以资本公积向全体股东每 10股转增 10股， 共转增股本 79,830,000股，转增后总股本增加至 159,660,000股。 2006年 4月 11日，置信电气以资本公积向全体股东每 10股转增 2.5股， 共转增股本 39,915,000股，转增后总股本增加至 199,575,000股。 2007年 9月 3日，置信电气向社会投资者公开发行 6,660,000股人民币普 通股，增发后总股本增加至 206,235,000股。 2008年 4月 24日，置信电气向全体股东每 10股派发红股 5股，以资本公 积向全体股东每 10股转增 5股，实施后总股本增加至 412,470,000股。 2009年 6月 9日，置信电气向全体股东每 10股派发红股 2股，以资本公 积向全体股东每 10股转增 3股，实施后总股本增加至 618,705,000股。 2013年 1月 16日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司 向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》核准， （证监许可[2013]18号） 置信电气向国网电科院非公开发行 72,696,272股股份购买相关资产，发行后总 股本增加至 691,401,272股。 2014年 6月 26日，置信电气以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，共 转增股本 553,121,018股，转增后总股本增加至 1,244,522,290股。 2015年 12月 24日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司 向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917号）核 准，置信电气向国网电科院非公开发行 111,645,533股股份购买相关资产，发行 后总股本增加至 1,356,167,823股。 （二）交易对方 22 本次交易项下交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。 根据交易对方提供的《公司章程》或其他组织性文件等相关文件资料，前述 各方基本情况如下： 1. 英大集团 根据英大集团现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息， 英大集团系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下： 名称国网英大国际控股集团有限公司 住所北京市东城区建国门内大街乙 18号院 1号楼 统一社会信用代码 91110000710935089N 法定代表人李荣华 注册资本 1,990,000万元 企业类型有限责任公司（法人独资） 成立日期 2007年 10月 18日 营业期限 2007年 10月 18日至长期 经营范围 投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战 略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 根据英大集团提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至本法 律意见书出具日，英大集团的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 国家电网公司 1,990,000 100.00 合计 1,990,000 100.00 2. 中国电财 根据中国电财现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息， 23 中国电财系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下： 名称中国电力财务有限公司 住所北京市东城区建国门内大街乙 18号院 1号楼 统一社会信用代码 91110000100015525K 法定代表人辛绪武 注册资本 1,800,000万元 企业类型有限责任公司（国有控股） 成立日期 1993年 12月 18日 营业期限 2000年 1月 28日至 2050年 1月 27日 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托 投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业 债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位 产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据中国电财提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至本法 律意见书出具日，中国电财的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 国家电网公司 663,000 51.00 2 英大集团 637,000 49.00 合计 1,300,000 100.00 3. 济南能投 根据济南能投现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息， 济南能投系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下： 名称济南市能源投资有限责任公司 住所山东省济南市高新区新泺大街 2008号银荷大厦 A座二 24 层 统一社会信用代码 91370100264402038A 法定代表人张冀鲁 注册资本贰亿元整 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 1998年 4月 20日 营业期限 2001年 12月 4日至长期 经营范围 电力建设基金及能源资金的运营管理；能源建设项目的 预算审查及相关业务咨询服务；对授权范围内的国有资 产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选 择管理者和经营活动的监督管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据济南能投提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至本法 律意见书出具日，济南能投的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 济南产业发展投资集团有限公司 20,000 100.00 合计 20,000 100.00 4. 国网上海电力 根据国网上海电力现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和 信息，国网上海电力系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本 情况如下： 名称国网上海市电力公司 住所中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122号 统一社会信用代码 91310101132224671B 法定代表人钱朝阳 注册资本 13,216,206.3898万元 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 1989年 10月 20日 营业期限 1989年 10月 20日至无固定期限 经营范围 发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工程监 理服务，电力设备设计、开发、销售及咨询,电力项目的 设计、技术开发与咨询,电力设施、设备的运行管理、安 25 装、调试、保养、维修和改造服务，通信建设工程施工及 相关设计、咨询、开发,建设工程招标代理，新能源技术 开发,从事电力科技、环保科技、节能科技、能源科技领 域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据国网上海电力提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至 本法律意见书出具日，国网上海电力的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 国家电网公司 13,216,206.3898 100.00 合计 13,216,206.3898 100.00 5. 国网新源 根据国网新源现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息， 国网新源系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下： 名称国网新源控股有限公司 住所北京市西城区白广路二条一号 统一社会信用代码 91110000710933323G 法定代表人林铭山 注册资本 1,028,571万元 企业类型其他有限责任公司 成立日期 2005年 3月 31日 营业期限 2005年 3月 31日至长期 经营范围 投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生 能源项目；与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检 修、调试、技术咨询、技术监督、技术服务、科技开发、 水工建筑物安全测试与维护、电力信息化建设与维护、电 力工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 根据国网新源提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至本法 律意见书出具日，国网新源的股东及股权结构如下： 26 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 国家电网公司 720,000 70.00 2 中国长江三峡集团公司 308,571 30.00 合计 1,028,571 100.00 6. 深圳国能 根据深圳国能现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息， 深圳国能系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下： 名称深圳国能国际商贸有限公司 住所深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1栋 1、2层 统一社会信用代码 91440300777171992A 法定代表人孙建新 注册资本 38,285.531070万元 企业类型有限责任公司（法人独资） 成立日期 2005年 7月 6日 营业期限 2005年 7月 6日至永续经营 经营范围 从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展览 展示策划；会议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设 备、电子设备、信息化产品和电脑软硬件、自动控制系统 及控制设备的技术开发和销售；系统集成；自有物业租 赁；物业管理；机票、火车票、船票代售；园林设计与施 工；园林绿化工程；环境工程；绿化养护服务；园林绿化 相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩具的批 发和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿童游乐场设 计、木屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设备；木 屋建筑工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 葡萄种植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易， 转口贸易，仓储及相关业务，搬运装卸；普通货运、货物 专用运输（集装箱）、大型物件运输；预包装食品（不含 复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类及其他非酒 精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题公园 建设；提供住宿服务；卷烟销售，旅游及养老服务；餐饮 服务。 根据深圳国能提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至本法 27 律意见书出具日，深圳国能的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 都城伟业 38,285.531074 100.00 合计 38,285.531074 100.00 7. 湘财证券 根据湘财证券现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息， 湘财证券系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下： 名称湘财证券股份有限公司 住所 长沙市天心区湘府中路 198号新南城商务中心 A栋 11 楼 统一社会信用代码 91430000183800843Q 法定代表人孙永祥 注册资本 368,312.9755万元 企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期 1996年 8月 2日 营业期限 1996年 8月 2日至长期 经营范围 从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产 品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范 围内开展经营活动）。 根据湘财证券提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至本法 律意见书出具日，湘财证券的股东及股权结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1 新湖控股有限公司 2,730,082,622 74.1240 2 英大集团 574,581,278 15.6004 3 新湖中宝股份有限公司 132,018,882 3.5844 4 山西和信电力发展有限公司 75,788,000 2.0577 5 湖南华升集团有限公司 40,000,000 1.0860 6 湖南华升股份有限公司 36,333,300 0.9865 28 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 7 湖南电广传媒股份有限公司 36,010,000 0.9777 8 中国钢研科技集团有限公司 19,431,700 0.5276 9 青海省投资集团有限公司 10,042,808 0.2727 10 西安大唐医药销售有限公司 7,201,029 0.1955 11 新疆可克达拉市国有资本投资运 营有限责任公司 6,626,147 0.1799 12 上海黄浦投资（集团）发展有限 公司 3,900,557 0.1059 13 中国长城科技集团股份有限公司 3,312,600 0.0899 14 长沙矿冶研究院有限责任公司 2,500,000 0.0679 15 深圳市仁亨投资有限公司 2,319,151 0.0630 16 湖南大学资产经营有限公司 1,788,975 0.0486 17 湖南嘉华资产管理有限公司 1,192,706 0.0324 合计 3,683,129,755 100.0000 8. 深圳免税集团 根据深圳免税集团现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和 信息，深圳免税集团系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本 情况如下： 名称深圳市国有免税商品（集团）有限公司 住所 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6号免税商务 大厦 3701楼-3801楼 统一社会信用代码 914403001921725199 法定代表人陈少群 注册资本 160,000万元 企业类型有限责任公司（国有独资） 成立日期 1984年 4月 6日 营业期限 1984年 4月 6日至 2029年 6月 27日 经营范围 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业 务，提供信息技术服务，利用保税仓，经营转口贸易业 务，电子产品，纺织品，石油产品（不含危险物品）的购 销，物业管理、为酒店提供管理服务，金银饰品、房屋租 赁；日用百货、家用电器、粮油、副食品、食品罐头、饮 29 料、保健食品、冷藏食品、生鲜食品、土产品、美术工艺 品、服装、水果的进出口业务，糖、烟、酒的销售，仓储 运输、汽车修理、饮食娱乐服务；机动车辆停放服务（由 分支机构经营）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。 根据深圳免税集团提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至 本法律意见书出具日，深圳免税集团的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳市国资委 160,000 100.00 合计 160,000 100.00 五、本次交易的标的资产 本次交易项下的标的资产为交易对方合计持有的英大信托 73.49%股权及英 大证券 96.67%股权。 （一）英大信托 1. 基本情况 根据英大信托现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息， 英大信托的基本情况如下： 名称英大国际信托有限责任公司 住所 北京市东城区建国门大街乙 18号院 1号楼英大国际大厦 4 层 统一社会信用代码 91110000163156288R 法定代表人王剑波 注册资本 402,900.595031万元人民币 公司类型其他有限责任公司 成立日期 1987年 3月 12日 营业期限 1987年 3月 12日至长期 经营范围 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规 和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 30 动。） 2. 股东及股权结构 根据英大信托提供的《公司章程》、工商登记文件等资料及信息，截至本法 律意见书出具日，英大信托的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 英大集团 255,482.06 63.41 2 南方电网 100,725.15 25.00 3 中国电财 15,757.70 3.91 4 济南能投 13,238.95 3.29 5 国网上海电力 11,610.94 2.88 6 济钢集团 3,317.41 0.82 7 网瑞物产 2,768.38 0.69 合计 402,900.59 100.00 根据英大信托提供的说明、交易对方出具的承诺函，并经查询国家企业信用 信息公示系统、天眼查（ https://www.tianyancha.com/）等相关网站，截至本法 律意见书出具日，英大信托股东持有的英大信托股权未设有质押权或其他任何第 三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 3. 英大信托的设立及主要历史沿革 根据英大信托提供的工商登记文件、《资信证明》等文件资料，英大信托的 设立及历次股权/股份变动情况如下： （1）与工商银行脱钩前情况（ 1998年前） 英大信托的前身为中国工商银行济南市信托投资公司。根据中国工商银行山 东省分行于 1986年 12月 13日下发的《关于济南等九市分行成立信托投资公司 的通知》（（ 86）鲁工银发字第 337号），中国人民银行山东省分行于 1987年 1月 16日下发《关于同意设立中国工商银行济南市信托投资公司的批复》（鲁 银函[1987]11号），同意中国工商银行济南市分行信托部改建为中国工商银行济 南市信托投资公司。 1988年 6月 23日，中国人民银行山东省分行下发《关于同意设立中国工 商银行济南信托投资股份有限公司的批复》（鲁银函（ 1988）102号），同意原 31 中国工商银行济南市信托投资公司改为由中国工商银行济南市分行、山东省冶金 工业总公司、济南钢铁总厂等单位合股经营的股份公司。 1997年 1月，中国工商银行济南市分行根据《国务院批转中国人民银行关 于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发 [1995]11号）等相关规定，将其在英大信托 42.38%的股份转让给兖州矿业（集 团）有限责任公司。 （2）注册资本增加、股权变更、名称变更（ 1998年 1月） 1997年 11月 5日，英大信托作出股东会决议，确认由山东电力集团公司收 购兖州矿业（集团）有限责任公司的股权；英大信托名称变更为“济南英大国际 信托投资有限责任公司”。 1997年 11月 5日，兖州矿业（集团）有限责任公司与山东电力集团公司签 订《关于“济南国际信托投资公司”产权转让合同》，约定以经山东中鲁会计师 事务所评估并经国家国有资产管理局确认的评估结果为转让价格依据，由兖州矿 业（集团）有限责任公司将其持有的英大信托全部股权及相应财产权益以 7,276.3 万元人民币的价格转让予山东电力集团公司。 根据中国人民银行办公厅于 1997年 12月 10日下发的《关于济南国际信托 投资公司更名等有关事宜的批复》（银办函 [1997]554号）、中国人民银行山东 省分行于 1997年 12月 23日下发的《关于同意济南国际信托投资公司章程及更 名的批复》（鲁银复（ 1997）248号），中国人民银行济南市分行于 1997年 12 月 30日下发的《关于同意济南国际信托投资公司修改章程及更名的批复》（济 银复字（ 97）94号），英大信托更名为“济南英大国际信托投资有限责任公司”， 山东电力集团公司具备向金融机构投资入股的资格，同意其转接原批准由兖州矿 业（集团）有限责任公司受让的英大信托 5,316万元的出资额。 1998年 1月 11日，山东中鲁会计师事务所出具《验资报告》（（ 98）中鲁 会验字 1号），经审验，转增实收资本后，英大信托的注册资本和实收资本均达 到 15,000万元。 1998年 1月 14日，济南市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（济 正）名称预核 [98]第 020号），同意预先核准英大信托名称为“济南英大国际信 托投资有限责任公司”。 1998年 1月 21日，济南市工商局向英大信托核发《营业执照》。上述注册 资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东及持股情况如下： 股东名称出资额（元）持股比例（%） 32 山东电力集团公司 63,573,300.00 42.382 济南能投 54,561,900.00 36.375 济钢集团 9,052,500.00 6.035 济南三爱富氟化工有限责 任公司 9,052,500.00 6.035 山东省冶金工业总公司 7,242,000.00 4.828 中国石化济南炼油厂 2,715,800.00 1.811 济南纺织发展总公司 1,810,500.00 1.207 济南二机床集团有限公司 1,810,500.00 1.207 中国济南电工设备总公司 181,000.00 0.121 合计 150,000,000.00 100.000 （3）注册资本增加、股权变更（ 1998年 5月） 1998年 1月，英大信托作出股东会决议，同意由鲁能发展受让山东省冶金 工业总公司、济南二机床集团有限公司、中国济南电工设备总公司的全部出资； 将英大信托结余的 375万元盈余公积金转为增加公司资本；相应修改公司章程。 1998年 2月 27日，山东省冶金工业总公司与鲁能发展签订《关于“济南英 大国际信托投资有限责任公司”股权转让合同书》，约定山东省冶金工业总公司 将其持有的英大信托 4.828%股权以 855.1万元人民币的价格转让予鲁能发展。 1998年 4月 25日，济南二机床集团有限公司与鲁能发展签订《关于“济南 英大国际信托投资有限责任公司”股权转让合同书》，约定济南二机床集团有限 公司将其持有的英大信托 1.21%股权以 2,098,882.17元人民币的价格转让予鲁 能发展。 1998年 5月 6日，山东中鲁会计师事务所出具《验资报告》（（98）中鲁 会验字 15号），经审验，截至 1998年 4月 30日，英大信托注册资本及实收资 本变更为 153,750,072.47元。 1998年 5月 12日，济南市工商局向英大信托换发《营业执照》。上述注册 资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下： 股东名称出资额（元）持股比例（%） 山东电力集团公司 65,156,365.36 42.38 济南能投 55,875,656.98 36.34 鲁能发展 9,468,991.49 6.16 33 济钢集团 9,283,311.37 6.04 济南三爱富氟化工有限责任公司 9,283,311.37 6.04 中国石化济南炼油厂 2,822,164.14 1.83 济南纺织发展总公司 1,860,271.76 1.21 合计 153,750,072.47 100.00 （4）注册资本增加（ 2000年 7月） 2000年 6月 20日，英大信托作出股东会决议，同意增加资本金 20,625万 元，扩充后资本金总额为 36,000万元。现有股东济南能投、济钢集团、济南纺 织发展总公司、济南三爱富氟化工有限责任公司放弃新增资本金认缴权利，山东 电力集团公司认购 17,605万元、鲁能发展认购 2,643万元，中国石化集团济南 炼油厂认购 377万元。 2000年 6月 29日，山东信源有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （（2000）鲁信源会验字第 35号），经审验，截至 2000年 5月 31日，英大信 托注册资本及实收资本变更为 3.6亿元。 2000年 7月 17日，济南市工商局向英大信托换发《营业执照》。上述注册 资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构如下： 股东名称出资额（元）持股比例（%） 山东电力集团公司 241,200,000.00 67.000 济南能投 55,875,656.98 15.521 鲁能发展 35,901,248.52 9.973 济钢集团 9,283,311.37 2.579 济南三爱富氟化工有限责任公司 9,283,311.37 2.579 中国石化集团济南炼油厂 6,596,200.00 1.832 济南纺织发展总公司 1,860,271.76 0.517 合计 360,000,000.00 100.000 （5）注册资本增加、股权变更、名称变更（ 2002年 1月） 2000年 9月 13日，天津南开戈德集团有限公司与山东电力集团公司签订 《关于济南英大国际信托投资有限公司股权转让协议》，约定山东电力集团公司 将其持有的英大信托 15%股权以 6,528万元的价格转让予天津南开戈德集团有 限公司。 34 2000年 9月 30日，山东电力集团公司下发《关于山东电力集团公司所持 股权转由山东鑫源控股有限公司持有的函》（鲁电集团财函 [2000]30号），原由 山东电力集团公司持有的英大信托股权转由鑫源控股持有。 2001年 5月 14日，英大信托作出股东会决议，同意注册资本金由 360,000,000元增加至 500,000,000元，原股东山东电力集团公司将其出资额 241,200,000元分别转让给新股东鑫源控股 187,200,000元、天津南开戈德集团 有限公司 54,000,000元。新股东鑫源控股、天津南开戈德集团有限公司、山东 鲁能信谊有限公司分别投 36,811,053.29元、24,538,021.13元、36,516,900.00 元。原股东济南能投、鲁能发展、济钢集团、济南三爱富氟化工有限责任公司、 中国石化济南炼油厂、济南纺织发展总公司分别再投入 21,729,324.10元、 6,748,946.41元、10,716,688.63元、1,745,136.27元、844,223.88元、349,705.79 元。 2001年 5月 21日，山东电力集团公司与鑫源控股签订《股权转让协议》， 约定山东电力集团公司将其持有的公司 52%股权及其对应的权益以 242,120,645.10元的价格出让给鑫源控股。 2001年 7月 23日，中国人民银行济南分行下发《关于天津南开戈德集团 有限公司等三家企业向济南英大国际信托投资有限责任公司投资入股资格的批 复》（济银复 [2001]273号），批准天津南开戈德有限公司、鑫源控股、山东鲁 能信谊有限公司具备向金融机构投资入股的资格，同意向英大信托投资入股。 2001年 9月 4日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《济南英大国 际信托投资有限责任公司验资报告书》（（2001）鲁正验字第 10038号），经 审验，截至 2001年 9月 4日，英大信托增加投入资本 1.4亿元，变更后实收资 本为 5亿元。 2001年 11月 26日，国家工商局企业注册局下发《企业名称变更核准通知 书》（（国）名称预核内字 [2001]第 433号），核准英大信托名称变更为“英大 国际信托投资有限责任公司”。 2002年 1月 18日，济南市工商局向英大信托换发《营业执照》。上述注册 资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下： 股东名称出资额（元）持股比例（%） 鑫源控股 224,011,053.79 44.80 天津南开戈德集团公司 78,538,021.13 15.71 济南能投 77,604,981.08 15.52 鲁能发展 42,650,194.93 8.53 山东鲁能信谊有限公司 36,516,900.00 7.30 35 济钢集团 20,000,000.00 4.00 济南三爱富氟化工有限责任公司 11,028,447.64 2.21 中国石化集团济南炼油厂 7,440,423.88 1.49 济南纺织发展总公司 2,209,977.55 0.44 合计 500,000,000.00 100.00 （6）股权变更（ 2004年 9月） 2001年 11月 1日，济南纺织发展总公司与济南能投签订《股权转让框架协 议》，约定济南纺织发展总公司将其持有的英大信托 0.44%股权及相关权益以 220万元的价格转让给济南能投。 2002年 12月 23日，天津南开戈德集团有限公司与网瑞物产签订《股权转 让协议》，约定天津南开戈德集团有限公司将其持有的英大信托 3.338%计 1,669 万元的股权及相应权益以 1,857万元的价格转让给网瑞物产。 2003年 6月 19日，中国人民银行济南分行下发《关于核准英大国际信托 投资有限责任公司新股东资格的批复》（济银准 [2003]213号），同意天津南开 戈德集团有限公司将其持有的英大信托 3.34%股权转让给网瑞物产，批准网瑞 物产成为英大信托新股东。 2004年 8月 23日，英大信托作出股东会决议，同意天津南开戈德集团公 司将其在英大信托的出资 1,669万元转让给网瑞物产；济南纺织发展总公司将其 在英大信托 220万元转让给济南能投。 2004年 9月 24日，济南市工商局向英大信托换发《营业执照》。上述股权 变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下： 股东名称出资额（元）持股比例（%） 鑫源控股 224,011,053.79 44.80 济南能投 79,814,958.63 15.96 天津南开戈德集团公司 61,848,021.13 12.37 鲁能发展 42,650,194.93 8.53 山东鲁能信谊有限公司 36,516,900.00 7.30 济钢集团 20,000,000.00 4.00 网瑞物产 16,690,000.00 3.34 济南三爱富氟化工有限责任公司 11,028,447.64 2.21 中国石化集团济南炼油厂 7,440,423.88 1.49 36 合计500,000,000.00 100.00 （7）股权变更（ 2005年 7月） 2003年 11月 6日，山东银监局下发《关于核准山东鲁能集团有限公司股东 资格的批复》（鲁银监准 [2003]48号），同意鲁能集团受让天津南开戈德集团有 限公司持有的英大信托 12.37%股权，核准鲁能集团的股东资格。 2005年 6月 16日，英大信托作出股东会决议，同意天津南开戈德集团有 限公司将其持有的公司 12.37%的股权转让给鲁能集团；同意对公司章程进行修 改。 2005年 6月 18日，天津南开戈德集团有限公司与鲁能集团签订《股权转 让协议》，约定天津南开戈德集团有限公司将其持有的英大信托 12.3696%股权 及其对应的权益以 6,898万元的价格出让给鲁能集团。 2005年 7月 13日，济南市工商局向英大信托换发《营业执照》。上述股权 变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下： 股东名称出资额（元）持股比例（%） 鑫源控股 224,011,053.79 44.80 济南能投 79,814,958.63 15.96 鲁能集团 61,848,021.13 12.37 鲁能发展 42,650,194.93 8.53 山东鲁能信谊有限公司 36,516,900.00 7.30 济钢集团 20,000,000.00 4.00 网瑞物产 16,690,000.00 3.34 济南三爱富氟化工有限责任公司 11,028,447.64 2.21 中国石化集团济南炼油厂 7,440,423.88 1.49 合计 500,000,000.00 100.00 （8）注册资本增加（ 2006年 5月） 2006年 4月 18日，英大信托作出股东会决议，同意公司注册资本由 5亿 元扩充至 15亿元，国家电网公司出资 76,500万元、中国电财出资 9,500万元、 华东电网有限公司和国网上海电力各出资 7,000万元，并分别按照 1.00元/股的 价格入股，成为英大信托新增股东。 2006年 4月 20日，山东银监局下发《山东银监局关于核准国家电网公司 37 等企业投资入股英大国际信托投资有限责任公司资格的批复》（银监鲁准 [2006]144号），核准国家电网公司、中国电财、华东电网有限公司和国网上海 电力向英大信托投资入股的股东资格。 2006年 4月 21日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《英大国际信 托投资有限责任公司验资报告》（天恒信验报字[2006]第 3016号），经审验， 截至 2006年 4月 21日止，英大信托变更后的累计注册资本实收金额为 15亿 元。 2006年 5月 12日，济南市工商局向英大信托换发《营业执照》。上述注册 资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构如下： 股东名称出资额（元）持股比例（%） 国家电网公司 765,000,000.00 51.00 鑫源控股 224,011,053.79 14.93 中国电财 95,000,000.00 6.33 济南能投 79,814,958.63 5.32 华东电网有限公司 70,000,000.00 4.67 国网上海电力 70,000,000.00 4.67 鲁能集团 61,848,021.13 4.12 鲁能发展 42,650,194.93 2.84 山东鲁能信谊有限公司 36,516,900.00 2.43 （未完）  |