[收购]荃银高科:拟收购股权事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益资产评估报告
原标题:荃银高科:拟收购股权事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益资产评估报告 本评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽荃银高科种业股份有限公司 拟 收购股权 事宜 涉及的 安徽省皖农种业有限公司 股东全部权益 资产评估报告 中铭评报字[2019]第9027号 （共一册 第一册） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd 二 ○ 一九 年 九 月 二十 三 日 总 目 录 第一册 安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽省皖农种业 有限 公司股东全部权益 . 资产评估报告（含 资产 评估报告附件） 本册目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 3 资产评估报告摘要 ................................ ................................ ................................ ......................... 5 资产评估报告正文 ................................ ................................ ................................ ....................... 10 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ......................... 10 二、评估目的 ................................ ................................ ................................ ....................... 27 三、评估对象和评估范围 ................................ ................................ ................................ . 27 四、价值类型及其定义 ................................ ................................ ................................ ..... 35 五、评估基准日 ................................ ................................ ................................ ................... 35 六、评估依据 ................................ ................................ ................................ ....................... 36 七、评估方法 ................................ ................................ ................................ ....................... 40 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ ........................ 50 九、评估假设 ................................ ................................ ................................ ....................... 51 十、评估结论 ................................ ................................ ................................ ....................... 52 十一、特别事项说明 ................................ ................................ ................................ .......... 54 十二、资产评估报告使用限制说明 ................................ ................................ ................ 57 十三、资产评估报告日 ................................ ................................ ................................ ..... 58 资产评估报告附件 ................................ ................................ ................................ ....................... 59 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签 名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料 的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露， 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。 十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存 在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。 安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜 涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益 资产评估报告摘要 中铭评报字[2019]第9027号 安徽荃银高科种业股份有限公司： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“荃银高科”） 的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原 则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对荃银高科拟收购股权 事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司（以下简称“皖农种业公司”）股东全部权益 在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下： 一、经济行为：根据2019年6月28日荃银高科《总经理办公会会议纪要》显示， 荃银高科拟收购控股子公司—皖农种业公司少数股东股权，因此委托本公司对皖农 种业公司的股东全部权益进行评估。 二、评估目的：确定皖农种业公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为荃 银高科拟收购股权事宜提供价值参考意见。 三、评估对象：皖农种业公司股东全部权益。 四、评估范围：为皖农种业公司的全部资产及负债。 五、价值类型：市场价值 六、评估基准日：2019年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格 标准。 七、评估方法：资产基础法、收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法 两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为 评估报告使用结果。 八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续 经营等假设前提下的收益法评估结论如下： 净资产（股东全部权益）账面价值为5,370.74万元，评估价值35,100.00万元，评 估价值较账面价值评估增值29,729.26万元，增值率为553.54%。明细详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：皖农种业公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） A B C = B - A D = C / A×100% 流动资产 1 5,932.82 非流动资产 2 4,311.15 其中：长期股权投资 3 2,142.00 固定资产 4 948.16 无形资产 5 1,160.22 长期待摊费用 6 56.47 其他非流动资产 7 4.31 资产总计 8 10,243.97 流动负债 9 4,873.23 非流动负债 10 负债合计 11 4,873.23 净 资 产 12 5,370.74 35,100.00 29,729.26 553.54 评估结论详细情况详见收益法评估明细表。 九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实 可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注： （一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形 皖农种业公司及其子公司安徽省东昌农业科技有限公司纳入评估范围的房屋15 项，建筑面积合计13,832.93㎡，其中10项尚未办理产权证明。具体情况详见下表： 金额单位：人民币万元 序 号 建筑物名 称 结构 建成日期 建筑面积 （㎡） 账面净值 评估净值 权利人 1 加工厂房 混合 2015.08 1,080.00 93.15 109.44 东昌农业公司 2 烘干车间 钢结构 2016.09 1,080.00 68.82 83.30 东昌农业公司 3 成品库 混合 2016.02 1,080.00 146.83 186.28 东昌农业公司 4 原料库 混合 2016.02 1,080.00 144.08 180.63 东昌农业公司 5 锅炉房 钢结构 2016.02 95.00 13.35 15.88 东昌农业公司 6 食堂 混合 2016.02 230.00 25.19 31.26 东昌农业公司 7 门卫室 混合 2016.02 50.00 - 6.27 东昌农业公司 8 办公室 混合 2008.06 300.00 15.18 42.42 皖农种业公司 9 1-3#厂房 钢结构 2008.06 3,354.00 146.01 281.58 皖农种业公司 10 值班室 混合 2008.06 36.00 1.38 2.71 皖农种业公司 合计 *** *** 8,385.00 653.98 939.78 本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理 人员现场测量结果作为评估计算的依据。如果最终房屋产权管理部门核准的产权登 记面积与实际测量建筑面积不一致，则评估结果应根据核准的产权登记面积作相应 调整。 对上述事项，皖农种业公司已经出具声明，权属归皖农种业公司所有，不存在 产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷， 由皖农种业公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无 关。 除上述事项外，根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负 债不存在产权瑕疵。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济 等未决事项。 （三）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估不涉及利用专家工作及相关报告情况。 （四）重大期后事项 根据皖农种业公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响 评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 （五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况 本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的 局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查 评估程序受到限制。 （六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对 象的关系 截止评估基准日，皖农种业公司尚未为公司员工办理并缴纳住房公积金，由于 皖农种业公司未来是否需承担相应的补缴责任、是否会受到相关部门的处罚、未来 缴纳公积金的基数、缴费比例等均存在较大的不确定性，故本次评估根据皖农种业 公司的生产经营状况、在职员工的目前福利状况等，仅对皖农种业员工未来的除住 房公积金之外的薪酬福利进行了合理预测；未考虑皖农种业公司未缴纳住房公积金 对评估结论的影响。 除上述事项外，根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负 债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。 （七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵 情形。 根据皖农种业公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大 影响。 （八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税 费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义 务变化。 （九）本次评估结果考虑了由于少数股权因素产生的折价，未考虑委估股权流 动性对评估结果的影响。 （十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关 资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整 性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日 特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来 源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供 任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。 （十一）本次评估中，我们参考和采用了皖农种业公司历史及评估基准日的财 务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们 的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报 表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不 代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们 保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。 （十二）本次评估中所涉及的皖农种业公司的未来盈利预测是建立在被评估单 位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根 据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。 （十三）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来 经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可 避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关 方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 （十四）根据1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、2008 年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条及《财政部、国家税 务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，皖农 种业公司及其子公司生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。因此，本次评 估范围的相关固定资产评估价值均为含增值税价值。 十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规 定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”， 本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2019年6月30日起至2020 年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发 生重大变化，荃银高科应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2019年9月23日，为评估 结论形成的日期。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评 估结论，应当阅读资产评估报告正文。 安徽荃银高科种业股份有限公司 拟 收购股权 事宜 涉及的 安徽省皖农种业有限公司 股东全部权益 资产评估报告正文 中铭评报字[2019]第9027号 安徽荃银高科种业股份有限公司： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“荃银高科”） 的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原 则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对荃银高科拟收购股权 事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司（以下简称“皖农种业公司”）股东全部权益 在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 概况 本次资产评估项目的委托人为荃银高科，被评估单位为皖农种业公司，资产评 估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权转让方和国家法律、法规规 定的评估报告使用者。 （一）委托人概况 名 称：安徽荃银高科种业股份有限公司 统一社会信用代码：91340100740872226E 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定住所：安徽省合肥市高新区创新大道98号 经营场所：安徽省合肥市高新区创新大道98号 法定代表人：覃衡德 注册资本：43033.007万元 成立时间：2002年07月24日 上市日期：2010年05月26日 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票名称：荃银高科 股票代码：300087.SZ 经营期限：2002年07月24日至无固定期限 经营范围：农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售;农作物种植及栽培 服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营 的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、 农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二）被评估单位概况： 1．注册登记情况 名 称： 安徽省皖农种业有限公司 统一社会信用代码：91340100764755841K 公司类型：其他有限责任公司 法定住所：安徽省合肥市新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦B楼 1806号 经营场所：安徽省合肥市新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦B楼 1806号 法定代表人：张琴 注册资本：3,000万元人民币 经营期限：2004年06月18日至无固定期限 经营范围：水稻、小麦（具体品种见生产许可证）种子生产（仅限分支机构经 营）；农作物种子（不含棉种）批发、零售（凭许可证在有效期限内经营）；农业 科学研究；农业机械研发、销售。 2．历史沿革 （1）2004年06月设立 皖农种业公司成立于2004年6月18日，由于学奎、于本红、孙明、张道田共同 出资组建，注册资本为500.00万元，其中：于学奎以货币出资200.00万元、于本红 以货币出资150.00万元、张道田以货币出资75.00万元、孙明以无形资产（品种权） 出资75.00万元，上述出资业经安徽鑫诚会计师事务出具的皖鑫所验字（2004）第087 号《验资报告》审验。皖农种业公司设立时的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 于学奎 200.00 40.00 于本红 150.00 30.00 张道田 75.00 15.00 孙明 75.00 15.00 合 计 500.00 100.00 （2）2004年09月股权转让 2004年9月2日，经股东会同意，股东张道田将其所持有的皖农种业公司15.00% 股权全部转让给于本红，转让后于本红的出资比例占注册资本的45.00%。 （3）2009年03月股权转让 2009年3月20日，股东于本红、孙明、于学奎分别将其所持有的皖农种业公司 45.00%、15.00%、19.00%股权，合计79.00%股权转让给王宗启、于媛媛、张道田，其 中：王宗启受让29.00%股权，于媛媛受让30.00%股权，张道田受让20.00%股权。本 次股权转让后，皖农种业公司的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 于学奎 105.00 21.00 王宗启 145.00 29.00 于媛媛 150.00 30.00 张道田 100.00 20.00 合 计 500.00 100.00 （4）2011年6月股权转让 2011年6月30日，经股东会决议通过，股东于媛媛将其所持有的皖农种业公司 3.00%股权分别转让给王安祥和王桂琼，其中：王安祥受让1.00%股权，王桂琼受让 2.00%股权。本次股权转让后，皖农种业公司的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 于学奎 105.00 21.00 王宗启 145.00 29.00 张道田 100.00 20.00 于媛媛 150.00 27.00 王安祥 5.00 1.00 王桂琼 10.00 2.00 合 计 500.00 100.00 （5）2011年7月股权转让和增资 2011年7月，经股东会决议通过，原股东于学奎、王宗启、张道田、于媛媛将 其所持有皖农种业公司的合计54.00%股权转让给荃银高科，并对皖农种业公司增资 2,500.00万元，所有股东按照各自持股比例认缴增加的注册资本。本次增资和股权转 让后，皖农种业公司的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%） 荃银高科 1,620.00 54.00 于学奎 480.00 16.00 王宗启 450.00 15.00 张道田 300.00 10.00 于媛媛 60.00 2.00 王安祥 30.00 1.00 王桂琼 60.00 2.00 合 计 3,000.00 100.00 截止评估基准日，上述股权结构未发生变化。 3．组织结构及人力资源 （1）组织结构 皖农种业公司最高权力机构为股东会，行使公司章程规定的职权。公司设董事 会，设董事五人；公司设经理，对董事会负责；公司不设监事会，设监事一名，对 股东会负责。 皖农种业公司实行董事会领导下的总经理负责制，根据经营需要设立研发部、 生产部、仓储加工部、质检部、营销部、财务部和人事综合部等职能部门。 （2）人力资源 截止评估基准日皖农种业公司在册职工为40人（不含子公司），其专业结构、 年龄分布、学历状况如下表： 1）员工专业结构 专业分类 人数（人） 占总人数比例 水稻事业部 18 45.00% 小麦事业部 4 10.00% 财务部 4 10.00% 农科所 5 12.50% 其他部门 9 22.50% 合计 40 100.00% 2）员工年龄分布 年龄分类 人数（人） 占总人数比例 30岁及以下 10 25.00% 31岁-40岁 14 35.00% 41岁-50岁 12 30.00% 51岁以上 4 10.00% 合计 40 100.00% 3）员工学历状况 学历分类 人数（人） 占总人数比例 研究生以上 4 10.00% 本科 17 42.50% 大专及以下学历 19 47.50% 合计 40 100.00% 4．产权架构 （1）长期投资单位 皖农种业公司现有长期投资单位1个，为全资子公司，对全资的长期投资单位采 用成本法核算。长期投资单位具体情况见下表： 金额单位：人民币万元 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值 安徽省东昌农业科技有限公司 2013.12 100.00 2,142.00 2,142.00 合计 *** *** 2,142.00 2,142.00 （2）长期投资单位概况 1）注册登记情况 名 称：安徽省东昌农业科技有限公司（以下简称“东昌农业公司”） 统一社会信用代码：91341125083694692P 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定住所：安徽省滁州市定远县西卅店镇新建村 经营场所：安徽省滁州市定远县西卅店镇新建村 法定代表人：王宗启 注册资本：2,000万元人民币 经营期限：2013年12月02日至2023年12月01日 经营范围：农业技术开发、推广、转让，农业技术咨询及服务；粮食(凭许可证 在有效期限内经营)、农副产品收购、仓储、销售；除草剂（不含危化品，凭许可证 在有效期限内经营）、农业机械销售；蔬菜、蘑菇、花卉、苗木种植及销售；小麦、 水稻种子生产(凭许可证在有效期限内经营)；小麦、常规水稻、常规油菜、大麦、大 豆、芝麻、绿豆、瓜菜种子加工、包装、批发、零售（以上经营范围凭许可证在有 效期内经营）；园林技术服务；租赁服务（国家禁止或限定的范围除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）历史沿革 A．公司设立 东昌农业公司是由皖农种业公司投资组建的有限责任公司，设立时注册资本为 人民币100.00万元。安徽益盛会计师事务所对东昌农业公司设立时的出资情况进行了 审验，并于2013年11月29日出具了益盛所验字[2013]第005号《验资报告》，验证截至 2013年11月27日东昌农业公司已收到全体股东缴纳的注册资本100.00万元。设立时的 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 皖农种业公司 100.00 100.00 合 计 100.00 100.00 B．第一次增资 2014年4月9日，东昌农业公司股东决定申请增加注册资本400.00万元，本次增资 后公司注册资本为500.00万元，本次注册资本变更已于2014年4月9日在定远县市场监 督管理局备案。 C．第一次股权转让 2015年7月8日，皖农种业公司分别与自然人牛照球、王桂琼、李延民、樊彬彬、 余庭付、王安祥、高景春、杨宏能、杨钧签订了股权转让协议，协议约定皖农种业 公司将其持有的东昌农业公司46.00%股权分别转让给上述自然人，本次股权转让后， 东昌农业公司股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 皖农种业公司 270.00 54.00 2 王桂琼 55.00 11.00 3 牛照球 40.00 8.00 4 李延民 40.00 8.00 5 樊彬彬 25.00 5.00 6 余庭付 25.00 5.00 7 王安祥 20.00 4.00 8 高景春 15.00 3.00 9 杨宏能 5.00 1.00 10 杨钧 5.00 1.00 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 合 计 500.00 100.00 D．第二次增资 2015年8月，东昌农业公司申请增加注册资本500.00万元，本次增资后东昌农业公 司注册资本变更为1,000.00万元，各股东按原持股比例认缴注册资本，其中皖农种业 公司认缴新增注册资本270.00万元，已于2015年8月6日缴纳。各自然人股东认缴出资 合计230.00万元，安徽华寅正大会计师事务所（特殊普通合同）对东昌农业公司自然 人增资时的出资情况进行了审验，并于2015年9月6日出具了皖华寅正大专审字[2015] 第240号《验资报告》，验证截至2015年9月1日东昌农业公司已收到自然人股东缴纳 的注册资本230.00万元。设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 皖农种业公司 540.00 54.00 2 王桂琼 110.00 11.00 3 牛照球 80.00 8.00 4 李延民 80.00 8.00 5 樊彬彬 50.00 5.00 6 余庭付 50.00 5.00 7 王安祥 40.00 4.00 8 高景春 30.00 3.00 9 杨宏能 10.00 1.00 10 杨钧 10.00 1.00 合 计 1,000.00 100.00 E．第二次股权转让 根据2016年12月22日东昌农业公司股东会决议，股东余庭付将其所持的东昌 农业公司50.00万元的出资额转让给股东牛照球，同日余庭付与牛照球签订《股权转 让协议》，牛照球受让该等出资额。本次股权转让后股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 皖农种业公司 540.00 54.00 2 王桂琼 110.00 11.00 3 牛照球 130.00 13.00 4 李延民 80.00 8.00 5 樊彬彬 50.00 5.00 6 王安祥 40.00 4.00 7 高景春 30.00 3.00 8 杨宏能 10.00 1.00 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 9 杨钧 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 F．第三次股权转让及增资 根据2018年12月东昌农业公司股东会决议，会议同意各自然人股东将所持的东 昌农业公司全部出资额转让给股东皖农种业公司，同日皖农种业公司与各自然人股 东签订了《股权转让协议》；同时皖农种业公司对东昌农业公司增加注册资本1,000.00 万元，本次增资后东昌农业公司注册资本变更为2,000.00万元。以上股权转让及增资 事项已于2019年1月在定远县市场监督管理局备案。本次股权转让及增资完成后， 东昌农业公司成为皖农种业全资子公司。 截止评估基准日，东昌农业公司股权结构未发生变化。 3）组织结构 东昌农业公司公司不设董事会，设执行董事一人；公司设总经理，对执行董事 负责；公司不设监事，设监事一人。东昌农业公司根据其自身经营之需要，下设财 务部、综合部、办公室、生产部等职能部门。 4）产权架构 东昌农业公司产权结构单一，无长期投资单位。 5）主营业务概况 东昌农业公司主要从事小麦、水稻种子生产及销售。 6）主要会计政策； 东昌农业公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部 令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。 7）税收优惠政策 A．根据1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、2008年 修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条及《财政部、国家税务 总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，东昌农 业公司生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。 B．根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项目 的所得，可以免征企业所得税，东昌农业公司享受该免税政策。 8）东昌农业公司近年企业的财务状况和经营状况 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年6月30日 流动资产 902.57 481.46 823.81 非流动资产 2,647.70 2,817.13 2,765.93 资产总额 3,550.27 3,298.58 3,589.74 流动负债 2,231.32 2,132.79 1,121.37 非流动负债 701.73 643.73 992.73 负债总额 2,933.05 2,776.51 2,114.09 净资产 617.23 522.07 1,475.65 经营状况表 金额单位：人民币万元 项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月 一、营业收入 2,195.72 1,888.12 222.34 减：营业成本 1,885.22 1,523.06 145.46 税金及附加 4.21 3.84 4.24 销售费用 126.79 191.50 97.74 管理费用 321.13 142.20 67.59 研发费用 165.93 61.29 财务费用 -0.19 0.11 0.12 资产减值损失 15.13 2.50 -1.08 加：投资收益 其他收益 105.50 105.23 资产处置收益 -0.39 二、营业利润 -156.58 -35.52 -48.17 加：营业外收入 105.74 2.75 减：营业外支出 2.38 59.64 1.00 三、利润总额 -53.22 -95.16 -46.42 减：所得税费用 四、净利润 -53.22 -95.16 -46.42 上表中列示的财务数据，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5 ．主营业务概况 （ 1 ）主营产品或服务 皖农种业公司为上市企业安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司 ， 公司自 创立以来，一直从事小麦、水稻新品种的研发、繁育、推广及服务工作，逐步走出 了一条“以科技为源头、以市场为导向、产学研相结合、育繁推一体化”的科技型 种业发展之路。皖农种业 公司 持有的“皖农”、“传喜”等多个品牌已在长江中下 游地区享有盛誉。 皖农种业公司不断加强繁制 基地和营销网络建设，已在苏、皖、川、闽等省建 立具有多年生产经验的小麦、水稻种子繁制基地 12 万亩，并在安徽、江苏、河南、 湖北、湖南、浙江、江西、福建、广西等省区建立了强大的营销网络。 皖农种业主要产品为杂交水稻种子和常规麦稻种子，经营的主要品种有： 1 ）杂交水稻品种：杂交水稻有主导品种荃优 822 、徽两优丝苗、荃优 9028 ；区域 品种两优 818 、两优 3057 ；搭配品种：明优 98 、 II 优 508 等；新品种荃 9 优 106 、徽两优 608 、 荃优 169 、荃两优 087 、 Q 两优 165 、银两优 606 等。 具体如下： 分类 品种名称 抗性 审定情况及审定区域 主推 品种 荃优822 优质、抗病、适应性广 安徽、湖北、贵州、华南稻区审定 苏、川、渝、闽、赣、豫、湖南武陵山 区引种 徽两优丝苗 高抗倒伏、分蘖强、产量高 国家长江中下游地区审定 正在进行准入扩区 荃优9028 优质、抗病、产量高 国家长江中下游地区审定 正在进行准入扩区 区域性 品种 两优818 品质优、抗性好、产量稳 安徽省审定 两优3057 分蘖力强、抗倒能力强 安徽省审定 搭配 品种 明优98 产量高、产量稳、适应性广 国家长江中下游地区审定 Ⅱ优508 产量高、产量稳、适应性广 国家长江中下游地区审定 新 品 种 Q两优165 高抗倒伏、分蘖强、产量高 长江中下游中籼迟熟组生产试验 荃两优087 品质优、抗性好、抗倒伏 长江中下游中籼迟熟组区试 荃优169 品质优、抗性强、适应性广 长江中下游中籼迟熟组生产试验 银两优606 熟期早、抗性好、抗倒伏 长江中下游晚籼早熟组生产试验 荃9优106 品质优、抗性好、产量高 安徽省生产试验 徽两优608 抗倒伏、分蘖强、产量高 安徽省区试第二年 2 ） 常规麦稻：小麦主推品种：泰农 19 、瑞麦 618 、华成 859 ，搭配品种苏麦 188 、 罗麦 10 、轮选 22 、新品种皖农 206 、东昌 708 、东昌 588 、皖农 0907 、皖农 398 、东昌 668 、 皖农 505 、东昌 370 、华 1369 、扬辐麦 7176 、淮麦 168 等；常规粳稻主推品种天粳 2 号， 搭配品种镇稻 11 号、皖稻 90 。 具体情况如下： 分类 品种名称 抗性 审定情况及审定区域 主推 品种 泰农19 成穗多、抗性强、产量高 山东审定、安徽引种 瑞麦618 分蘖强，抗冻好，抗倒伏，产量 安徽审定 分类 品种名称 抗性 审定情况及审定区域 高 华成859 耐寒，抗倒，抗性好，品质好， 安徽审定 天粳2号 分蘖强成穗多，熟期早，抗性强 安徽审定 搭配 品种 苏麦188 抗性强、适应性广、产量高 国家审定 罗麦10 品质优、抗性强、抗倒伏 安徽、上海审定 轮选22 品质优、抗性强、产量高 安徽审定 镇稻11号 产量高、抗性强、品质优 江苏审定，安徽引种 皖稻90 产量高、抗性强、抗倒伏 安徽审定 新 品 种 皖农206 品质优、抗性强、产量高 安徽省区试第二年 东昌708 抗性强、品质优、适应广 安徽省区试第二年 皖农398 抗性强、适应性广、产量高 安徽省区试第二年 东昌668 产量高、抗性强、品质优 安徽省区试第二年 皖农505 成穗多，熟期早，抗性强 安徽省区试第二年 东昌588 耐寒，抗倒，抗性好 安徽省区试第二年 皖农0907 成穗多，熟期早，产量高 安徽省区试第一年 东昌370 抗性强、适应性广、产量高 安徽省区试第一年 华1369 抗性强、适应性广、产量高 安徽省区试第一年 扬辐麦7176 成穗多，熟期早，抗性强 安徽省区试第一年 淮麦168 抗性强、适应性广、产量高 安徽省区试第一年 （ 2 ）主要资质情况 1 ）皖农种业公司 农作物种子生 产经营许可证 2017 年 9 月 15 日，安徽省农业委员会为皖农种业 公司 核发了《农作物种子生产经 营许可证》（许可证编号： B/C/D （皖）农种许字（ 2017 ）第 0016 号），生产经营范围 为稻、小麦、大豆、油菜；生产经营方式为生产、加工、包装、批发、零售；有效 区域为安徽省；有效期至 2022 年 9 月 14 日。 2 ） 东昌农业公司 农作物种子生产经营许可证 2015 年 9 月 30 日，定远县农业委员会为东昌 农业公司 核发了《农作物种子经营许 可证》（ C （皖滁州定远）农种经许字（ 2015 ）第 0001 号） 2019 年 4 月 28 日，安徽省农业农村 厅为东昌 农业公司 核发了《农作物种子生产经 营许可证》（许可证编号： B/C （皖）农种许字（ 2019 ）第 0006 号），生产经营范围 为杂交稻、小麦；生产经营方式为生产、加工、包装、批发、零售；有效区域为安 徽省；有效期至 2024 年 4 月 27 日。 3 ） 东昌农业公司 粮食收购许可证 2018 年 3 月 21 日，定远县粮食局为东昌 农业公司 核发了《粮食收购许可证》（编 号：皖 0870084 ），有效期至 2021 年 3 月 21 日。 （3）经营模式 1）采购模式 皖农种业公司的对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物。皖农种业公 司根据年度销售目标计算出每个品种应印制的包装物数量，上报给集团公司，参加 集团公司的统一招标。 2）生产模式 皖农种业公司生产主要是指常规麦稻种子繁殖和杂交水稻制种。常规种子繁殖 主要采取“公司+农户”的预约繁殖方式，杂交水稻制种主要委托制种采取“公司+ 基地”定作承揽合作模式。 A．常规稻麦种子繁殖： 常规麦稻生产模式：一是根据下一年度营销计划确立生产品种与生产面积；二 是对基地的生态特点、自然灾害风险及基地管理水平评估，进行生产布局；三是与 生产基地进行一一经沟通；四是签订生产合同；五是供应繁殖材料；六是生产技术 指导；七是防杂去杂；八是收割过程全覆盖监督；九是质量检测监督，合格种子入 库。 B．杂交水稻委托制种 杂交水稻制种一般是委托有规模、基础设施条件好的生产商进行制种，公司全 程技术监督与检查，达到合同约定的质量标准入库，不合格种子就地转商。模式如 下： 一是根据下一年度营销计划确立生产品种与生产面积；二是对基地的生态特点 及自然灾害风险及基地管理水平进行评估，进行生产布局；三是与生产基地进行一 一经沟通，确定制种地点及隔离要求；四是签订生产合同；五是供应制种亲本材料； 六是生产技术指导；七是隔离区检查及不合格隔离处理，八是田间去杂；九是监督 收割烘干；十是质量检测，合格种子入库，不合格子转商。 皖农种业公司与承揽人签订《种子生产承揽合同》，由皖农种业公司提供制种 亲本，由承揽人落实基地组织生产。皖农种业公司与承揽人以合同方式约定生产种 子的品种、面积、数量及质量标准，首次试制由皖农种业公司提供制种参考资料， 承揽人制定详细的生产方案，第二年开始，由承揽人自主修订生产方案并对生产负 责。生产过程中皖农种业公司将派出技术人员负责全程技术指导和生产监督，对种 子生产的过程进行把控。生产承揽合同约定承揽人要承担保密责任，保证亲本种子 和杂交种不流失，不截留不倒卖，以保证皖农种业公司生产营经权力不受侵害。 皖农种业公司一般在每年1-3月份与杂交水稻种子承揽生产单位签订合同，当年 12月底全面完成种子预入库。 C．商品种子加工 种子预入库后，经过质量检测，质量达标的种子进行精选、包装，将种子原粮 加工成商品种子，不合格的种子按以下办法处理： 一是纯度不合格种子就地转商；二是发芽率不合格处子经精选、色选、光选、 淘洗等办法达到质量标准的，进入加工程包装程序，经上述办法处理后仍不合格的 转商；三是水分不合格的及时进烘干；达标后进入加工程包装程序。 3）销售模式 销售渠道：杂交水稻种子销售以县级分销为（渠道）主，常规麦稻种子采取县 级分销（渠道）与大户直销并进的办法。 种子销售区域：小麦种子销售区域立足安徽、辐射湖北、江苏；杂交水稻种子 以长江中下游市场为主，向长江上游、武陵山区、华南稻区辐射。 销售流程：品种示范展示-观摩会-签订合同-订金收取-种子供应-渠道促销-市场管 控-调货-结算。 皖农种业公司种子销售分为水稻事业部和小麦事业部，水稻事业部负责杂交水 稻种子销售，小麦事业部负责常规麦稻种子销售，为了便于管理和绩效挂钩，公司 将市场进行了区域划分： 区域 名称 业务区域 杂交 水稻 市场 湖北河南大区 湖北全省、河南信阳 皖东江苏大区 江苏全省、安徽蚌埠、滁州 闽赣大区 江西、福建 皖浙大区 安徽南部及浙江全省 湖南大区 湖南全省 皖西北大区 六安、淮南、阜阳 西南大区 贵州、四川、重庆、云南 华南大区 海南、广西、广东 小麦 市场 安徽红麦大区 淮河以南的红麦主区 皖西北大区 阜阳、亳州、淮南白麦区 皖东北大区 蚌埠、宿州白麦区 江苏红麦区 江苏南部红麦区 江苏白麦区 江苏北部白麦区 湖北大区 湖北全省 常规 粳稻 皖东南晚粳区 马鞍山、宣城、芜湖、合肥、滁州南部 皖西南晚粳区 安庆、铜陵、池州、六安南部 中粳区 滁州北部、蚌埠、六安北部、阜阳南部 皖农种业公司通过对市场的细分，确立销售目标，明确了市场责任，对内实行 绩效挂钩，对外实行“等价进货、销售支持、销量奖励。水稻在苏、皖、鄂、豫、 湘、赣、浙、广东分销到县，主要地区管理到乡镇终端，对福建、云南、广西、四 川、贵州、重庆等市场量较小的地区暂时设立省级代理。 公司注重营销模式的创新，通过核心渠道三帮服务，样版市场重点打造，汽车 大奖政策激励，“种田能手擂台赛”活动营销等一系列活动及电视、广播宣传提高 产品知名度，为分销商销售助力。 4）结算模式 种子销售收款与结算模式：签订合同—收取定金—预收货款—提货—退货—结 算（提货价一返利—订金优惠—预付款—销量奖励—支持宣传促销费用—垫付运 费）。公司种子销售无特殊情况，一律不予赊欠，提货时一般是按公司制定的提货 价全额付款后发货，对于信誉度高、销量大的重点客户，在资金需求量较大的情况 下，可以在不影响结算的前提下，适当减少预付货款数量，但必需保证在结算后不 出现客户欠款。 （4）皖农种业公司研发模式 皖农种业公司高度重视品种研发工作。科技是第一生产力，种业的核心竞争力 是品种的创新力。皖农种业公司注重科技创新，投资4000多万元，在安徽定远县、 伍河县建立多个育种试验站，现有科研人员15人，其中中高级职称9人，流转土地 5000余亩，核心试验区占地面积320亩，以小麦、水稻为重点，开展多抗优质高产 新品种选育、新品种展示示范、高产优质栽培技术的研究与推广。 皖农种业公司根据不同的作物，制定了不同的育种战略，即常规麦稻以自主研 发为主，杂交水稻引进和自主研发并举，并逐步向自主研发转变。 目前主要承担小麦品质育种、小麦抗（耐）赤霉病育种、水稻耐旱育种、水稻 抗性育种，新品种高产栽培试验、新品种展示试验与品比试验、国家级绿色通道试 验、水稻轻简栽培及稻-薯轮作项目等多项试验。 皖农种业公司依托安徽农科院、安徽农业大学、华中农业大学植科院、上海市 宝山区宝果生物技术中心等多家单位的技术优势推动科研工作再上新台阶。 目前皖农种业公司自主选育的小麦新品系40多个；常规粳稻新品系20多个；杂 交水稻两系不育系3个、杂交水稻恢复系6个，正在参加品比试验和杂交配组试验 公司从荃银高科引进杂交水稻新组合8个，品种试验安排如下： 1）2019年水稻品种参试情况 序号 省份 参试组别 品种名称 备注 1 国家 长江中下游中籼迟熟组 Q两优165 绿色通道（区试第二年同步生试） 2 长江中下游中籼迟熟组 荃两优087 绿色通道区试第一年 3 长江中下游中籼迟熟组 荃优169 绿色通道（区试第二年同步生试） 4 长江中下游晚籼早熟组 银两优606 绿色通道（区试第二年同步生试） 5 华南感光晚籼组 荃优822 绿色通道（完成审定） 6 安徽 中籼迟熟组区试 荃9优106 省生试 7 中籼迟熟组区试 徽两优608 省区试第二年 8 中籼迟熟区试 荃优53 联合体区试第一年 9 中籼迟熟区试 徽两优857 联合体区试第一年 10 早熟晚粳（糯） 银糯19 联合体区试第一年 11 早熟晚粳 昌粳206 联合体区试第一年 12 广西 桂南晚籼组 徽两优丝苗 联合体区试第二年同步生试 2）2018-2019季度小麦品种参试情况 序号 品种名称 试验组别 试验进展 1 皖农206 安徽省区试春性组 区试第二年 2 东昌708 安锋联合体春性组 区试第二年 3 东昌588 安锋联合体春性组 区试第二年 4 皖农0907 安徽省区试半冬性组 区试第二年 5 皖农398 安锋联合体半冬性组 区试第二年 6 东昌668 安锋联合体半冬性组 区试第二年 7 皖农505 安徽省区试春性组 区试第一年 8 东昌370 安锋联合体春性组 区试第一年 9 华1369 安锋联合体春性组 区试第一年 10 扬辐麦7176 安锋联合体春性组 区试第一年 11 淮麦366 安锋联合体半冬性组 区试第一年 12 淮麦168 安锋联合体半冬性组 区试第一年 13 皖农671 安徽省预试春性组 预试 14 皖农681 安徽省预试春性组 预试 15 皖农519 安徽省预试半冬性组 预试 16 皖农777 安徽省预试半冬性组 预试 6 ．主要会计政策； 皖农种业公司 财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制 。 7 ．税收优惠政策 （ 1 ）根据 1993 年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、 2008 年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条及 《财政部、国家税 务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税 [2001]113 号）规定，皖农种 业 公司 生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。 （ 2 ）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人 民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项 目的所得，可以免征企业所得税，皖农种业 公司 享受该免税政策。 8 ．近年企业的财务状况和经营状况 （ 1 ）皖农种业 公司 合并口径财务状况及经营状况 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年6月30日 流动资产 5,278.01 9,706.93 5,907.71 非流动资产 4,956.37 5,096.01 4,935.07 资产总额 10,234.37 14,802.94 10,842.79 流动负债 3,927.04 7,731.53 5,145.67 非流动负债 701.73 643.73 992.73 负债总额 4,628.77 8,375.26 6,138.40 净资产 5,605.60 6,427.68 4,704.39 其中：少数股东权益 283.92 - 经营状况表 金额单位：人民币万元 项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月 一、营业收入 14,223.98 16,377.96 2,777.90 减：营业成本 10,295.89 10,060.53 1,628.36 税金及附加 32.79 31.86 13.34 销售费用 1,457.60 2,941.76 650.63 管理费用 892.87 715.49 264.80 项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月 研发费用 273.00 118.15 财务费用 46.13 -43.47 -64.79 资产减值损失 16.65 -18.87 -17.73 加：投资收益 3.05 9.48 0.05 其他收益 124.50 106.23 资产处置收益 -0.26 -0.39 二、营业利润 1,485.09 2,551.39 291.03 加：营业外收入 110.79 0.07 2.75 减：营业外支出 2.74 92.63 1.00 三、利润总额 1,593.14 2,458.83 292.78 减：所得税费用 22.30 16.07 四、净利润 1,593.14 2,436.54 276.71 其中：少数股东损益 -24.48 -37.87 - 归属于母公司股东损益 1,617.62 2,474.40 276.71 （ 2 ） 皖农种业公司 母公司口径财务状况及经营状况 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年6月30日 流动资产 6,243.02 10,785.43 5,932.82 非流动资产 3,077.46 3,420.88 4,311.15 资产总额 9,320.48 14,206.31 10,243.97 流动负债 3,614.17 7,158.70 4,873.23 非流动负债 负债总额 3,614.17 7,158.70 4,873.23 净资产 5,706.32 7,047.61 5,370.74 经营状况表 金额单位：人民币万元 项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月 一、营业收入 13,119.64 15,047.17 2,590.63 减：营业成本 9,502.04 9,094.80 1,517.98 税金及附加 28.58 28.02 9.10 销售费用 1,330.81 2,750.25 552.89 管理费用 554.75 554.71 197.21 研发费用 107.14 56.86 财务费用 46.35 -43.58 -64.91 项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月 资产减值损失 -8.48 -21.38 -16.65 加：投资收益 3.05 -204.52 0.05 其他收益 19.00 1.00 资产处置收益 -0.26 二、营业利润 1,668.64 2,391.49 （未完）  |