山石网科:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:山石网科:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 Hillstone logo en [海外版 无上标] 说明: 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 山石网科通信技术股份有限公司 （苏州高新区景润路181号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 45,056,000 股 （ 本次发行不涉及老股东公开发售其 所持有的公司股份 ） ， 占 本次发行后公司总股本的 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 21.06 元 发行日期 2019 年 9 月 18 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 180,223,454 股 保荐人 、主承销商 中国国际金融股份有限公司 本 招股说明书 签署日期 2019 年 9 月 24 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人持股 5% 以上主要股东承诺 本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的持股 5% 以上主要股东 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险，并认真阅读 招股说明书 “ 风险因素 ” 一节全部内容： 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临 时股东大会审议通过了《关 于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议 案》等与本次发行有关的议案。公司发行方案如下： 公司拟申请在境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。公司 本次公开发行股票的数量不超过 45,056,000 股，占发行后股本比例不低于 25% ； 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会、上海 证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行不涉及股东公 开发售股份。 二、关于承诺 事项 关于股份锁定以及减持意向、信息披露、上市后三年内稳定 股价、填补被摊 薄即期回报的相关措施、对相关责任主体承诺事项的约束措施 、利润分配政策 等 承诺具体内容详见 本 招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、 实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 相关内容。 三、 股权分散、无控股股东和实际控制人 报告期内，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。截至 本 招股 说明书 签署之日，公司持股 5% 以上的股东包括 Alpha Achieve （ 22.58% ）、田涛 （ 9.92% ）、苏州元禾（ 9.73% ）、国创开元（ 8.77% ）和宜兴光控（ 8.11% ）。 无任 一 股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生 重大影响 。 任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果 或 控制公司董事会。 截至 本 招股说明书 签署之日， Alpha Achieve 的持股比例为 22.58% ，是发行 人持股比例最高的股东，但其不能单方面决定公司股东大会决议，无法对发行人 的股东大会构成控制。目前发行人董事会 9 名董事中 仅 邓锋 由 Alpha Achieve 提 名并经发行人股东大会选举产生 ， Alpha Achieve 也无法通 过其提名的董事单方 面决定董事会决议。根据 Alpha Achieve 、田涛、苏州元禾、国创开元和宜兴光 控分别出具的《声明承诺书》，该等 5% 以上的股东作为财务投资人，其不参与公 司经营管理，无意图、实际也未通过任何方式单独或共同控制发行人。 四 、关于滚存利润的分配 本次公开发行 A 股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润 / 未弥 补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享 / 共同承担。 该等事宜已经公司第一届董事会第四次会议和 2019 年第二次临时股东大会 分别审议通过，履行的决策程序完整、有效。具体的决策程序如下： 2 019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第四次会议； 2019 年 3 月 27 日， 发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。两次会议分别审议通过了《关于山石 网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，其 中第十条对滚存利润分配作出规定：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后 新老股东按其所持股份比例共享。 第一届董事会第四次会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符 合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文 件及发行人公司治理制度的规定。本次会议应出席董事 9 名，实 际出席董事 9 名， 监事列席了会议。会议由罗东平主持。该议案的表决结果为 9 票同意通过。 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 、 《山石网科通信技术股份有限公司章程》 、 《山石网科通信技术股份有限公司股东 大会议事规则》的有关规定。出席本次会议的股东及股东代表共 35 人，代表有 表决权的股份 135,167,454 股，占公司有效表决权股份总数的 100% 。通过上述议 案的表决结果为同意 135,167,454 股，占有效表决权股数的 100% 。 发行人最近一期存在累计未弥补亏损的情况不影响发行人持续经营 能力， 发 行人可以母公司报表口径 确定可供分配利润并进行现金分红 。 五 、渠道代理销售模式 （ 一 ） 渠道代理销售模式的基本情况 报告期内，公司主要采用直销和渠道代理销售相结合的销售模式，并以渠道 代理为主。 报告期内 ，公司渠道代理销售收入占主营业务收入的比重分别为 83.57% 、 85.50% 、 89.51% 和 80.86% 。公司渠道代理商可分为总代理商、战略行 业 ISV 和金牌、银牌代理商。总代理商、战略行业 ISV 及境外区域金牌代理可 以直接向山石网科进行采购；一般情况下，境内金牌、银牌代理商通过总代理商 下单提货。 公司渠道代理模 式可进一步分为公司销售人员参与获取客户以及渠道代理 商自行开拓客户两种情形。一般情况下，公司销售人员参与终端客户开发和获取， 提供报价并引导下级渠道代理商至总代理商处下单。 2018 年二季度，公司针对 渠道代理商自行开拓客户的情形建立了独立的产品价格体系和渠道报备系统，同 时调整了该模式下产品销售的激励政策，给予了更具操作性、更高的销售返利， 该模式自 2018 年二季度开始产生收入。 （ 二 ） 渠道代理商数量及留存率下降 报告期初，公司渠道代理商平均销售收入较低，为调动代理商销售积极性， 优化公司渠道体系效率，公司对渠道代理商进行了主动调整和考核，停止了与部 分渠道代理商的合作，如销售能力下滑、不再具备相关行业和地区优势的，或者 销售积极性不高、未完成销售计划；而对于优质的渠道代理商，公司也相应强化 了激励政策和合作力度。报告期各期末，除总代外，发行人渠道代理商数量分别 为 524 家、 440 家 、 374 家 和 363 家 ，渠道代理商 2016 - 2018 年的留存率分别为 66.01% 、 46.95% 和 48.86% 。 2016 - 2018 年 ，公司渠道代理商数 量和留存率呈下降 趋势，但单个渠道代理商平均销售金额持续上升。 （ 三 ） 2018 年返利政策的调整及对渠道代理商自行开拓客户销售规模的影响 2018 年第二季度，为激励渠道代理商独立获取客户的销售积极性，公司调 整并发布了销售返利政策。主要调整内容包括：公司针对渠道代理商自行开拓客 户并实现销售的情形建立了独立的产品价格体系和渠道报备系统，设立了相应的 考核指标，细化明确了销售返利的计算依据。 修改后的主要情况如下： 返点上限 返点考核项 考核方式 6% 任务完成率 年度自行开拓客户销售任务完成率 4% 付款及时性 根据任务完成率和付款及时性加权计算 2% 渠道活跃度 渠道代理商有效项目报备情况 2% 品牌推广 渠道代理商组织市场推广活动及参与公司统一推广 1% 人员投入及技术认证 根据公司要求配置销售及技术人员并通过相关认证情况 代理商后续从公司购货使用商业折扣额度时，从正常销售金额中扣除上述销 售返利，按照抵减使用商业折扣额度后的净额结算。 2018 年度，渠道代理商自 行开拓客户并向公司进行采购的模式处于探索和快速增长阶段， 2018 年该模式 下实现销售收入 4,613.00 万元。截至 2019 年 4 月 30 日， 2018 年末代理商自行 开拓客户销售收入对应的应收账款已全部回款。 （ 四 ） 渠道代理商自行开拓客户模式下收入确认时点与公司销售人员参与销售模 式下收入确认时点的差异情况 渠道代理商自行开拓客户模式下，公司不负责相关产品的安装调试，在按合 同约定将产品转移给代理商并经签收后确认收入。公司销售人员直接参与获取客 户模式下，产品由渠道代理商或者公司（含公司指定第三方）提供安装服务，最 终用户验收合格后确认收入。 具体时点的差异情况如下： 开拓客户模式 收入分类 收入确认 收入确认时点 渠道代理商自行 开拓客户模式 产品销售 公司不负责安装调试，在按合同约定将 产品转移给客户，经客户签收后确认销 售收入 经代理商签收后 确认收入 公司销售人员参 与获取客户的渠 道代理模式 产品销售 需要安装调试，按合同约定在项目实施 完成并经最终用户验收合格后确认收入 最终用户验收合 格后确认收入 专业服务 维保服务按合同约定期间分期确认；其 他专业服务按合同约定在项目实施完成 并经客户验收合格后确认收入 分期确认或客户 验收合格后确认 收入 六、 收入具有季节性，主要来自于四季度且集中在 12 月中下旬，报 告期内应收账款余额大 发行人收入具有季节性， 基于客户市场需求因素的影响，因上半年实现的收 入较少，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，而研发 投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现较明显 的上下半年不均衡的季节性分布特征。 报告期内，发行人终端客户主要来自于金融、政府、运营商等行业，且终端 客户较为分散。受主要终端客户预算管理和集中采购制度、渠道代理销售模式的 下单和考核以及终端用户测试 / 试用后下单等因素影响，报告期内，发行人四季 度收入占全年主营业务收入的比例分别为 36.31% 、 40.56% 和 47.96% ， 12 月份 收 入占全年主营业务收入的比例分别为 32.87% 、 37.55% 和 37.96% ，收入主要集中 于四季度尤其是 12 月中下旬， 存在较为明显的季节性特征。 另外， 由于公司四季度收入 于各年末转化为应收账款余额，导致各期末应收 账款余额较大 。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 11,810.12 万元、 21,462.64 万元 、 33,635.06 万元 和 24,273.71 万元 ，占各期末总资产的比例分别为 36.56% 、 53.35% 、 45.04% 和 38.73% ，应收账款余额占总资产比例较高。 七 、 发行人最近一期存在累计未弥补亏损的情况，以及对发行人分红 能力、上市后新股东利益的影响 （一）发行人最近一期存在累计未弥补亏损 截至 2019 年 3 月 末 ，公司合并口径累计未弥补亏损余额为 - 18,545.63 万元（母 公司层面未分配利润为 5,496.92 万元），主要因前期销售收入规模较低，期间费 用率较高，尚未产生规模效应所致。 截至 2019 年 3 月 末 累计未弥补亏损的产生主体如下： 单位：万元 公司 成立时间 累计未弥补亏损/未分配利润 山石网科 2011年 5,496.92 北京山石 2009年 211.65 山石北京 2007年 - 6,943.09 美国山石 2012年 - 11 , 104 . 07 香港山石 2011年 - 6,222.87 开曼山石 2006年 抵消 - 15.83 合计 - - 18,545.63 注： 2018 年 11 月，香港山石收购开曼山石，山石网科合并报表中香港山石与开曼山石合并 后折算为人民币报表。上述各主体累计未弥补亏损已剔除重组过程产生的内部收益和损失。 报告期内，发行人期间费用率、营业收入、净利润情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售费用 5,360.46 17,996.95 15,368.71 12,122.74 管理费用 1,171.28 3,922.98 3,065.87 2,330.47 研发费用 4,111.99 15,646.14 14,150.20 12,104.12 三费合计 10,643.73 37,566.07 32,584.78 26,557.33 营业收入 7,356.17 56,227.68 46,305.86 32,652.26 三费占营业收入比例 144.69% 66.81% 70.37% 81.33% 净利润 - 5,197.17 6,891.17 6,005.22 118.50 未分配利润 - 18,545.63 - 13,348.46 - 17,039.74 - 19,925.75 报告期内发行人三项费用与收入整体呈增长趋势。随着收入规模的扩大，期 间费用率逐年降低，盈利能力不断增强，预计发行人合并口径未弥补亏损将逐年 减少。 （二）最近一期存在累计未弥补亏损对发行人分红能力、上市后新股东利益的影 响 经公司第一届董事会第四次会议和 2019 年第二次临时股东大会分别审议通 过，本次发行前累计未弥补亏损由新老股东共同承担。 发行人母公司作为企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权，可以 在实现盈利且已弥补完以前年度亏损的情形下，按照公司章程的约定进行利润分 配，符合《公司法》的相关规定。 因前期销售收入规模较低，期间费用率较高，尚未产生规模效应，截至 2019 年 3 月末 ，发行人合并口径存在累计未弥补亏损 - 18,545.63 万元，母公司层面未 分配利润为 5,496.92 万元；本次发行前累计未弥补亏损由新老股东共同承担；报 告期内，发行人营业收入和净利润增长稳 定，主营业务前景良好，发行人合并报 表存在未弥补亏损的情况不影响公司的持续经营能力；根据《公司法》、《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，发行人可以在母公司盈利、合并 报表存在未弥补亏损的情况下进行分红；《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》规定了现金分红比例的下限，不影响发行人以母公司报表口径确定可供分配 利润并进行现金分红。 八、 经营绩效受软件行业即征即退税收优惠的影响 报告期内，公司享受软件行业增值税即征即退优惠。根据财政部、国家税务 总局《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售自行开发生产的软 件产品， 按 16% 税率（ 2019 年 4 月 1 日开始调整为 13% ）征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。 报告期内 ， 公司增值税即征即退金额 分别为 2,588.90 万元、 2,932.80 万元 、 3,365.82 万元 和 528.43 万元 ，占利润总额 比例分别为 1,658.28% 、 47.79% 、 42.72% 和 - 10.17% ， 公司对增值税税收优惠存 在一定程度的依赖。 随着公司收入规模和利润水平的上升，公司增值税即征退占 利润总额的比例逐步下降，与行业平均水平趋于一致。 九 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况 （一） 2019 年 1 - 6 月财务信息与经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 3 月 31 日 。公司 2019 年 6 月 3 0 日的合 并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 3 0 日止期间的合并 及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 3 0 日止期间的合并及母公 司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了《审阅报告》（ 致同审字（ 2019 ）第 110ZA5313 号 ）。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信 息及经营情况如下： 截至 2019 年 6 月 3 0 日， 公司的资产总额为 55,509.74 万元，负债总额为 15,025.86 万元， 归属于母公司所有者权益为 40,483.88 万元。 2019 年 1 - 6 月，公 司实现的营业收入为 22,820.51 万元，较 2018 年 1 - 6 月增长 13.01% ， 归属于母 公司股东的净利润 - 1,695.90 万元 ，较 2018 年 1 - 6 月上升 57.45 万元，上升幅度 3.28% ， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 2,424.57 万元，较 2018 年 1 - 6 月下降 528.09 万元，下降幅度 27.8 5 % ， 公司净利润下降 主要 与 期间 费用增长幅度高于营业收入增长幅度及计提的坏账增加有关。 财务报告审计截止日至 本 招股说明书 签署 之 日，公司主要经营状况正常，在 经营模式、采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发 生重大变化。 具体信息详见 本 招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ” 之 “ （三）财务报 告审计截止日后主要财信息及经营状况 ” 。 （二） 2019 年 1 - 9 月业绩预 计 发行人预计 2019 年 1 - 9 月可实现营业收入 39,900 万元至 41,700 万元， 2018 年 1 - 9 月营业收入 29,441.49 万元，同比增长 35.53% 至 41.64% ；预计 2019 年 1 - 9 月毛利 30,300 万元至 31,700 万元， 2018 年 1 - 9 月毛利 22,366.44 万元，同比增长 35.47% 至 41.73% ；预计 2019 年 1 - 9 月净利润 1,000 万元至 1,400 万元， 2018 年 1 - 9 月净利润 - 4,415.73 万元，同比增长 122.65% 至 131.70% ；预计 2019 年 1 - 9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 300 万元至 7 00 万元， 2018 年 1 - 9 月同期 - 4,811.35 万元，同比增长 106.24% 至 114.55% 。 如剔除 2018 年第三季度 ERP 系统升级造成的收入延迟影响，发行人预计 2019 年 1 - 9 月营业收入同比增长 25.66% 至 31.33% ；毛利同比增长 24.19% 至 29.93% ；净利润同比增长 141.94% 至 158.71% ，扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润同比增长 110.79% 至 125.18% （扭亏为盈时，由于基期数据 为负值，计算相应指标会出现营业收入增长率下降而净利润增长率上升的结果）。 2019 年 7 - 8 月发行人收入实现情况良好， 生产经营情况未发生显著变化 。 前述财务数据不构成发行人所做的盈利预测。 十 、请投资者认真阅读 本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内 容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 ................................ ......................... 3 二、关于承诺事项 ................................ ................................ ................................ . 3 三、股权分散、无控股股东和实际控制人 ................................ ......................... 3 四、关于滚存利润的分配 ................................ ................................ ..................... 4 五、渠道代理销售模式 ................................ ................................ ......................... 5 六、收入具有季节性，主要来自于四季度且集中在 12 月中下旬，报告期内 应收账款余额大 ................................ ................................ ................................ ..... 7 七、发行人最近一期存在累计未弥补亏损的情况，以及对发行人分红能力、 上市后新股东利益的影响 ................................ ................................ ..................... 7 八、经营绩效受软件行业即征即退税收优惠的影响 ................................ ......... 9 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ..... 9 十、请投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，充 分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 ................................ ....... 11 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 17 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 17 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ....... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 25 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 25 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 27 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 27 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技 术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ ........................... 28 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 34 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 35 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 36 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 36 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 37 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ... 39 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ... 39 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ....................... 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 43 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 45 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 48 四、财务和税收风险 ................................ ................................ ........................... 48 五、 主要经营场所系向第三方租赁的风险 ................................ ....................... 52 六、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 53 七、因存在累计未弥补亏损而产生的风险 ................................ ....................... 53 八、股权分散、无控股股东和实际控制人的风险 ................................ ........... 53 九、募集资金投资项目相关风险 ................................ ................................ ....... 54 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 55 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 55 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 55 三、发行人搭建境外红筹 VIE 结构及终止过程 ................................ .............. 70 四、发行人股权结构和组织 结构图 ................................ ................................ ... 88 五、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 ................................ ............... 90 六、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东的基本情况 .................... 95 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ......................... 100 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员 ............................. 118 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ......................... 150 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 152 一、公司主营业务及主要产品和服务情况 ................................ ..................... 152 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位 ................................ ............. 204 三、公司销售情况和主要客户 ................................ ................................ ......... 238 四、公司采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ..... 272 五、固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................. 278 六、特许经营权和主要资质情况 ................................ ................................ ..... 288 七、公司的技术研发情况 ................................ ................................ ................. 299 八、公司境外经营情况 ................................ ................................ ..................... 324 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 331 一、发行人股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度的运行 及履职情况 ................................ ................................ ................................ ......... 331 二、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ............. 346 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ................................ ..... 347 四、公司报告期内资金被持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业占用 的情况，或为持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业担保的情况 .. 347 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ..... 347 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 350 七、发行人关联方、关联关系 ................................ ................................ ......... 351 八、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 358 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 366 一、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 366 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 367 三、会计师事务所的审计意见及关键审计事项 ................................ ............. 377 四、主要会计政策、会计估计 ................................ ................................ ......... 380 五、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ......... 403 六、经会计师核验的非经常性损益 ................................ ................................ . 404 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................ ................. 405 八、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ............. 409 九、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 411 十、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 478 十一、股利分配 ................................ ................................ ................................ . 518 十二、现金流量分析 ................................ ................................ ......................... 518 十三、发行人报告期内重大资产业务重组或股权收购合并必要性与基本情况， 对发行人生产经营战略、报告期及未来期间经营成果和财务状况的影响 . 525 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 526 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 538 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 538 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 542 三、募集资金投资项目对公司未来业绩的影响及围绕战略实施采取的具体措 施 ................................ ................................ ................................ ......................... 558 四、未来发展规划 ................................ ................................ ............................. 562 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 565 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 565 二、股利分配及发行前滚存利润安排 ................................ ............................. 568 三、股东投票机制 ................................ ................................ ............................. 570 四、存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ......... 570 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ..... 572 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 591 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 591 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 603 三、行政处罚、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ............................. 603 第十二节 董事、监事、高级管理人及 有关中介机构声明 ............................. 606 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..................... 606 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 609 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 612 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 613 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 614 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 615 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 616 一、备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 616 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ..... 616 三、查询时间 ................................ ................................ ................................ ..... 616 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、山石网科、 本公司、公司 指 山石网科通信技术股份有限公司，由山石网科通信技术有限公 司整体改制变更而来 山石网科有限 指 苏州山石网络有限公司，于 2013 年 10 月 23 日更名为 “ 山石 网科通信技术有限公司 ” ，系发行人于 2018 年 12 月 24 日整 体变更为股份有限公司以前所用名称 山石网科北分 指 山石网科通信技术股份有限公司北京分公司 开曼山石 指 山石网络有限公司（ Hillstone Networks Inc,. ），历史上曾是红筹 架构下的境外拟上市主体 香港山石 指 山石网络（香港）有限公司（ Hillstone Networks (HK) Limited ）， 发行人全资子公司 美国山石 指 山石网科（北美）有限公司（ Hillstone Networks Corp ），发行 人全资子公司 山石北京 指 山石网科通信技术（北京）有限公司，发行人全资子公司 北京山石 指 北京山石网科信息技术有限公司，发行人全资子公司 苏州山石 指 苏州山石网科信息技术有限公司 ， 发行人全资 孙 公司 信通华安 指 北京信通华安技术有限公司 罗东平 指 Dongping Luo ，发行人董事长兼总经理 刘向明 指 Timothy Xiangming Liu ，发行人副总经理 邓锋 指 Feng Deng ，发行人董事 莫宁 指 Ning Mo ，发起人股东 童建 指 Jian Tong ，发起人股东 周蓉 指 Rong Zhou，发起人股东 Alpha Achieve 指 Alpha Achieve High Tech Limited，由Northern Light Venture Fund, L.P.、Northern Light Strategic Fund, L.P.和Northern Light Partners Fund, L.P.共同投资的香港公司，发起人股东 苏州元禾 指 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发起人股东 国创开元 指 国创开元股权投资基金（有限合伙），发起人股东 V V NETWORKS 指 V V NETWORKS PTE. LTD ， Vickers Venture Fund II L.P. 与 Vickers Venture Fund III L.P. 共同设立的新加坡公司，发起人股 东 苏州北极光 指 苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙），发起人股东 苏州聚新 指 苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），发起人股东 苏州聚新二号 指 苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙），发起人股 东 苏州聚坤 指 苏州聚坤创业投资企业（有限合伙），发起人股东 宜兴光控 指 宜兴光控投资有限公司，发起人股东 山石行健 指 宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人境内员工持股平台，发起人股东 山石合冶 指 宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人境内员工持股平台，发起人股东 山石大风 指 宁波梅山保税港区山石大风投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人境内员工持股平台，发起人股东 山石器识 指 宁波梅山保税港区山石器识投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人境内员工持股平台，发起人股东 山石载物 指 宁波梅山保税港区山石载物投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人境内员工持股平台，发起人股东 山石水归 指 宁波梅山保税港区山石水归投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人境内员工持股平台，发起人股东 伟畅投资 指 伟畅（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙），发起人股东 惠润富蔚 指 深圳惠润富蔚投资中心（有限合伙），发起人股东 普道投资 指 深圳市普道新兴产业投资中心（有限合伙），发起人股东 北京奇虎 指 北京奇虎科技有限公司，发起人股东 苏州锦丰 指 苏州工业园区锦丰企业集团有限公司，发起人股东 博彦嘉铭 指 苏州博彦嘉铭创业投资中心（有限合伙），发起人股东 博嘉泰惠 指 宁波博嘉泰惠创业投资合伙企业（有限合伙），发起人股东 宜和天顺 指 西藏达孜宜和天顺投资有限公司，发起人股东 智源投资 指 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙），发起人股东 闻道投资 指 宁波梅山保税港区山石闻道投资管理有限公司 厚德投资 指 宁波梅山保税港区山石厚德投资管理有限公司 Hillstone Management 指 Hillstone Management Platform LLC ，发行人境外员工持股平 台，发起人股东 Hillstone Investment 指 Hillstone Investment Holding LLC ，发行人境外员工持股平台， 发起人股东 Northern Venture 指 Northern Light Venture Fund, L.P. Northern Strategic 指 Northern Light Strategic Fund, L.P. Northern Partners 指 Northern Light Partners Fund, L.P. Northern Light 指 Northern Light Venture Fund, L.P. , Northern Light Strategic Fund, L.P. 及 Northern Light Partners Fund, L.P. Vickers II 指 Vickers Venture Fund II L.P. Vickers III 指 Vickers Venture Fund III L.P. Tsinghua Ventures 指 Tsinghua Technology Ventures,Inc. CMT 指 CMT AN Limited SLP Hero 指 SLP Hero Holdings Ltd. Sunny Ventures 指 Sunny Ventures Holdings Ltd. Leading Vanguard 指 Leading Vanguard Limited Smart Alpha 指 Smart Alpha Enterprises Limited ，历史上曾为开曼山石的股东之 一，为田涛境外持股主体。 Synergy Capital 指 Synergy Capital Associates, Inc. ，历史上曾为开曼山石的股东之 一，为 Jack Haohai Shi 境外持股主体。 持股 5% 以上的主要 股东 指 截至 本 招股说明书 签署之日，直接持有本公司 5% 以上股份的 Alpha Achieve 、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 国家网信办 指 中华人民共和国互联网信息办公室 中央保密办 指 中共中央保密委员会办公室 国家保密局 指 中华人民共和国国家保密局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国密局 指 中华人民共和国国家密码管理局 IDC 指 International Data Corporation ，国际数据公司。全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司之一，总部位于美国马萨诸塞州。官网： https://www.idc.com/ Gartner 指 高德纳咨询公司。全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司之 一，总部位于美国康涅狄克州斯坦福。官网： https://www.gartner.com/ 华为 指 华为技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司及受其控制的子公司深圳市中兴康讯 电子有限公司、深圳中兴网信科技有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司总部、各分公司及受其控制的子公司 启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司 绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 北信源 指 北京北信源软件股份有限公司 任子行 指 任子行网络技术股份有限公司 天融信 指 北京天融信科技股份有限公司 深信服 指 深信服科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码（中国）有限公司；合并统计时，亦指 神州数码集团 股份有限公司的子公司神州数码（中国）有限公司和北京神州 数码有限公司 神州数码云 指 北京神州数码云科信息技术有限公司 英迈 指 英迈电子商贸（上海）有限公司 佳电 指 佳电（上海）管理有限公司 上海华盖 指 上海华盖科技发展股份有限公司 汇志凌云 指 北京汇志凌云数据技术有限责任公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司在中国境内（如下文所定义）首次公开发行人民币普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上海证券交易所科 创板上市 红筹 / 红筹架构 指 境内居民在海外注册离岸控股公司，以离岸公司的名义，通过 新设、增资或收购的方式控制国内的经营实体形成的股权架构 或权益架构 红筹架构搭建完成 日 指 开曼山石持有发行人的权益之日， 2007 年 2 月 16 日 红筹架构拆除日 指 开曼山石境外红筹架构的终止日期，即境内居民股东不再通过 开曼山石直接或间接持有发行人的权益之日 报告期 指 2016 、 2017 、 2018 年度 、 2019 年 1 - 3 月 最近三年 指 2016 、 2017 、 2018 年度 最近两年 指 2017 、 2018 年度 保荐人、主承销商、 保荐机构、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 《审计报告》 指 致同 出具的致同审字 (2019) 第 110ZA 9115 号《山石网科通信技 术股份有限公司 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 及 2019 年 1 - 3 月 审计报告》 《公司章程》 指 经发行人股东大会通过的现行有效的发行人公司章程以及章 程修正案 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板股票上市 规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《企业会计准则》 指 现行企业会计基本准则 中国大陆、境内 指 中华人民共和国大陆境内，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 二、专业释义 边界安全 指 Perimeter Security ，指企业或者组织的私有网络边界安全防护， 通常通过防火墙、 IDS/IPS 等设备进行网络准入准出控制以及 边界防御 防火墙 指 Firewall ，是位于内部网和外部网之间、内部网络区域之间的屏 障，按照预先定义好的规则来控制数据包的进出，其作用是防 止非法用户的进入，主要针对网络 L2 - L4 层进行防护 UTM 指 Unified Threat Management ，即统一威胁管理，是防病毒、防火 墙和入侵检测等概念融合的新的安全产品类别，由 IDC 在 2004 年 9 月首次提出 下一代防火墙 指 Next - Generation Firewall ，是一款通过检查网络流量中的用户、 应用和内容对网络层和应用层威胁进行全面防护的高级防火 墙， 针对网络 L2 - L7 层进行防护，该概念由 Gartner 在 2009 年 提出 IDS 、入侵检测系统 指 Intrusion Detection System，入侵检测系统，是一种对网络传输 进行即时旁路监视，在发现可疑传输时发出警报的网络安全设（未完）  |