三峡水利:华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:三峡水利:华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签签署署日日期期：：二二〇〇一一九九年年九九月月 独立财务顾问声明与承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联 合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报 告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务 顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与 格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 2 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 5 重大事项提示 .......................................................................................................................... 10 重大风险提示 .......................................................................................................................... 38 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 45 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 67 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................... 84 第四章 标的公司基本情况 .................................................................................................. 177 第五章 标的资产评估情况 .................................................................................................. 380 第六章 本次交易主要合同 .................................................................................................. 537 第七章 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 574 第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 618 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、本公司、公司、 三峡水利 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 交易对方、本次重组交易对 方 指 新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水 利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、 周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、 三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中 涪南热电 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江 电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、 淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、 鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现 金购买其持有的联合能源88.55%股权 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行 股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持 有联合能源10.95%股权） 独立财务顾问报告、本独立 财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告 报告书、重大资产重组报告 书 指 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》 标的公司 指 联合能源、长兴电力 标的资产 指 联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权 《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺补偿协议》 《一致行动协议》 指 《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行 动协议》 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 长电资本 指 长电资本控股有限责任公司 新华发电 指 新华水力发电有限公司 新华水利 指 新华水利控股集团公司 水利部综管中心 指 水利部综合开发管理中心 中国水务 指 中国水务投资有限公司 三峡建设 指 中国三峡建设管理有限公司 联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司 长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司 新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司 涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司 嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司 长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司 渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司 宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司 渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司 三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司 三峡电能 指 三峡电能有限公司 聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司 深圳中民资本 指 深圳中民资本管理有限公司 聚龙电力 指 重庆涪陵聚龙电力有限公司 乌江实业 指 重庆乌江实业（集团）股份有限公司 乌江电力 指 重庆乌江电力有限公司 正阳供电 指 重庆乌江正阳供电有限公司 渝新通达 指 重庆渝新通达能源有限公司 涪陵水资源 指 重庆涪陵水资源开发有限责任公司 贵州锰业 指 贵州武陵锰业有限公司 重庆锰业 指 重庆武陵锰业有限公司 武陵矿业 指 贵州武陵矿业有限公司 乌江贸易 指 重庆乌江实业集团贸易有限公司 西藏中渝 指 西藏中渝商贸有限公司 民安实业 指 重庆市中节能民安实业开发有限公司（原名重庆市民安实业开发 有限公司） 京宏源实业 指 重庆京宏源实业有限公司 渝湘电力 指 湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司 两江城电 指 重庆两江城市电力建设有限公司 长龙电力 指 重庆两江新区长龙电力工程建设有限公司，为两江城电曾用名 两江综合能源 指 重庆两江综合能源服务有限公司 化医长兴 指 重庆市化医长兴售电有限公司 长兴渝 指 重庆长兴渝电力服务股份有限公司 两江供电 指 重庆两江供电有限公司 长恒新达 指 重庆长恒新达物资有限公司 重庆电力交易中心 指 重庆电力交易中心有限公司 三峡基金 指 重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司 渝瑞实业 指 重庆渝瑞实业有限公司 佑泰能源 指 重庆佑泰能源有限公司 长兴佑 指 重庆长兴佑能源有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券 中银律师 指 北京市中银（重庆）律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 报告期 指 2017年、2018年和2019年1-6月 过渡期间、过渡期 指 指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包 括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计 算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日 当日）至交割日当月月末的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 黔江区国资委 指 重庆市黔江区国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 中电联 指 中国电力企业联合会 中信大锰 指 中信大锰控股有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告〔2016〕9号） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字〔2007〕128号） 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四 舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额 及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。 本独立财务顾问报告所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含 义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、 渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、 刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付 现金购买其持有的联合能源88.55%股权。 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购 买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，不超过本 次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本 次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。 本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公 司募集配套资金发行普通股的发行期首日。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相 符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、标的资产评估和作价情况 本次交易中，标的资产的评估基准日为2018年12月31日，根据天健兴业出具的 评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 100%股权 账面价值 100%股权 评估值 增减值 增减率 收购比例 标的资产评 估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 联合能源 571,812.99 622,999.00 51,186.01 8.95% 88.55% 551,696.17 长兴电力 87,597.54 101,899.68 14,302.14 16.33% 100.00% 101,899.68 合计 659,410.53 724,898.68 65,488.15 9.93% - 653,595.85 注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源10.95%股权。联合能源88.55%股权为四舍五入以后比 例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算 上述联合能源100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的900 万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为2020 年12月31日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源 公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价 在联合能源100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以900万元缴纳出资的权利后， 按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价： 交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源100%股权价值评估值+渝富集 团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。 因此，本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为552,493.17万元，长兴电 力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为 654,392.85万元。标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确 定。 三、本次重组交易对方及对价支付方式 本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联 合能源88.55%股权及长兴电力100%股权。 上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、 渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、 刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付 现金购买其合计持有的联合能源88.55%股权。 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购 买其合计持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。 四、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 514,918.20 285,170.05 129,846.61 标的资产相关指标与交易 金额孰高值 1,431,406.87 658,347.37 411,807.30 财务指标占比 277.99% 230.86% 317.15% 注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关 指标与交易金额孰高值中，由于联合能源100%资产净额556,447.69万元高于联合能源88.55%股权 的交易金额552,493.17万元，长兴电力100%股权交易金额101,899.68高于长兴电力100%资产净额 86,536.57万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为658,347.37万元 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易是否构成关联交易 本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次 交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股 子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规， 认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。 本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江 集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基 于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会 审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市 2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》， 约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐 的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。 该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公 司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水 利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公 司的控制，并计划于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经 与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异 议，同意配合长江电力于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司 控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控 制人。 根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实 施控制（参见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源” 之“（三）产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三） 产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中， 长江电力直接持有联合能源8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股 子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子 公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与 上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具体情况如下： 单位：万元 财务指标 上市公司 联合能源 *8.0531%+长 兴电力*36% 账面金额 联合能源 *8.0531%+长 兴电力*36% 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 514,918.20 152,530.89 86,927.10 152,530.89 29.62% 资产净额 285,170.05 75,964.46 86,927.10 86,927.10 30.48% 营业收入 129,846.61 36,094.76 - 36,094.76 27.80% 净利润 21,357.85 2,228.47 - 2,228.47 10.43% 股份数（万股） 99,300.55 11,213.67 - 11,213.67 11.29% 注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利 润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份 数，联合能源*8.0531%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电 能购买资产发行的股份数。 上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过 上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。 本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业 务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核 心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产 加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力 工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控 股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电 力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应 仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生 重大变化。 综上所述，本次交易不构成重组上市。 五、发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量 本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下： 序 号 交易对方 标的资产 现金支付对价 （万元） 股份支付对价 （万元） 股份支付数量 （股） 1 新禹投资 联合能源23.01%股权 7,997.00 135,571.2376 185,206,608 2 涪陵能源 联合能源18.83%股权 6,544.00 110,934.3100 151,549,603 3 嘉兴宝亨 联合能源10.00%股权 3,476.00 58,913.9000 80,483,469 4 两江集团 联合能源9.29%股权 3,228.00 54,724.3247 74,760,006 5 长江电力 联合能源8.06%股权 2,799.00 47,444.2103 64,814,494 6 长兴水利 联合能源6.52%股权 2,265.00 38,398.8027 52,457,380 7 渝物兴物 流 联合能源3.43%股权 1,192.00 20,198.8139 27,594,008 8 东升铝业 联合能源3.13%股权 1,088.00 18,435.0163 25,184,448 9 宁波培元 联合能源2.95%股权 1,025.00 17,368.3535 23,727,258 10 西藏源瀚 联合能源1.26%股权 438.00 7,409.9319 10,122,857 11 淄博正杰 联合能源0.60%股权 210.00 3,550.5824 4,850,522 12 周泽勇 联合能源0.39%股权 137.00 2,322.0043 3,172,137 13 重庆金罗 盘 联合能源0.25%股权 88.00 1,478.8911 2,020,343 14 杨军 联合能源0.14%股权 50.00 835.2502 1,141,052 15 刘长美 联合能源0.14%股权 50.00 835.2502 1,141,052 16 周淋 联合能源0.14%股权 50.00 841.3021 1,149,319 17 谭明东 联合能源0.11%股权 39.00 649.5349 887,342 18 鲁争鸣 联合能源0.11%股权 39.00 649.5349 887,342 序 号 交易对方 标的资产 现金支付对价 （万元） 股份支付对价 （万元） 股份支付数量 （股） 19 三盛刀锯 联合能源0.10%股权 35.00 591.7689 808,427 20 吴正伟 联合能源0.03%股权 11.00 185.7153 253,709 21 倪守祥 联合能源0.03%股权 11.00 185.7153 253,709 22 颜中述 联合能源0.03%股权 11.00 185.7153 253,709 23 三峡电能 长兴电力36%股权 2,044.00 34,639.8848 47,322,246 24 两江集团 长兴电力34%股权 1,930.00 32,715.8912 44,693,840 25 聚恒能源 长兴电力20%股权 1,136.00 19,243.9360 26,289,530 26 中涪南热 电 长兴电力10%股权 568.00 9,621.9680 13,144,765 合计 36,461.00 617,931.8458 844,169,175 （三）发行股份的定价方式 1、定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议 公告日。 2、发行价格的确定及调整 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考 价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上 市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票 交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 9.2207 8.2986 前60个交易日 8.8232 7.9408 前120个交易日 8.2382 7.4144 本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在 综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力 的基础上，与标的公司股东经协商确定。 根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发 行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的 90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司 2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本 993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06 万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格 在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并 经中国证监会核准。 （四）发行对象 本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新 禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝 业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭 明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权 的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。 （五）股份锁定期安排 长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份， 自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于 因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期 基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有 的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。 除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、 涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正 杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守 祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易 中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业 绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不 得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方解锁期间及解 锁比例如下： 1、自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度全部 目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获 得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 2、自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应2020年度全部目标 公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获 得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 3、自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的 全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获 得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 渝物兴物流及周淋于2019年3月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股 权时间与该方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，其取得的上 市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得 的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过12个月的， 锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。 本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转 增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。 若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述 限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司 与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原 因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少 的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产 的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。 上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东 共同享有。 六、募集配套资金 （一）募集配套资金的情况 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，预计不超 过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过 本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。 本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公 司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件 后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务 顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确 定。 上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起12个月 内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、 资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相 符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金的用途 上市公司本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，具体的用途如下表所示： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万 元） 1 支付本次交易现金对价 36,400.00 36,400.00 2 补充上市公司流动资金 10,000.00 10,000.00 3 支付本次交易的中介机构费用及交 易税费 3,600.00 3,600.00 合计 50,000.00 50,000.00 在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总 额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以 其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以 置换。 七、业绩承诺补偿安排 （一）业绩承诺的整体安排 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源 在2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分 别不低于人民币33,220万元、42,210万元、44,030万元。 上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署 日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括 本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有 的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的 汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及 矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价 值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高 于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩 承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非 经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。 （二）业绩承诺的具体补偿方式 1、业绩承诺补偿条件 若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣 除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年 不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务； 若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当 年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分确认补偿 金额并进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合 计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义 务； 若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣 除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的 业绩补偿行为不可撤销； 承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润 累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差 额部分进行补偿。 2、补偿金额的确定 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额 （如有） 上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.55% 股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有 联合能源股权的评估价值。 利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方 无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内， 交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。 3、补偿方式 如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计算 确定的补偿金额对上市公司予以补偿。 （三）减值测试 在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将 聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告 同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+ 已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以 其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、 赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。 关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要 合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 1、对主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中， 电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应 及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心 业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。 本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、 锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业 务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。 2、对主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度报告、2019年半年度报告，以及假设本次交易事项自2018 年1月1日起已经完成的基础上审计机构编制的备考审阅报告及相关财务数据，本次发 行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下： 上市公司2019年1-6月/2019年6月30日主要财务数据与2019年1-6月/2019年6 月30日备考合并的主要财务数据比较表： 项目 2019年1-6月/2019年6月30日 增幅 备考数 实现数 总资产（万元） 1,859,402.31 495,057.05 275.59% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 913,546.60 286,292.84 219.10% 营业收入（万元） 269,135.68 53,110.44 406.75% 利润总额（万元） 22,464.08 12,064.72 86.20% 净利润（万元） 19,588.06 10,536.79 85.90% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,447.11 11,012.96 85.66% 基本每股收益（元/股） 0.2226 0.2218 0.35% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1316 0.1246 5.57% 注：基本每股收益经年化处理 上市公司2018年度/2018年12月31日主要财务数据与2018年度/2018年12月31 日备考合并的主要财务数据比较表： 项目 2018年度/2018年12月31日 增幅 备考数 实现数 总资产（万元） 1,971,980.10 514,918.20 282.97% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 903,101.90 285,170.05 216.69% 营业收入（万元） 541,570.70 129,846.61 317.08% 利润总额（万元） 48,371.62 23,302.11 107.58% 净利润（万元） 40,056.76 20,186.36 98.43% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 40,457.11 21,357.85 89.42% 基本每股收益（元/股） 0.2202 0.2151 2.39% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1451 0.1342 8.10% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。 本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。 标的公司盈利水平较高，上市公司2018年度基本每股收益的备考数较实现数有所 提升。上市公司2019年1-6月经年化计算的基本每股收益的备考数为0.2226元/股，实 现数为0.2218元/股，上升0.35%，2019年1-6月经年化计算的扣除非经常性损益后的 基本每股收益的备考数为0.1316元/股，实现数为0.1246元/股，上升5.57%。考虑到标 的公司盈利水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则预计不 会出现摊薄每股收益的情况。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为993,005,502股。以股份发行价格7.32元/股计算， 公司将发行844,169,175股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股 份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后 公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 长江电力 159,663,402 16.08% 224,477,896 12.22% 三峡资本 40,530,783 4.08% 40,530,783 2.21% 长电资本 38,914,240 3.92% 38,914,240 2.12% 三峡电能 - - 47,322,246 2.58% 新华发电 4,007,400 0.40% 4,007,400 0.22% 新华水利 111,000,453 11.18% 111,000,453 6.04% 水利部综管中心 98,208,000 9.89% 98,208,000 5.35% 中国水务 30,000,000 3.02% 30,000,000 1.63% 新禹投资 - - 185,206,608 10.08% 涪陵能源 - - 151,549,603 8.25% 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 两江集团 - - 119,453,846 6.50% 嘉兴宝亨 - - 80,483,469 4.38% 长兴水利 - - 52,457,380 2.86% 渝物兴物流 - - 27,594,008 1.50% 聚恒能源 - - 26,289,530 1.43% 东升铝业 - - 25,184,448 1.37% 宁波培元 - - 23,727,258 1.29% 中涪南热电 - - 13,144,765 0.72% 西藏源瀚 - - 10,122,857 0.55% 淄博正杰 - - 4,850,522 0.26% 周泽勇 - - 3,172,137 0.17% 重庆金罗盘 - - 2,020,343 0.11% 杨军 - - 1,141,052 0.06% 刘长美 - - 1,141,052 0.06% 周淋 - - 1,149,319 0.06% 谭明东 - - 887,342 0.05% 鲁争鸣 - - 887,342 0.05% 三盛刀锯 - - 808,427 0.04% 吴正伟 - - 253,709 0.01% 倪守祥 - - 253,709 0.01% 颜中述 - - 253,709 0.01% 其他股东 510,681,224 51.43% 510,681,224 27.80% 合计 993,005,502 100.00% 1,837,174,677 100.00% 本次交易前，长江电力全资子公司长电资本于2019年3月14日与新华发电签署《一 致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新 华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本 保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人 合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事 业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电 力实现对上市公司的控制，并计划于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。同时， 上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公 司控制权无异议，同意配合长江电力于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。因 此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上 市公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，长江电力及其一致行动人合计持 有上市公司355,252,565股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的19.34%，长江电 力仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人发生变化。 （三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由993,005,502股变更为 1,837,174,677股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本 的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 九、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届 监事会第三次会议审议通过； 2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会 议审议通过； 3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、国务院国资委完成对标的公司的评估报告备案； 2、国务院国资委批准本次交易方案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查； 5、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存 在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 关于本次 交易申请 文件真实 性、准确 性、完整性 的承诺 上市公司、 上市公司 控股股东 本承诺人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司 全体董监 高 本人在本次交易中所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本 次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 全体标的 公司 1、本公司向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关 本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次 交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺， 本承诺人将依法承担全部法律责任； 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日 内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承 诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的 全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 关于在本 次重组期 上市公司 控股股东 自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人无减 持计划，将不会有减持上市公司股票行为。 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 间无减持 计划的承 诺 及其一致 行动人、全 体董监高 关于持有 标的资产 股权合法、 完整、有效 性的承诺 联合能源 股东 1、联合能源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、 正常经营的情况。 2、本承诺人均合法、完整、有效地持有联合能源股权；本承诺人不存在 代其他主体持有联合能源股权的情形，亦不存在委托他人持有联合能源 的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股 权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生 抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 长兴电力 股东 1、长兴电力不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、 正常经营的情况。 2、本承诺人均合法、完整、有效地持有长兴电力股权；本承诺人不存在 代其他主体持有长兴电力股权的情形，亦不存在委托他人持有长兴电力 的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股 权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生 抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 关于限售 期内不转 让本次交 易所认购 股份的承 诺函 新禹投资、 涪陵能源、 嘉兴宝亨、 两江集团、 长兴水利、 渝物兴物 流、东升铝 业、宁波培 元、西藏源 瀚、淄博正 杰、周泽 勇、重庆金 罗盘、杨 军、刘长 美、周淋、 谭明东、鲁 争鸣、三盛 刀锯、吴正 伟、倪守 祥、颜中 述、聚恒能 源、中涪南 热电 1、本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起至12个 月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义 务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。 2、本承诺人承诺解锁期间及解锁比例如下： （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且已履行相应2019年度全部 目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过持有 的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 （2）自股份上市日起二十四个月届满且已履行相应2020年度全部目标 公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有 的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 （3）自股份上市日起三十六个月届满且已履行完本协议约定应承担的全 部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有的 本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和 /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按 照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董 事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海 证券交易所的审核要求执行。 4、本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业 绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海 证券交易所的审核要求执行。 渝物兴物 流、周淋 1、鉴于本承诺人于2019年3月取得联合能源股权。若取得的该等标的 公司股权时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不 足12个月的，取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月 内不得转让；若本承诺人取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易 取得上市公司股份时间间隔超过12个月的，自股份上市之日起至12个 月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义 务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。 2、本承诺人承诺解锁期间及解锁比例如下： （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且已履行相应2019年度全部 目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过持有 的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 （2）自股份上市日起二十四个月届满且已履行相应2020年度全部目标 公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有 的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 （3）自股份上市日起三十六个月届满且已履行完本协议约定应承担的全 部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有的 本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。 3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和 /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按 照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董 事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海 证券交易所的审核要求执行。 4、本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业 绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中 就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海 证券交易所的审核要求执行。 长江电力 及其一致 行动人 本承诺人承诺通过本次交易取得的股份（及可转换公司债券），自本次交 易结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长 江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上 述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人 在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个 月内不得转让。 本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最终将 按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。 关于保证 上市公司 独立性的 三峡集团、 控股股东 及其一致 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 承诺函 行动人、全 体交易对 方 关于避免 同业竞争 的承诺函 三峡集团、 控股股东 及其一致 行动人 1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、 标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”）， 目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区 域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业 务。 2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东 之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任 何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争 关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业 机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司 3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将 不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益 的经营活动。 本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔 偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函 及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及 保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承 诺及保证的效力。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 三峡集团、 控股股东 及其一致 行动人、全 体交易对 方 1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法 规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺 人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业 （以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上 市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式 的担保。 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公 司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法 程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规（未完）  |