恒力石化股份有限公司:19恒力01：恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:恒力石化股份有限公司:19恒力01：恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 证券代码：600346 证券简称：恒力石化 上市地：上海证券交易所 恒力石化股份有限公司 （住所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼） 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商、债券受托管理人 （住所：重庆市江北区桥北苑8号） 签署日期：2019年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定 之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、发行人公司债券的信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人最近一 期末的净资产为2,787,920.62万元（截至2019年3月31日合并报表中股东权益合 计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 207,392.52万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利 润平均值），预计均不少于本次债券利息的1.5倍。截至2019年3月31日，发行人 母公司口径资产负债率为24.20%，合并口径资产负债率为78.49%。发行人在本 次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告。 二、本次债券仅面向合格投资者发行，且不向公司原股东优先配售。合格投 资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风 险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办 法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。 三、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。 四、本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额 偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的 专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值。 经东方金诚评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表其对本次债券的偿还 恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债 券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级 机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本次债券的市场交易 价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。 东方金诚关注到，国际原油价格走势不确定性较大，原油价格波动造成公司 成本控制难度加大，将对公司盈利稳定性产生一定影响；公司炼化一体化项目推 进导致资金需求增加，有息债务规模增长较快、债务负担较重，同时重点项目后 续投资规模较大，未来仍将面临较大资本支出压力；公司受限资产规模较大、占 总资产比重较高。 五、东方金诚将在本次（期）债券存续期内，在发行人年报公告后的两个月 内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 东方金诚将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相 关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次（期）债券的信用等级。 东方金诚对本次（期）债券的跟踪评级报告将在资信评级机构网站和交易所 网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在资信评级机构网站、其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监 管部门等。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了西南证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视 作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认 购或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受发行人为本次债券制 定的《债券持有人会议规则》。 5 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 八、由于本次债券的期限较长，在本次债券存续期内，如果因不可控制因素 如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影 响本次债券本息的按期兑付。 九、鉴于公司报告期内进行了两次重大资产重组，公司资产、负债以及主营 业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，瑞华会计师事务所 出具了瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》， 以公允反映发行人2017年12月31日、2016年12月31日备考合并财务状况以及2017 年度、2016年度备考合并经营成果和现金流量。由于公司各项业务主要依托下属 子公司开展，因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿 债能力。因此，如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2016年及2017年财务数 据均来自《备考审计报告》，2018年财务数据来自瑞华会计师事务所出具的瑞华 审字[2019]33050009号《恒力石化股份有限公司审计报告》。 十、截至2018年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为 7,096,721.23万元，占最近一期末总资产比例为56.66%，其中固定资产受限金额 为1,584,444.80万元、在建工程受限金额为4,273,895.01万元。若未来发行人自身 经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，可能会对发行人受限资产所有权产生 影响。 十一、2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司存货余额分别 为345,659.40万元、567,317.37万元、1,852,741.66万元及1,801,777.00万元，公司 存货品种包括原材料和库存商品等，主要为产业链上游原料对二甲苯和产业链中 各环节的产品，如PTA、民用丝、工业丝、聚酯切片、聚脂薄膜及工程塑料等。 2018年末，存货期末余额为1,852,741.66万元，较2017年末增长225.73%，主要是 部分原材料采购价格上升及恒力炼化一体化项目储备原油所致。如果未来行业整 体波动，公司部分产品价格可能出现大幅波动，公司存货减值准备存在计提不足 恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 的风险。 十二、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人合并口 径的资产负债率分别为70.92%、70.59%、77.72%及78.49%，资产负债率处于较 高的水平。截至2019年3月31日，公司及子公司拥有的银行综合授信总额为 1,041.58亿元，未使用的授信额度为154.77亿元，公司银行信用良好，具有较强 的融资能力。但如果未来行业形势及金融市场发生重大不利变化，或发行人的经 营能力发生重大不利变化，则较大的负债规模将使发行人面临一定的资金压力， 使发行人面临一定的偿债风险。 十三、为加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯 —民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式，推动 实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营，截至 本募集说明书摘要出具之日，发行人在建项目包括150万吨乙烯工程项目、年产 250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目等，虽然发行人已经对上述在建项 目中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分且谨慎的可行性研究和 论证，但由于上述项目投资金额较高且需要一定的建设期才能实现达产，且产出 能否按计划实现也存在一定的不确定性。同时，由于国家政策、行业趋势、市场 经营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变化以及汇率的变化等存在一定不 确定性，上述项目可能面临一定的实施及经营风险，进而对发行人的盈利能力产 生一定不利影响。 十四、报告期内，发行人主要从事PTA、聚酯的生产、研发和销售。发行人 “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”（以下或简称“恒力炼化一体化项目”） 已实现全流程打通并于2019年二季度实现正式投产，顺利产出汽油、柴油、航空 煤油、PX等产品，生产运行稳定。发行人完成产业链向上游的延伸，以原油炼 化为起点，内部形成“PX—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。产业 链的延长和炼化一体化的优势产生的显著协同效应将有助于提高上市公司经营 的稳定性。发行人的经营发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺 织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状 况的影响，呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环 境发生较大变化，仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。 7 十五、发行人主要承担管理职能以及集团内部资金统筹安排，具体业务由各 控股子公司负责经营。截至2019年3月31日，发行人母公司资产总额为 4,230,480.88万元，从资产构成看，长期股权投资是母公司的主要资产，母公司 长期股权投资余额为3,998,672.64万元，占资产总额的94.52%。发行人对子公司 控制力很强，各子公司经营状况良好，盈利能力强，发行人合并范围的营业收入 和经营活动产生的现金流净额足以支持发行人按期足额支付本次债券本息，但是 未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司营业业绩受到直接影 响，从而影响到发行人本次债券本息偿付能力。 十六、根据发行人2019年半年度报告，发行人2019年上半年实现营业收入 4,233,327.26万元，比上年同期增长60.04%，归属于上市公司股东的净利润 402,096.30 万元，比上年同期增长113.62%，主要原因系2019年上半年PTA行业 供需格局明显改善以及发行人2000万吨/年炼化一体化项目的正式投产给公司带 来了收入及利润贡献。但发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到 上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈 利能力造成不利影响。 十七、2019年6月11日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关 于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“恒力股份”变更为“恒 力石化”，公司证券代码保持不变。经公司申请，并经上海证券交易所核准办理， 公司证券简称于2019年6月28日起由“恒力股份”变更为“恒力石化”，证券代码 “600346”保持不变。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 目 录 ...................................................................................................................................... 9 释 义 .................................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ................................................................................................................. 15 一、本次债券发行的核准情况 ......................................................................................... 15 二、本期债券发行的基本情况 ......................................................................................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................... 18 四、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................. 22 一、本期债券发行的信用评级情况 ................................................................................. 22 二、本期债券信用评级报告的主要事项 ......................................................................... 22 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 24 第三节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 27 一、发行人概况 ................................................................................................................. 27 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 27 三、前十大股东情况 ......................................................................................................... 30 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................. 31 五、董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................................. 31 六、主营业务情况 ............................................................................................................. 32 七、法人治理结构及相关机构运行情况 ......................................................................... 34 八、报告期内重大违法违规情况 ..................................................................................... 38 九、发行人与控股股东实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情 况 ........................................................................................................................................ 39 十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 41 十一、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况 ..................................... 43 十二、公司内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................. 44 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 45 第四节 财务会计及信息 ..................................................................................................... 47 一、财务报告及相关资料 ................................................................................................. 47 二、最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................................. 48 三、备考财务报表的编制基础 ......................................................................................... 68 四、主要财务指标 ............................................................................................................. 70 第五节 募集资金运用 ......................................................................................................... 74 一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................. 74 二、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................................... 74 三、本期募集资金的运用计划 ......................................................................................... 74 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 75 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 77 一、备查文件 ..................................................................................................................... 77 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 77 三、查阅时间 ..................................................................................................................... 78 释 义 在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语 恒力石化、恒力股份、大 橡塑、公司、本公司、发 行人、上市公司 指 恒力石化股份有限公司（曾用名为大连橡胶塑料机械股份有 限公司），为在上海证券交易所上市的公司，股票代码： 600346，证券简称：恒力石化（曾用名为恒力股份、大橡塑） 本次债券 指 发行人本次拟向合格投资者公开发行总额不超过50亿元（含 50亿元）的公司债券 本期债券 指 发行人本期拟向合格投资者公开发行总额不超过10亿元（含 10亿元）的公司债券 本次发行、本期发行 指 本期债券的发行 《债券持有人会议规则》 指 《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券（面向合 格投资者）债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券（面向合 格投资者）受托管理协议》 《债券信用评级报告》 指 《恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一 期）信用评级报告》 《备考审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《恒力石化股份有限公司备考审计 报告》（瑞华专审字[2018]33050012号） 股东大会 指 恒力石化股份有限公司股东大会 董事会 指 恒力石化股份有限公司董事会 监事会 指 恒力石化股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管理 人、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华 指 中同华资产评估有限公司 资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国生态环境部（原中华人民共和国环境保护 部） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《恒力石化股份有限公司章程》 最近三年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、公司简称 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司，恒力石化的控股子公司 苏盛热电 指 苏州苏盛热电有限公司，恒力化纤的全资子公司 德力化纤 指 江苏德力化纤有限公司，恒力化纤的全资子公司 恒科新材料 指 江苏恒科新材料有限公司，恒力化纤的全资子公司 腾安物流 指 南通腾安物流有限公司，恒科新材料的全资子公司 恒力炼化 指 恒力石化（大连）炼化有限公司，恒力石化的全资子公司 恒力投资 指 恒力投资（大连）有限公司，恒力石化的全资子公司 恒力石化（大连） 指 恒力石化（大连）有限公司，恒力投资的控股子公司 恒力混凝土 指 大连恒力混凝土有限公司，恒力投资的全资子公司 恒力海运 指 恒力海运（大连）有限公司，恒力石化（大连）的全资子公 司 康辉石化 指 营口康辉石化有限公司，恒力石化的控股子公司 恒力集团 指 恒力集团有限公司，发行人控股股东 和高投资 指 江苏和高投资有限公司，发行人股东 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，发行人股东 海来得 指 海来得国际投资有限公司，发行人股东 恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司，发行人股东 恒峰投资 指 恒峰投资（大连）有限公司，发行人股东 圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司，公司关联方 华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司，公司关联方 冰山集团 指 大连冰山集团有限公司，曾经为大橡塑控股股东 大连国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司，原名大连市国有资 产经营有限公司，曾经为大橡塑控股股东 大连装备 指 大连装备制造投资有限公司，大连国投集团的控股股东 桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司，恒力石化的同行业可比上市公司 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司，恒力石化的同行业可比上市公司 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司，恒力石化的同行业可比上市公司 三、专业名词 原油 指 直接从油井中开采出来未加工的石油为原油，它是一种由各 种烃类组成的黑褐色或暗绿色黏稠液态或半固态的可燃物 质。 重质原油、轻质原油 指 一般原油相对密度一般在0.75～0.95之间，少数大于0.95 或小于0.75，相对密度在0.9～1.0的称为重质原油，小于 0.9的称为轻质原油。同样容积的原油，轻质原油能炼化生 产出更多的高价值产品（比如石油气、航空汽油、汽油、柴 油、煤油等）；而重质原油能够提炼出的高价值产品相对较 少。重质原油中的高馏成分较多，开采和炼油的工艺流程和 技术比较复杂；轻质原油里高馏成分较少，开采和炼油工艺 流程和技术相对没有那么复杂。 芳烃 指 分子中含有苯环结构的碳氢化合物。芳烃主要包括苯、甲苯、 二甲苯等，是生产石油化工产品最重要的基础原料之一。 石脑油 指 石脑油是石油产品之一，又叫化工轻油，是以原油或其他原 料加工生产的用于化工原料的轻质油，主要用作重整和化工 原料。 丙乙烯 指 又叫聚丙乙烯或乙丙橡胶，一种以乙烯、丙烯为基本单体的 共聚橡胶，分为二元乙丙橡胶（EPM）和三元乙丙橡胶 （EPDM）两大类。前者是乙烯和丙烯的共聚物；后者是乙 烯、丙烯和少量非共轭二烯烃的共聚物。 对二甲苯、PX 指 芳烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA） 的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。 合成纤维 指 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺 丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。 聚酯纤维 指 聚酯纤维（polyester fibre）由有机二元酸和二元醇缩聚而成 的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维 是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。 是当前合成纤维的第一大品种。 聚酯、聚酯切片、PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为 原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维 级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。 PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若 与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。 MEG、EG 指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚 酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离 子表面活性剂以及炸药等。 聚对苯二甲酸丁二醇酯、 PBT 指 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是对苯甲酸与1,4-丁二醇 的缩聚物。可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得。PBT 和PET一起被称为热塑性聚酯。 旦（D） 指 9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D）。 涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。 涤纶短丝 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。 涤纶民用长丝、民用丝 指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝 涤纶工业长丝、工业丝 指 用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯 长纤维。 差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或 性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤 维新品种。 POY 指 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者 PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向 度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制 成，往往有一定的弹性及收缩性。 FDY 指 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是 采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充 分拉伸，可以直接用于纺织加工。 BOPET薄膜 指 双向拉伸聚酯薄膜。BOPET薄膜具有强度高、刚性好、透 明、光泽度高等特点 恒力炼化一体化项目 指 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的核准情况 2018年12月10日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符 合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等 关于本次发行的相关议案。 2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等 关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。 2019年3月6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】302号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行票面总额不超过50亿元（含50亿元）的公 司债券。本次债券分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期 发行，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券发行的基本情况 发行主体：恒力石化股份有限公司。 债券名称：恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。 发行规模：本期发行的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。 债券票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。 债券品种和期限：本期债券期限为3年期，附第2年末投资者回售选择权和发 行人票面利率调整选择权。本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下 利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前2 年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1 年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定本期债券在存续期的第2年末 调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个工 作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整 幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债 券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2019年9月25日。 发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日至2019年9月27日。 计息期限：本期债券计息期限自2019年9月27日起至2022年9月26日止。若投 资者行使回售权后发行人将回售的债券注销，则被注销债券的计息期限到2021 年9月26日止。 起息日：2019年9月27日。 利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执 行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券付息日为债券存续期内每年的9月27日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 兑付日期：2022年9月27日，如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至 下一交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售权后发行人将回售债券注销， 则被注销的债券兑付日为2021年9月27日，如遇法定节假日或休息日，则兑付工 作顺延至其后的第一个工作日。 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截 至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及应偿付的本金。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿 记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务 院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 担保方式：本期债券为无担保债券。 债券形式：实名制记账式公司债券。 募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流 动资金。 募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专 门管理。 信用级别及资评机构：经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主 体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。在本期公司债券的存续 期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 发行方式：本期公司债券面向合格投资者在中国境内公开发行。 发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券 发行与交易管理办法》的合格投资者，投资者以现金认购。本期发行的公司债券 不向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商西南证券组织承销团，采取余额包销的方式 承销。 新质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所等 有关部门申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易 所及登记机构的相关规定执行。 债券上市安排：本期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司 将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。本期债券的转让将按照具体交易场 所的相关规则执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年9月23日 预计发行首日：2019年9月25日 预计发行期限：2019年9月25日至2019年9月27日 网下发行期限：2019年9月25日至2019年9月27日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：恒力石化股份有限公司 法定代表人：范红卫 办公地址：辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心41层 联系电话：0411-86641378 传真：0411-82224480 联系人：李峰、高明、郑敏遐 （二）主承销商、债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：廖庆轩 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 联系电话：010-57631234 传真：010-88091826 项目负责人：孔辉焕、赵敬华 项目组人员：龚婧、艾玮、徐晨、刘昭烨 （三）律师事务所 公司名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：黄婧雅、孙春艳 （四）会计师事务所 公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘贵彬 住所：杭州市天目山路181号天际大厦13层 联系电话：0571-81021158 传真：0571-81902255 经办注册会计师：陈晓华、韩坚、周卿、朱晓鹏 （五）资信评级机构 公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街83号国际中心B座7层 联系电话：010-62299800 传真：010-65660988 经办人员：董浩宇、张晨曦、张岳 （六）主承销商收款银行 银行：中国工商银行重庆解放碑支行 户名：西南证券股份有限公司 账号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 （七）募集资金专项账户开户银行 开户行一：中国农业银行股份有限公司吴江分行 住所：吴江市松陵镇永康路202号 联系人：凌小平 联系电话：0512-63830128 传真：0512-63831430 开户行二：渤海银行股份有限公司大连分行营业部 住所：辽宁省大连市中山区延安路9-2号 联系人：倪殿鑫 联系电话：0411-88134098 传真： 0411-88134091 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 负责人：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系电话：021-38874880 传真：021-58754185 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券发行的信用评级情况 发行人聘请了东方金诚对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方 金诚出具的《恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评 级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。 二、本期债券信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对恒力石化 股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“公司”）经营环境、业务运营、企业 管理以及财务状况的综合分析，认为公司完成“原油—PX—PTA—聚酯—涤纶丝” 全产业链布局，产业间协同效应明显，综合竞争力极强；公司2000万吨/年炼化 一体化项目（以下简称“炼化一体化项目”）一次加工能力位居全国前五位、产 品结构丰富，项目已打通全流程，随着产能逐步释放公司盈利将大幅增长；公司 炼化一体化项目采用沸腾床渣油加氢工艺，可加氢处理重质原油、节省原料成本， 同时拥有自建码头及自备电厂，成本优势明显；公司PTA单体产能全球最大、权 益产能全国第一，近年PTA毛利润大幅增长，炼化项目投产将提升原材料PX自给 率及成本控制能力；公司涤纶丝产能位居全国前五位，民用丝产品新品率和差异 化率高，产品销售收入保持增长，毛利率水平较高；2016年5月和2018年4月，公 司两次非公开发行股票合计募集资金86.18亿元，资本实力增强。 同时，东方金诚也关注到，国际原油价格走势不确定性较大，原油价格波动 造成公司成本控制难度加大，将对公司盈利稳定性产生一定影响；公司炼化一体 化项目推进导致资金需求增加，有息债务规模增长较快、债务负担较重，同时重 点项目后续投资规模较大，未来仍将面临较大资本支出压力；公司受限资产规模 较大、占总资产比重较高。 综合考虑，东方金诚评定恒力股份主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券 的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券具备极强的偿还保障，到期不能偿 还的风险极低。 2、优势 （1）公司完成“原油—PX—PTA—聚酯—涤纶丝”全产业链布局，产业间 协同效应明显，综合竞争力极强； （2）公司2000万吨/年炼化一体化项目一次加工能力位居全国前五位、产品 结构丰富，项目已打通全流程，随着产能逐步释放公司盈利将大幅增长； （3）公司炼化一体化项目采用沸腾床渣油加氢工艺，可加氢处理重质原油、 节省原料成本，同时拥有自建码头及自备电厂，成本优势明显； （4）公司PTA单体产能全球最大、权益产能全国第一，今年PTA毛利率大 幅增长，炼化项目投产将提升原材料PX自给率及成本控制能力； （5）公司涤纶长丝产能位居全国前五位，民用丝产品新品率和差异化率高， 产品销售收入保持增长，毛利率水平较高； （6）2016年5月和2018年4月，公司两次非公开发行股票合计募集资金86.18 亿元，资本实力增强。 3、关注/风险 （1）国际原油价格走势不确定性较大，原油价格波动造成公司成本控制难 度加大，将对公司盈利稳定性产生一定影响； （2）公司炼化一体化推进导致资金需求增加，有息债务规模增长较快、债 务负担较重，同时重点项目后续投资规模较大，未来仍将面临较大资本支出压力； （3）公司受限资产规模较大、占总资产比重较高。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“恒 力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）”的存续期内密切关注 恒力石化股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事 项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在恒力石化股份有限公司公布年报后的两个月 内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期 跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的 事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向恒力石化股份有限公司发送跟踪评级联络函并 在必要时实施现场尽职调查，恒力石化股份有限公司应按照联络函所附资料清单 及时提供财务报告等跟踪评级资料。如恒力石化股份有限公司未能提供相关资料 导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人的资信情况正常。截至2019年3月31日，发行人合并口径拥有银行的 综合授信总额为人民币1,041.58亿元，已使用的授信额度为人民币886.81亿元， 未使用的授信额度为人民币154.77亿元。 （二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定，未发生过严 重违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人不存在发行债券或其他债务融资工具的情况。 （四）发行人债务违约情况 截至本募集说明书摘要出具日，发行人及子公司各项贷款均按时还本付息， 未出现逾期未偿还贷款及迟延支付本息的情况。发行人及子公司无未结清不良信 贷及欠息等情况。 （五）本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产 的比例 本期债券申请发行规模为不超过10亿元，本期债券发行完成后，发行人及合 并报表范围内子公司累计发行公司债券面值为人民币不超过10亿元，占发行人截 至2019年3月31日未经审计的合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比 例不超过3.59%，未超过发行人净资产的40%。 （六）最近三年及一期主要财务指标 根据发行人2016年-2017年备考财务报表及审计报告、发行人2018年审计报 告及发行人2019年第一季度财务报表，以合并报表口径计算，发行人报告期内的 主要财务指标如下： 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率（倍） 0.76 0.73 0.65 0.93 速动比率（倍） 0.42 0.39 0.48 0.81 资产负债率（合并） 78.49% 77.72% 70.59% 70.92% 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA（万元） 138,478.05 731,235.11 674,376.42 430,551.88 EBITDA利息倍数 1.58 2.71 4.93 2.89 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产／流动负债； 2、速动比率=（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、资产负债率=负债总计／资产总计； 4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、 油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 6、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称恒力石化股份有限公司 公司性质股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法定代表人范红卫 成立日期1999年03月09日 注册资本7,039,099,786元 实缴资本7,039,099,786元 住所 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办 公楼 邮政编码116318 办公地址辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心41层 邮政编码116001 信息披露事务负责人李峰 电话号码0411-86641378 传真号码0411-82224480 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒力 石化所属行业为C28：化学纤维制造业 经营范围 生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码912102001185762674 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）报告期内控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，上市公司2016年重大资产重组交易完成前，上市公司控股股东为 大连国投集团，实际控制人为大连市国资委；2016年重大资产重组交易完成后， 上市公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇，变 动过程如下： 2016年1月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准公司向恒力 27 集团有限公司发行1,301,391,678股股份、向德诚利国际集团有限公司发行 523,365,477股股份、向海来得国际投资有限公司发行37,319,170股股份、向江苏 和高投资有限公司发行44,251,475股股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限 公司99.99%股份，并将原拥有的全部资产及负债以71,719.25万元的价格出售给大 连国投集团子公司营辉机械。本次重组完成后，公司控股股东由大连国投集团变 更为恒力集团，公司实际控制人由大连市国资委变更为陈建华、范红卫夫妇。 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人控股股东为恒力集团，实际控制人 为陈建华、范红卫夫妇。 除上述情况外，报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生其他变更。 （二）控股股东情况 截至2019年3月31日，恒力集团直接持有发行人1,501,549,173股股份，占发 行人的股份比例为29.72%，为公司控股股东。 恒力集团基本情况如下： 公司名称：恒力集团有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区 成立日期：2002年01月16日 法定代表人：陈建华 注册资本：人民币200,200万元 经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑 料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售； 实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：913205097344220935 恒力集团2018年合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 总资产 15,379,378.95 所有者权益 3,847,983.40 归属于母公司所有者权益 1,799,640.40 项目 2018年度 营业总收入 9,329,825.06 利润总额 498,431.78 净利润 398,692.44 归属于母公司净利润 161,352.80 注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对恒力集团2018年度财务报表进 行审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字【2019】33050031号）。 截至2019年3月31日，发行人控股股东恒力集团直接持有恒力石化质押股数 为1,066,200,000股，占公司总股本比例为21.10%。 （三）实际控制人情况 公司的实际控制人为自然人陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇的简 历如下： 陈建华先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA， 高级经济师。中国企业联合会副会长、中国化学纤维工业协会副会长、中国纺织 工业联合会常务理事、江苏省纺织工业协会副会长、苏州市工商业联合会（总商 会）名誉会长、江苏恒力慈善基金会理事。1994年5月至今任吴江化纤织造厂有 限公司执行董事；2002年11月至2016年2月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事 长。2002年1月至今历任恒力集团有限公司董事长、总经理。 范红卫女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994 年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今担任恒 力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担任 董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理； 2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至今任公司董 事长、总经理。 截至2019年3月31日，陈建华、范红卫夫妇直接及通过恒力集团、恒能投资、 德诚利、和高投资、海来得及恒峰投资间接合计持有恒力石化75.72%股份，为恒 力石化的实际控制人。 截至2019年3月31日，公司控股股东、实际控制人与公司的股权控制关系如 下图所示： 截至2019年3月31日，恒力集团质押股票合计1,066,200,000股，德诚利质押 股票合计375,140,477股，海来得质押股票合计37,319,170股。除此之外，发行人 实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有的发行人的股份不存在质押或存在争议的情 况。 三、前十大股东情况 截至2019年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有人类别 1 恒力集团有限公司 1,501,594,173 29.72% 境内非国有法人 2 恒能投资（大连）有限公司 1,070,342,090 21.18% 境内非国有法人 3 范红卫 632,932,835 12.53% 境内自然人 4 德诚利国际集团有限公司 523,365,477 10.36% 境外法人 5 中意资管－招商银行－中意资 产－招商银行－定增精选43 号资产管理产品 84,800,000 1.68% 境内非国有法人 6 恒力石化股份有限公司回购专 用证券账户 79,887,874 1.58% 境内非国有法人 7 财通基金－农业银行－财通基 金－安吉36号资产管理计划 59,770,000 1.18% 境内非国有法人 8 大连市国有资产投资经营集团 有限公司 59,098,455 1.17% 境内非国有法人 9 平安资管－平安银行－平安资 产创赢5号资产管理产品 56,530,000 1.12% 境内非国有法人 10 财通基金－民生银行－财通基 56,520,000 1.12% 境内非国有法人 金－玉泉恒增1号资产管理计 划 合 计 4,124,840,904 81.64% - 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2019年3月31日，发行人主要子公司共计4家，其简要情况如下： 序 号 名称 注 册 地 注册资本 （万元） 持股比 例 主营业务 1 江苏恒力化纤股 份有限公司 江 苏 220,800.00 99.99% 聚酯、化纤类产品的研发、生产及销 售 2 营口康辉石化有 限公司 辽 宁 13,100.00万 美元 75.00% 聚酯、工程塑料的研发、生产和销售 3 恒力投资（大连） 有限公司 辽 宁 672,000.00 100.00% 精对苯二甲酸、苯甲酸等研发、生产 与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、 乙二醇；销售灰渣、石膏；为船舶提 供码头设施服务；在港区内提供货物 装卸服务；火力发电；普通货物仓储； 普通货运；货物及技术进出口 4 恒力石化（大连） 炼化有限公司 辽 宁 1,759,633.00 100.00% 石油制品生产 上述企业最近一年合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 序 号 名称 2018年12月31日/2018年1-12月 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 1 江苏恒力化纤 股份有限公司 2,021,067.71 1,621,019.93 400,047.78 2,015,560.85 138,728.51 2 营口康辉石化 有限公司 460,077.41 349,688.33 110,389.08 521,846.41 30,531.72 3 恒力投资（大 连）有限公司 3,652,390.34 2,542,134.88 1,110,255.46 4,366,737.54 210,110.90 4 恒力石化（大 连）炼化有限 公司 7,005,678.27 5,257,711.15 17,47,967.12 308,425.19 -8,344.40 五、董事、监事及高级管理人员情况 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期 范红卫 董事长、总经理 女 52 2019年4月30日至2022年4月30日 李峰 董事、副总经理、董事 会秘书 男 40 2019年4月30日至2022年4月30日 柳敦雷 董事、副总经理 男 47 2019年4月30日至2022年4月30日 龚滔 董事 男 39 2019年4月30日至2022年4月30日 李力 独立董事 男 64 2019年4月30日至2022年4月30日 程隆棣 独立董事 男 60 2019年4月30日至2022年4月30日 傅元略 独立董事 男 66 2019年4月30日至2022年4月30日 王卫明 监事会主席 男 40 2019年4月30日至2022年4月30日 徐寅飞 监事 男 33 2019年4月30日至2022年4月30日 莫游建 职工监事 男 35 2019年4月30日至2022年4月30日 刘雪芬 副总经理、财务总监 女 47 2019年4月30日至2022年4月30日 刘建 副总经理 男 53 2019年4月30日至2022年4月30日 温浩 副总经理 男 45 2019年4月30日至2022年4月30日 刘千涵 副总经理 男 42 2019年4月30日至2022年4月30日 公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。上述公司 董事、监事及高管人员最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选， 未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。公司董事、监事及高管人员 在任职期间均未发生《公司法》第147、148条所述的各项情形及行为，符合《公 司法》等法律法规规定的任职资格。公司董事、监事及高管人员的聘任程序符合 《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。 六、主营业务情况 （一）发行人从事的主要业务 自企业设立以来，发行人沿着聚酯化纤产业链逐步自下游向上游发展延伸并 不断拓宽其业务范围以增强其规模优势、协同优势和核心竞争力。报告期内，公 司主要从事PTA、聚酯大类业务（含聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、 聚酯薄膜、工程塑料）的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。 公司产品种类丰富，各类产品规格齐全，涵盖PTA、PET、POY、FDY、DTY、 BOPET、PBT、热电等产品，被广泛应用于民用纺织用品制造，产业用纺织用品 制造，各类食品、药品、日用品的包装，家用器具、汽车工业、电子元件制造等 领域。 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目于2019年二季度实现正式投产，由 此，公司主营业务囊括至石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业 务领域涉及的PX、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、 工程塑料的生产、研发和销售。公司主营业务进一步向全产业链上游延伸，公司 也成为行业内首家实现“原油-PX-PTA-聚酯”全产业链一体化经营发展的大型能 源化工企业。 目前，公司在建项目包括150万吨乙烯工程项目、年产250万吨PTA-4项 目、年产250万吨PTA-5项目等大型项目。公司将扎实推进上述项目的建设， 加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工 业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式，推动实现恒力石化 从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营。 （二）报告期发行人主营业务收入构成及主要产品经营情况 报告期内，公司主营业务收入构成及主要产品经营情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 金额 占比 金额 占比 PTA 915,501.66 61.08% 3,147,709.28 52.71% 民用丝 296,031.85 19.75% 1,330,931.17 22.29% 工业丝 41,213.30 2.75% 172,915.11 2.90% 聚酯切片 137,828.38 9.20% 599,001.32 10.03% 聚酯薄膜 39,063.87 2.61% 170,244.17 2.85% 工程塑料 26,673.92 1.78% 152,053.16 2.55% 热电 13,320.39 0.89% 57,145.10 0.96% 其他 29,118.64 1.94% 342,271.03 5.73% 合计 1,498,752.01 100.00% 5,972,270.33 100.00% 项目 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 PTA 2,476,994.62 52.52% 2,211,330.39 54.16% 民用丝 1,169,928.22 24.81% 1,073,396.06 26.29% 工业丝 165,190.79 3.50% 121,083.34 2.97% 聚酯切片 525,954.61 11.15% 433,082.37 10.61% 聚酯薄膜 133,321.81 2.83% 103,479.51 2.53% 工程塑料 144,322.31 3.06% 85,930.69 2.10% 热电 56,066.75 1.19% 51,750.13 1.27% 其他 44,366.29 0.94% 2,952.67 0.07% 合计 4,716,145.40 100.00% 4,083,005.15 100.00% 从主营业收入角度分析，近年来发行人主营业收入实现稳步增长，2016年至 2019年一季度，公司主营业收入分别为4,083,005.15万元、4,716,145.40万元、 5,972,270.34万元及1,498,752.01万元。公司主营业收入主要由PTA、民用丝、 工业丝及聚酯切片构成。报告期内，公司主要产品PTA、民用丝、工业丝及聚酯 切片营业收入合计占主营业务收入的比例分别为94.02%、91.98%、87.92%及 92.78%。 报告期内，PTA产品已经成为公司的第一大主导产品，PTA产品的销售直接 影响公司的业绩水平。自2016年末开始，PTA行业基本面持续改善，受下游聚 酯行业盈利好转以及产能新增影响，PTA实际开工率超过90%，且社会库存不 断走低，PTA行业盈利出现明显改善。从PTA行业价差变动趋势看，由于上下 游供需关系的改善，PTA行业加工价差扩大，国内PTA行业已呈现复苏趋势， PTA行业盈利水平进一步提升。 七、法人治理结构及相关机构运行情况 （一）公司组织结构图 （二）公司治理结构 1、股东大会制度 恒力石化的《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的 基本制度；同时，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序、决议执行等 制定了详细规则。 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，下列事项由股东大会以 普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政 法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）章程的修改；（4）公司在一年内 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（5） 股权激励计划；（6）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 截至募集说明书摘要签署之日，恒力石化历次股东大会严格按照《公司章程》 规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符 合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规 范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。 2、董事会制度 根据《公司章程》，恒力石化董事会由7名董事组成，设董事长1名。董事 由股东大会选举或更换，任期三年。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事 会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会行使下列职权：（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定 公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本 管理制度；（12）制订章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予 的其他职权。 截至募集说明书摘要签署之日，恒力石化召开的历次董事会会议的召开程 序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合 规、真实、有效，董事会制度运行良好。 3、监事会制度 恒力石化监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事1名。 《公司章程》及制定的《监事会议事规则》对监事会的职权、议事规则等进行了 规范。 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事会行使下列职权：（1） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财 务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依 照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 截至募集说明书摘要签署之日，恒力石化召开的历次监事会会议的召开程 序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合 规、真实、有效，监事会制度运行良好。 （三）规范运作情况 公司根据中国证监会、上交所等有关法律、法规相关的规定，建立了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作 制度》等有关工作制度，该等制度得到有效执行。 （未完）  |