上海大众公用事业(集团)股份有限公司:19沪众01：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:上海大众公用事业(集团)股份有限公司:19沪众01：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号） 2019年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 Description: C:\Documents and Settings\SUF\桌面\htsec.bmp 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路 689号） 签署日期： 2019年 月 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 4 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 7 一、本次债券发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 7 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................... 9 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 10 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 12 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 13 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ......................... 13 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 14 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ . 24 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ ......................... 24 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 24 三、公司的资信状况 ................................ ................................ ................................ ............. 27 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 31 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 31 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 32 三、违约责任 ................................ ................................ ................................ ......................... 34 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 35 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 35 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 36 三、发行人的控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ......... 42 四、发行人内部组织结构情况 ................................ ................................ ............................. 45 五、公司重要权益投资情况 ................................ ................................ ................................ . 66 六、发行人独立性 ................................ ................................ ................................ ................. 78 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 80 八、发行人的主要业务经营情况 ................................ ................................ ......................... 87 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 96 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ................................ ................................ ......... 96 二、发行人近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ..................... 96 三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明 ................................ ....... 105 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 110 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 111 六、公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 151 七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 157 八、或有事项 ................................ ................................ ................................ ....................... 157 九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ........................... 162 十、其他需要说明的事 项 ................................ ................................ ................................ ... 162 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 164 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ............................... 164 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 164 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 165 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....... 165 五、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............................... 165 六、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ....... 166 第八节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 167 第九节 附件 ................................ ................................ ................................ ........... 169 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 本公司 /公司 /发行人 /大众 公用 指 上海大众公用事业（集团）股份有限公司。 大众公用本部 /公司本部 指 上海大众公用事业（集团）股份有限公司本部。 公司债券 指 依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付 息的有价证券。 我国、中国 指 中华人民共和国 。 本次债券 /本次公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币 18亿元的上海大众 公用事业（集团）股份有限公司 2019年公开发行 公司债券。 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行 本期债券 而制作的 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2019年 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合 格投资者）》。 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行 本期债券 而制作的 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2019年 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面 向合格投资者）》。 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2019年 公开发行公司债券 （第一期） 发行公告（面向合格 投资者）》。 上交所 指 上海证券交易所。 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会。 主承销商 /受托管理人 /簿 记管理人 指 海通证券股份有限公司 。 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销 商组成的承销团。 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方 式取得并持有 本期债券 的合格投资者。 《债券受托管理协议》 指 本次债券受托管理协议。 《债券持有人会议规则》 指 本次债券持有人会议规则。 《账户及资金监管协议》 指 本次债券账户及资金监管协议。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》。 公司章程 指 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程 （ 2019年修订）》。 近三年 指 2016、 2017、 2018年度。 最近三年及一期、报告期 指 2016、 2017、 2018年度及 2019年 1-3月。 近三年及一期末 指 2016年末、 2017年末、 2018年末及 2019年 3月 末。 交易日 指 上海证券交易所的营业日。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假 日和 /或休息日）。 基点 指 每一基点 0.01%。 元 指 人民币元。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 大众企管 指 上海大众企业管理有限公司 。 职工持股会 指 上海大众企业管理有限公司职工持股会 。 燃气集团 指 上海燃气（集团）有限公司 。 大众燃气 指 上海大众燃气有限公司 。 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 市南燃气 指 上海市南燃气发展有限公司 大众燃气投资 指 上海大众燃气投资发展有限公司 南通燃气 指 南通大众燃气有限公司 江苏大众 指 江苏大众水务集团有限公司 翔殷路隧道 指 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 萧山污水 指 杭州萧山钱塘污水处理有限公司 嘉定污水 指 上海大众嘉定污水处理有限公司 大众环境 指 上海大众环境产业有限公司 大众香港 指 大众（香港）国际有限公司 大众资本 指 上海大众集团资本股权投资有限公司 闵行小贷 指 上海闵行大众小额贷款股份有限公司 大众资管 指 上海大众资产管理有限公司 大众融资租赁 指 上海大众融资租赁有限公司 上海儒驭 指 上海儒驭能源投资有限公司 大众运行物流 指 上海大众运行物流股份有限公司 苏创燃气 指 苏创燃气股份有限公司 上海慧冉 指 上海慧冉投资有限公司 江阴天力 指 江阴天力燃气有限公司 华璨 基金 指 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴烨创投 指 上海兴烨创业投资有限公司 杭信投资 指 上海杭信投资管理有限公司 BT 指 指 BUILD-TRANSFER的简称，即 “建设 -移交 ”。一 般来说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资 和建设基础设施项目，待基础设施项目完工后，该 项目设施的有关权利按协议向政府移交。 BOT 指 BUILD-OPERATE-TRANSFER的简称，即 “建设 -经 营 -移交 ”。一般来说，是政府同投资人签订合同， 由投资人筹资和建设基础设施项目。投资人在协议 期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使用 费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议 期满后，这项设施的所有权移交给政府。 LNG 指 Liquefied Natural Gas的简称，即 “液化天然气 ”，是 在气 田中自然开采出来的可燃气体，主要有甲烷构 成。 LPG 指 Liquefied Petroleum Gas的简称，即 “液化石油气 ”， 是在提炼原油时生产出来的，或从石油或天然气开 采过程挥发出的气体，是丙烷和丁烷的混合物，通 常伴有少量的丙烯和丁烯。 CNG 指 Compressed Natural Gas的简称，即 “压缩天然气 ”， 是低压力天然气通过增压设备加压到 25MPa的高 压天然气，并以气态储存在容器中。 本募集说明书 摘要 中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一） 本 次 发行的核准情况 2017年 5月 25日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司 召开 第十届董 事会第一次会议， 并作出决议， 审议通过了《 关于发行境内外债务融资工具的预 案》、《关于召集 2017年度第一次临时股东大会的议案》 ， 同意公司申请公开发行 不超过人民币 18亿元的公司债券。 2017年 7月 14日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开 2017年 第一次临时股东大会 ，审议并批准了本次 债券 发行的方案，同意公司公开发行不 超过人民币 18亿元的公司债券，并授权发行人董事 会 全权办理与本次发行公司 债券有关的具体事宜。 中国证监会于 2019年 9月 5日签发的 “证监许可 [2019]1632号 ”文核准，公 司获准公开发行不超过 18亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司 债券。 （二） 本期债券 基本条款 1、债券名称： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2019年公开发行公 司债券（第一期）。 2、发行规模及发行安排： 本期债券 发行规模不超过 人民币 10亿元 。 3、票面金额及发行价格： 本期债券 面值 100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限： 本期债券为 3年期固定利率债券。 5、债券利率及确定方式： 本 期 债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本 期 债券存续期内固定不变。 6、担保方式： 本期债券 为无担保债券。 7、募集资金专项账户 ：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管 银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及 划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及 其存入该专项账户期间产生的利息。 8、信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AAA级， 本期债券 的信用等级为 AAA级。 9、 主承销商、债券受托管理人： 海通证券股份有限公司。 10、 发行方式： 本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。 11、发行对象与配售规则： 本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售由主承销商和发 行人共同确定。 12、承销方式：本期债券 由主承销商组织承销团 采取余额包销的方式承销。 13、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 14、还本付息方式： 本 期 债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主 管部门的相关规定办理。 15、支付金额： 本 期 债券 于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本 期 债券 票面总额×票面年利率；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期 债券 最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 16、发行首日及 起息日：本期债券发行首日为2019年9月25日，起息日 为本期债券存续期内每年的9月25日。 17、利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：本期债券付息日为2020年至2022年每年的9月25日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）。 19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 20、兑付日：本期债券兑付日为2022年9月25日（如遇法定节假日和/或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、募集资金用途： 本期发行 的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及 补充流动资金。 22、拟上市地： 上海证券交易所。 23、 新质押式回购： 公司主体长期信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等级 为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 24、上市安排： 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 本期债券 在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2019年 9月 23日。 发行首日： 2019年 9月 25日。 预计发行期限： 2019年 9月 25日至 2019年 9月 27日。 网下认购期： 2019年 9月 25日至 2019年 9月 27日。 （二） 本期债券 上市或转让安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 法定代表人： 杨国平 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号 联系地址： 上海市 中山西路 1515号大众大厦 8楼 联系人： 金波 、曹菁 联系电话： 021-64288888-5611 传真： 021-64288727 网址： http://www.dzug.cn （二） 主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目负责人： 陆晓静、 刘磊 项目成员 赵心悦 、 许杰 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （ 三 ）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所 法定代表人 ： 李昌道 联系地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼 经办律师： 李志强 、 张承宜 联系电话： 021-63872000-1038 传真： 021-63353618 （ 四 ）会计师事务所： 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 朱建弟 经营场所 ： 上海市黄浦区南京东路 61号四楼 经办会计师： 饶海兵 联系电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 （ 五 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 青浦区新业路 599号 1幢 968室 联系地址： 上海市西藏南路 760号安基大厦 8楼 联系人： 杨成 联系电话： 021-5109090 传真： 021-5109030 （ 六 ）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 联系地址： 上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 邮政编码： 021-68804868 200120 （ 七 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68873878 传真： 邮政编码： 021-68870064 200120 （ 八 ） 本期债券 监管人：上海浦东发展银行徐汇支行 法定代表人： 薛礼克 联系地址： 上海市徐汇区建国西路 589号 联系电话： 021-64285639 联系人： 袁剑强 传真： 邮政编码： 021-64285639 200031 （ 九 ） 承销团员 ： 申港证券股份有限公司 法定代表人： 刘化军 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金 融大厦 22楼 联系电话： 021-20639659 联系人： 周金龙 传真： 021-20639423 邮政编码： 200122 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与 本期发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除募集说明书 及摘要 提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在 本期债券 存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本期债券 的相对收益造成一定程度的影响 。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需 要在 本期债券 发行结束后方能进行，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预 期在证券交易场所上市流通，亦无法保证 本期债券 会在债券二级市场有持续活跃 的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难 。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平， 可能导致公司难以如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本期债券 的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况 由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的 再投资风险。同时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本期债 券 存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款 本息，不存在银行贷款延期偿 付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未 来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导 致 本期债券 投资者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 本期公司债券 评级机构 中诚信证券评估有限公司 评定发行人主体信用等级 为 AAA，评定 本期公司债券 的信用等级为 AAA。 本期债券 的存续期内， 中诚信 证券评估有限公司 每年将对公司主体信用和 本期债券 进行一次跟踪评级。在存续 期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况 不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级， 本期债券 投资者的利益将会受 到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、市场融资成本变动风险 发行人的银行借款以短期借款为主。 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月末， 发行人的短期借款分别为 150,314.59 万元、 245,859.31 万元、 217,997.70 万元 和 190,892.27 万元。自 2010 年开始，人民银行通过多种方式调节市场融资利 率和银行 融资规模，对发行人的融资成本有一定的影响，若人民银行调整基 准利率，可能会使发行人的融资成本和盈利水平产生一定的波动。 2 、营业收入较为集中的风险 发行人营业板块主要由城市燃气和环境市政板块组成，其中燃气销售为 公司营业收入的主要来源，近三年及一期，公司燃气销售收入占营业收入比 例分别为 84.70% 、 84.79% 、 83.42% 和 91.88% 。若未来因政策等原因导致燃气 销售板块收入下降，将对未来公司利润产生不利的影响。 3 、有息债务增长较快，短期偿债能力较低风险 发行人的有息债务包括短期借款、长期借款、其他流动负债 （ 短期融资券 及超短期融资券）、应付债券和一年内到期的其他非流动负债（ 长期借款、公 司债）， 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月末发行人有息债务余额分别为 422,029.53 万元、 753,834.68 万元、 770,144.15 万元和 728,150.84 万元， 2017 年末和 2018 年末较上年增幅分别为 78.62% 和 2.16% 。发行人近三年及一期的流动比率和 速动比率分别为 0.86 、 0.79 、 0.76 、 0.75 和 0.80 、 0.75 、 0.71 、 0.70 ，均小于 1 ， 主要是因为公司与燃气集团建立长期战略关系有较长的账期， 导致应付账款 金额较高的缘故。公司流动比率和速动比率较低，可能影响公司偿债水平， 到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，公司可能面临一定的的短期 偿债压力。 4 、经营性净现金流波动风险 发行人 2016 - 2018 年 度 经营活动产生的现金流量净额分别为 59,470.81 万 元、 50,704.07 万元和 28,025.44 万元， 2018 年 度 较 2017 年 度 减少了 22,678.63 万元，降幅为 44.73% ，主要由于公司下属燃气企业本年度支付的购气款较上 年同期增加； 2017 年 度 较 2016 年 度 减少了 8,766.74 万元，降幅为 14.74% ， 主要由于支付各项税费及支付给职工的现金流出的增加。未来燃气款结算和 公司业务发展乃至宏观经济政策变化都会影响发行人经营活动现金流量的波 动，从而产生一定的风险。 5 、 关联方交易的风险 公司关联方之间存在较大量的资金往来， 2018 年末公司从主要关联方采 购商品、接受劳务 299,435.93 万元，占营业成本 66.54% 。如后期公司占用关 联方资金持续增加，将有可能对公司财务指标造成一定影响。尽管公司按照 上海证券交易所《关联交易实施指引》等法律法规，制定了专门的内控制度和 定价原则 ，防范关联交易可能带来的风险，但如果关联交易协议或定价原则 不能严格执行或不能按照公允的价格执行或政府调价不及时，可能会损害公 司利益或承担一定的社会责任。 6 、金融资产价格波动风险 在流动资产方面，发行人近三年及一期末的金融资产合计分别为 7,410.29 万元、 2,117.83 万元、 18,994.64 万元和 10,337.70 万元， 2018 年 度 较上年增加 796.89% ，主要是由于会计政策的变更及市场价格的波动； 2017 年 度 较上年减 少 71.42% ，主要是由于金融投资产品减少。金融市场价格的波动与发行人持 有的金融资产 的价值存在紧密的联动关系，将影响发行人金融资产的变现规 模和变现能力，可能给发行人带来一定的财务风险。 在非流动资产方面，发行人近三年及一期末的金融资产合计分别为 79,198.88 万元、 89,324.37 万元、 171,825.55 万元和 174,730.06 万元。金融资 产的价值变动受到金融市场价格及外部环境的影响，若未来市场价格波动导 致金融资产公允价值下降，将导致发行人当期损益及其他综合收益的下降， 可能给发行人带来一定的财务风险。 7 、投资收益占比较高及波动风险 发行人近三年及一期的投资收益分别为 68,745 .93 万元、 83,575.50 万元、 77,157.11 万元和 19,079.37 万元。发行人投资收益主要来自于大众交通（集团） 股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、江阴天力燃气有限公司等合 营联营企业，投资收益对发行人利润影响较大。如果宏观经济和资本市场不 景气，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成不利影响。 8 、控股股东股权变动风险 截至 2019 年 3 月末，公司控股股东上海大众企业管理有限公司持有本公 司的股份为 555,889,859 股，持股比例达到 18.83% ，其中 436,500,000 股已质 押。 若控股股东由于经营管理原因不能按期归还贷款，可能导致该部分股权 被冻结，对公司带来负面影响。 9 、未分配利润较大风险 近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 132,447.05 万元、 158,337.37 万元、 216,901.73 万元和 258,680.43 万元，占所有者权益比重分别为 16.05% 、 18.94% 、 25.28% 和 28.93% ，占比均较高。发行人的未分配利润金额较大，在 所有者权益中占比较高，若未来发行人大量分配利润，将减少公司的净资产， 增加公司的资产负债率，发行人存在未分配利润较大风险。 10 、受限资 产较大风险 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人受限资产共计 359,126.97 万元人民币，占 总资产的 16.22% ，主要为贷款质押。若因流动性不足等原因导致发行人不能 按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至 处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 11 、应付账款规模较大且集中的风险 近三年及一期末，发行人应付账款分别为 128,952.88 万元、 126,360.91 万 元、 137,647.07 万元和 178,463.08 万元，占总负债比重分别为 14.16% 、 10.20% 、 10.58% 和 1 3.52% ，且近一年及一期，发行人应付账款前五名金额合计占科目 余额 71.85% 和 83.04% 。发行人应付账款规模较大，且较为集中，可能增加公 司在短时间内债务支出的压力，影响公司偿债水平，公司可能面临一定的短 期偿债压力。 （二）经营风险 1 、金融信贷风险 公司的自营金融服务（包括融资租赁和小额贷款）面对的是个人和企业客 户，倘若个人和企业客户主观或客观上不能履行其合同义务或责任，可能给 公司的经营业绩、财务状况及盈利能力带来不利的影响。 2 、海外投资和汇率波动风险 海外投资风险是指一定时期内，在海外投资环境中，客观存在的，但事 先难以确定的可能导致对外投资损失，从而导致对外投资失败的风险，包括 政治风险、文化风险、市场风险等。受国内外经济、政治形势和货币供求关 系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将 对发行人的经营业绩产生一定影响。截至 201 9 年 3 月 31 日，发行人在海外共 拥有十家子公司， 在未来日益错综复杂的国际环境中，发行人可能会因为海 外多种风险和汇率波动因素影响对外投资收益，造成资产的损失。 3 、 BT/BOT 项目回购风险以及运营期提前终止的风险 环境市政板块是公司发展迅速的产业板块，主要以 BT/BOT 形式投资于 污水处理、市政项目建设等领域。 BT 项目有萧山污水处理项目已进入回报期， 回购期限为 25 年。由于 BT 项目具有投资金额大、投资时间长的特点，因此 回购主体的偿付能力十分重要， BT 项目回购主体的政府信誉和财政实力的下 降可能给公司带来回购风险。 BO T 项目有翔殷路隧道和八个污水处理厂，运 营期限为 25 至 30 年不等，上述运营期限有赖于政府的授权。由于 BOT 项目 具有投资金额大、运营周期长的特点，而运营过程中可能出现各种因素进而 导致政府提前终止运营授权的风险。 4 、市场竞争风险 公司四大业务板块之一城市交通板块中的出租车行业，在上海地区的出 租车市场上占有较大的市场份额，但随着上海轨道交通的不断发展，市民出 行的选择增多，以及网约车发展带来的冲击，将对公司出租车运营产生一定 的分流影响，从而可能对发行人的交通运输业务形成一定冲击。 5 、金融创投业务投资风险 公司秉承 “ 公用事业和金融创投齐头并进 ” 的公司发展战略，积极推进金 融创投板块业务。由于创投业务自身具有的高风险特质，公司在金融创投板 块的投资可能存在一定的投资风险。 6 、业务地域集中度较高 公司业务主要集中在上海地区， 2019 年 1 - 3 月上海地区主营收入占比达 82.38% 。因此公司业务易受上海地区经济发展形势、规划和地方政府财政收 支等方面的影响，存在业务地域集中度较高的风险。 7 、原材料价格波动风险 发行人属于公用事业类企业，在城市燃气、环境市政等板块对原材料消 耗较大，原材料成本是公司业务成本的重要组成部分。发行人所需原材料主 要包括气源、药剂、电力等，该等原材料的供应量和供应价格受到国内外市 场的行情和政府相关部门定价政策等方面的影响，如市场出现波动或政策发 生改变，将会导致发行人成本上升。又或发行人未在合同中与供应商锁定原 材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承担部分原材料 价格上涨带来的毛利下降的风险。 8 、安全生产风险 公司从事的燃气销售和燃气管道施工，易受到不确定因素影响。近年来， 随着 燃气管道运营和施工安全标准的不断提高，公司面临一定的安全供应的 压力。 9 、环境保护相关风险 发行人主营业务之一为污水处理业务，该业务在环境保护方面受到国家 相关法律法规及政策等的严格规定，发行人 存在 发生环境相关事故 的可能性 ， 且 可能会受到相关处罚， 会对经营带来 一定风险。 10 、突发事件引发的经营风险 突发事件具有偶发性和严重性，往往对企业的公司治理和正常的生产经 营和决策带来不利影响，突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实 质影响短期内难以量化 和控制 所带来的不确定性，会对公司短期 经营或 业绩 构成影响，在市场尚未充分消化事件风险时股价 可能 会出现短期波动。事件 风险也不只有负面的事件，还包括可能刺激股价短期上涨的正面事件，如国 家颁布有利于公司所在行业发展的政策，但由于其不可预知性，同样也会成 为 经营 上的风险。 11 、合同履约风险 在从事业务过程中，公司需要签订多种合同，如原材料采购、建设移交、 专营权等，合同按 约 定 履行 是 公司业务顺利开展 的保证 。与此同时，业务开 展过程中存在很多不确定因素，例如原材料价格变动、原材料短缺、政策变 更等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这 种不确定性如果不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。 12 、政府性款项回款不及时的风险 发行人环境市政板块业务主要为污水处理及市政隧道运营业务，该类型 业务均需与当地人民政府相关机构签署 BT 、 BOT 合同，规定合同双方权利义 务、投资金额、费用支付、资金回报等明细内容。由于环境市政板块业务方 面收入均依赖政府性款项，如政府无法按合 同进行回款，将会对发行人的经 营产生一定影响。 （三）管理风险 1 、 公司内部管理风险 随着公司城市燃气、城市交通、环境市政、金融创投四大板块主营业务 快速发展，公司规模的逐年扩大，形成一个跨地域、跨行业经营的综合性企 业。截至 2019 年 3 月末，公司合并报表范围内公司共 45 家，经营地址遍布上 海、江苏、浙江、海南、香港和越南。这对于发行人运营、财务控制、人力 资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无 法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合 风险。发行人已经针对未来发展制 定了多项内控制度，规避日常经营中可能 产生的管理风险。 2 、股权分散的风险 发行人的控股股东为大众企管，截至 2019 年 3 月末，大众企管对发行人 的持股比例为 18.83% ，公司前十大股东对发行人的持股比例合计为 42.40% ， 考虑到发行人股东中无一持股比例超过 50.00% ，发行人股权相对分散，如果 今后股东之间出现对发行人的日常经营发展等重大问题存在较大分歧，或者 发行人股权被收购，导致控股股东变化，将可能对发行人产生一定的影响， 存在潜在的风险。 3 、 BT/BOT 项目间接管理风险 公司通过组建项目公司投资建设市政基础设施 BT/BOT 项目，如翔殷路 隧道工程、污水处理项目等，工程建设和运营由项目公司行使投资、建设和 运营的管理职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因 而公司通过项目公司对 BT/BOT 项目进行间接管理而可能存在运作管理风险。 4 、人力资源风险 发行人目前 已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素 质的业务骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但发行人在快速发展过程 中 和 随着经营规模持续扩大 、 业务范围继续拓宽 和 产业链不断延伸 过程中 ，对 人力资源及其管理能力提出了更高的要求，可能给发行人的长远发展带来一 定影响。 5 、跨行业风险 发行人的经营业务主要由城市燃气、 城市交通 、 环境市政和金融创投构成， 以上各个业态之间存在较大差异，对发行人整体管控、专业技术能力提出了 更高要求。若发行人整体管理水平或专业技术能力不能适应跨行业发展的要 求或者各个行业的系统性风险都可能对公司的整体运营和经营业绩造成不利 影响。 6 、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、 各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利 运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人 的经营可能造成不利影响。 7 、控股股东及实际控制人变更的风险 截至 2019 年 3 月末，公司控股股东上海大众企业管理有限公司持有本公 司的股份为 555,889,859 股，持股比例达到 18.83% ，其中 436,500,000 股已质 押。若控股股东由于经营管理不善、不能按期归还贷款，将导致该部分股权 出现被冻结、强制执行等情况，则大众企管对公司的持股比例将大幅度减少， 公司控股股东及实际控制人可能因此而发生变更，从而对公司治理、持续经 营造成影响。 （四）政策风险 1 、定价政策风险 城市燃气、城市交通和环境市政均属于公用事业，具有经济效益性和社 会公益性的双重特征，这些业务的发展程度和盈利水平都将面临一定的政策 风险。政府对于燃气价格、污水处理价格和城市出租车运价的定价模式和定 价机制，都可能影响公司的盈利水平。 2 、政府 补助 政策调整风险 发行人受到上海、南通等经营地区财政政策的支持，得到了一定程度的 补贴扶持。但如果政府支持力度下降或者取消支持，将会 对发行人造成一定 影响 ，存在政府 补助 政策调整风险。 3 、税收政策变化风险 目前，国家大力推动环境保护与治理，对环保产业及其相关企业在税收 方面予以税 收政策倾斜。财政部、国家税务总局颁布 “ 关于印发《资源综合利 用产品和劳务增值税优惠目录》的通知 ” （财税 [2015]78 号），自 2015 年 7 月 1 日起，污水处理行业享受增值税即征即退政策，子公司江苏大众水务集团有 限公司及部分下属企业享受增值税即征即退政策，退税比例 70% 。徐州贾汪 大众水务运营有限公司从事徐州贾汪二期项目的污水处理、邳州源泉水务运 营有限公司从事邳州源泉污水处理厂二期污水处理项目、上海大众嘉定污水 处理有限公司从事嘉定污水处理项目，符合《中华人民共和国企业所得税法》 第二十七条第（ 2 ）、（ 3 ）款所述减免企 业所得税的条件，分别免征 2017 年 6 月至 2020 年 5 月、 2016 年 8 月至 2019 年 7 月、 2016 年至 2018 年企业所得 税，分别减半征收 2020 年 6 月至 2023 年 5 月、 2019 年 8 月至 2022 年 7 月、 2019 年至 2021 年企业所得税。随着 公司 子公司经营年限增加 ， 上述税收政策 可能逐步减弱或取消 ， 公司的利润空间可能受到一定的挤压。 4 、金融创投政策风险 近年来国内创投行业发展迅速，政府也给予了大量支持。根据《国务院关 于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》要求，要落实相关给予民营资本 投资金融服务业的优惠政策。同时 ，各类金融机构要在防范风险的基础上，创 新和灵活运用多种金融工具， 加大对各类企业的投资 。然而随着创投行业不断 的发展成熟，优惠政策可能会减弱或者暂停，给公司金融创投板块收益造成不 确定的风险。 5、环保政策变化风险 公司从事的污水处理业务涉及遵守包括《环境保护法》、《中国环境影响评 价法》及《水污染防治法》等各项法律法规规定。近年来国家持续加大环保政 策的执行力度，制定了城市污染物排放标准。国家加大治理环境的力度，对于 发行人的环保管理也提出了更为严格的要求。若将来因国家环保政策变化原因， 导致发行人相关行业技术标准调整 ，将会对发行人的生产经营带来一定压力。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 公司聘请了 中诚信证券评估有限公司 对 本公司 及 本期债券 进行评级。根据 《 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告 》，本公司主体信用等级为 AAA， 本期公司债券 信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司 评定发行人的主体信用等级为 AAA， 本期公司债 券 信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 中诚信证券评估有限公司 将公司主体长期信用等级划分成 9级，除 AAA级 和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行 微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA级表示 受评主体偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 中诚信 肯定了 公司燃气业务发展稳定、品牌优势明显、金融创投业务盈利能 力强、外延并购积极开展等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信 也关注到公司面临一定政策风险和盈利依赖投资收益等 因素对公司信用水平的 影响 。 1、正面 （ 1）燃气业务发展稳定。公司管道天然气业务覆盖上海、南通、太仓，是 上海浦西南部唯一管道燃气供应商，是南通市占主导地位的天然气供应商，并通 过持有苏创燃气覆盖太仓市 90%以上的天然气管道，此外， 2018年，公司通过 间接持有江阴天力股权，已将燃气业务扩展至江阴地区；通过收购大众运行物流 股权，进一步完善燃气业务产业链。 （ 2）品牌优势明显。“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较 强的品牌优势，并且拥有广泛的客户认可度。大众的几大核心品牌“大众出租”、 “大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均 处在市场的领先地位。 （ 3）金融创投业务盈利能力强，成为新的盈利增长点。公司拥有的深创投、 兴烨创投、华璨股权投资三个创投平台运营良好，盈利能力较强，为公司带来了 可观的投资收益。 2、关注 （ 1） 面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价 格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终 端燃气售价没有控制权。 （ 2） 盈利主要来源于投资收益。公司目前主营业务为公用事业，创投业务 投资收益为公司盈利贡献较大，考虑到创投行业的利润具有一定的不稳定性，可 能对公司未来盈利稳定性产生一定影响。 （ 3） 股东质押比例较高。上海大众企业管理有限公司持有公司股权比例占 公司已发行股份总数的 18.83%，其中，质押股权比例占当期其所持总股数的 88.16%，股权质押比例较高。 （三）报告期内评级差异情况 大众公用最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行的初始资 信评级的主体级别均为 AA+；中诚信证券评估有限公司于 2018年 5月 29日出 具的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期）跟踪评级报告（ 2018）》（信评委函字 [2018]跟踪 222号）上调 “18公用 01” 债券主体评级至 AAA，与 本期债券 主体评级一致。 中诚信肯定了公司燃气业务 发展稳定、品牌优势明显、金融创投业务盈利能力强、外延并购积极开展等有利 因素对公司经营发展的积 极作用，因此给予评级上调，具体如下： 1、公司燃气业务稳定发展，作为上海市南部唯一的燃气供应商，覆盖区域 为黄浦区、徐汇区、普陀区（苏州河以南区域）、闵行区、青浦部分区域，在整 个上海市区拥有近 40%的市场份额； 2018年 5月，公司通过收购上海儒驭能源 投资有限公司 (以下简称“上海儒驭” )100%股权以及上海慧冉投资有限公司 (以 下简称“上海慧冉” )49%股权，从而持有江阴天力燃气公司 37.2255%股权，江 阴天力燃气有限公司 (以下简称“江阴天力” )是江苏省江阴市以城市管道燃气经 营为主业的公司，通过参股江阴天力，公 司燃气业务实现稳步拓展。 2、 2018年 3月，公司与上海大众企业管理有限公司、上海怡阳园林绿化有 限公司签署《上海市产权交易合同》，分别受让大众企管、怡阳园林所持有的上 海大众运行物流股份有限公司（以下简称“大众物流”） 61.67%、 18.33%股权， 此后，公司直接持有大众物流 80%的股份。至此，公司进一步完善了燃气业务产 业链。 3、公司金融创投业务运行良好，参股及控股 4家投资平台（深创投、华璨 基金、兴烨创业和大众资本），经营情况较好，投资实力较强，盈利能力较强， 为公司带来可观的投资收益。 2016~2019年 1~3月，公司金融创投板块贡献投资 收益分别为 4.51亿元、 2.19亿元、 3.31亿元和 0.16亿元。对公司利润形成有效 补充。 中诚信 国际信用评级有限责任公司 于 2018 年 6 月 29 日出具的 信用等级通 知书 （信评委函字 [2018] 跟踪 0448 号）对本公司 “17 上海大众 MTN001” 、 “17 上 海大众 MTN002” 和 “17 上海大众 CP001” 进行了跟踪信用评级。 将公司的主体评 级由 AA+ 上调为 AAA ，评级展望为稳定。将 “17 上海大众 MTN001” 和 “17 上海 大众 MTN002” 的信用等级由 AA+ 上调为 AAA ；维持 “17 上海 大众 CP001” 的信 用等级为 A - 1 。 中诚信证券评估有限公司于 2019年 5月 20日出具的《上海大众公用事业 （集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（ 第一期 ） 、（第二期） 跟踪 评级报告（ 2019）》（信评委函字 [2019]跟踪 202号）维持债券主体评级 为 AAA， 评级展望稳定 。 （ 四 ）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2019年3月末，公司合并口径在银行的授信总额度约为人民币 959,516.05万元，其中已使用授信额度约440,105.60万元，尚余授信额度约 519,410.45万元。总体来说，公司具有很强的融资能力。 表3-1：截至2019年3月末银行授信情况 单位：万元 银行名称 授信额度 已用额度 未使用额度 工商银行 117,423.62 64,848.62 52,575.00 光大银行 60,000.00 - 60,000.00 广发银行 30,000.00 - 30,000.00 汇丰银行 54,481.01 28,382.65 26,098.36 建设银行 30,000.00 30,000.00 - 江苏银行 5,000.00 - 5,000.00 交通银行 77,000.00 24,868.00 52,132.00 民生银行 70,000.00 - 70,000.00 南京银行 13,578.00 13,578.00 - 南洋银行 30,000.00 - 30,000.00 农业银行 80,000.00 37,743.00 42,257.00 平安银行 20,000.00 - 20,000.00 浦发银行 62,786.92 42,786.92 20,000.00 上海银行 50,000.00 15,074.00 34,926.00 兴业银行 23,567.25 23,567.25 邮储银行 80,000.00 38,077.91 41,922.09 招商银行 90,181.11 90,181.11 - 中国银行 35,498.14 17,998.14 17,500.00 中信银行 30,000.00 13,000.00 17,000.00 总计 959,516.05 440,105.60 519,410.45 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三） 近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 近三年及一期 ， 公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况 如下： 表3-2:近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况 名称 债务类型 主体评级 （ 当前 ） 发行额度 （亿元） 当前余额 （亿元） 期限 （年） 起息日 兑付日 票面利率 （当期） 18公用 04 公司债 AAA 6.8 6.8 5 2018-07-18 2023-07-18 4.89% 18公用 03 公司债 AAA 5.1 5.1 3+2 2018-07-18 2021-07-18 4.65% 18公用 01 公司债 AAA 5 5 3+2 2018-03-13 2021-03-13 5.58% 17上海大众 SCP002 SCP AAA （未完）  |