山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要
原标题:山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要 C:\Users\wangxiang1\Desktop\发投logo(1).jpg 山东发展投资控股集团有限公司 （住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层） 公开发行2019年公司债券（第一期） （面向合格投资者） 募集说明书摘要 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 406385138303078659 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 C:\Users\WANGXI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\064dc052d4ebc848a02f9d51eca4c69.png （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五 层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）） （住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层） 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人2018年末经审计的净 资产为1,968,469.82万元（截至2018年末合并报表中所有者权益合计），合并 报表口径的资产负债率为19.10%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为21,082.15万元（2016年、2017年及2018年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在合法的证券交易市场交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 三、评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级， 本期债券的信用等级为AAA级。评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿 还债务的能力极强；基本不受经济环境的影响，违约风险极低。 在跟踪评级期限内，联合评级将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年 度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具 之日起，联合评级将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关 的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知联 合评级并提供相关资料，联合评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合评级网站 （www.unitedratings.com.cn/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时 间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、可供出售金融资产占资产总额比例较大的风险 报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为129,640.69万元、1,132,634.35 万元、1,616,748.32万元和1,617,476.02万元，占资产总额的比例分别为18.76%、 55.01%、66.44%和65.35%，占比较大，是目前公司资产最重要的组成部分。公 司可供出售金融资产主要为可供出售权益工具，可供出售权益工具分为按公允价 值计量的权益工具和按成本计量的权益工具，其中按成本计量的权益工具主要为 持有的非上市公司股权，按公允价值计量的权益工具主要为持有的上市公司股票、 基金等。截至2019年3月末，发行人可供出售金融资产共计提减值准备8,363.87 万元，发行人所投资单位主要包含电力、能源和交通运输等行业，且均为行业内 优质企业，目前经营状况良好，盈利水平优良，但若未来被投资单位发生亏损等 不利变化，发行人所持有的可供出售金融资产将需要计提减值，将对发行人产生 不利影响。 六、投资收益占净利润比例较高的风险 报告期内各期，公司净利润分别为3,848.95万元、28,217.63万元、31,456.13 万元和5,876.28万元，公司投资收益分别为1,614.25万元、35,143.78万元、 38,573.89万元和6,521.56万元，占净利润比例分别为41.94%、124.55%、122.63% 和110.98%，2017年以来公司投资收益大幅增长，是公司利润的主要来源，目前 公司投资收益主要来自于股权投资分红，若未来所投资企业出现亏损等不利情况 导致公司股权投资分红减少，将可能对公司盈利情况造成不良影响。 七、利息收入占营业收入比例较大的风险 公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月利息收入分别为 11,847.49万元、19,238.64万元、21,784.87万元和2,873.51万元，占营业收入的 比例分别为85.65%、85.76%、84.34%和92.62%，占比较大；公司利息收入包括 来自于省基建基金存续的委托贷款利息收入，该部分委托贷款处于逐年清偿阶段， 同时存在一定的坏账风险，均将对发行人的偿债能力造成影响。 八、经营性现金流量净额波动的风险 公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月经营活动产生的现 金流量净额分别为153,238.75万元、220,327.23万元、19,690.04万元和1,678.03 万元，公司经营性现金流量净额总体呈波动趋势，未来随着公司业务规模的扩大， 如果公司现金流量净额不能维持在一个合理的水平，将面临一定的偿债风险。 九、经济周期风险 发行人股权投资业务中部分被投资单位的经营业绩等会受到经济周期和行 业周期的影响。宏观经济周期性的波动，有可能导致发行人所投资的行业及投资 标的所处的发展阶段等发生重大变化，对公司的业务状况和经营业绩可能产生重 大影响。此外在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有 不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响公司的经营管 理活动，在一定时期内可能对公司经营业绩产生不利影响。 十、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有 人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为 本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................ 错误!未定义书签。 目录............................................................................................................................... 6 释义............................................................................................................................... 8 第一节 发行概况........................................................................ 错误!未定义书签。 一、发行人基本情况................................................................ 错误!未定义书签。 二、本次发行的基本情况及发行条款.................................... 错误!未定义书签。 三、本次债券发行及上市安排................................................ 错误!未定义书签。 四、本次债券发行的有关机构................................................ 错误!未定义书签。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系........ 错误!未定义书签。 六、认购人承诺........................................................................ 错误!未定义书签。 第二节 风险因素........................................................................ 错误!未定义书签。 一、本次债券的投资风险........................................................ 错误!未定义书签。 二、发行人的相关风险............................................................ 错误!未定义书签。 第三节 发行人基本情况.......................................................................................... 24 一、发行人概况...................................................................................................... 24 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况...................................................... 27 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.................................................. 29 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................. 30 五、发行人法人治理结构及其运行情况.............................................................. 32 六、发行人主营业务情况...................................................................................... 33 第四节 财务会计信息.............................................................................................. 37 一、报告期内财务报告审计情况.......................................................................... 37 二、发行人主要财务数据...................................................................................... 37 三、报告期内财务报表范围的变化情况.............................................................. 51 四、报告期内主要财务指标.................................................................................. 54 第五节 备查文件...................................................................................................... 56 一、备查文件.......................................................................................................... 56 二、查阅地点.......................................................................................................... 56 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、本公司、山东发 展 指 山东发展投资控股集团有限公司 出资人、股东 指 山东省发展和改革委员会、山东省人民政府国有资产 监督管理委员会和山东省社会保障基金理事会 山东省发展改革委、省发改委 指 山东省发展和改革委员会 山东省国资委、省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省社保基金理事会、省社保 基金理事会 指 山东省社会保障基金理事会 董事会 指 山东发展投资控股集团有限公司董事会 监事会 指 山东发展投资控股集团有限公司监事会 本次债券 指 发行人经股东会及董事会批准，发行面额不超过人民 币20亿元（含20亿元）的山东发展投资控股集团有 限公司2019年公司债券 本期债券 指 山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年公 司债券（第一期）（面向合格投资者） 募集说明书 指 《山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年 公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年 公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书 摘要》 《债券受托管理协议》 指 《山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年 公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年 公司债券（面向合格投资者）之债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年 公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报 告》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年 公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告》 公司章程/《公司章程》 指 《山东发展投资控股集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意 愿的程序 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任 公司、华福证券有限责任公司 中信建投、簿记管理人、债券受 托管理人、牵头主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、华福证券有限责任公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销 团成员组成的承销团 审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京金诚同达律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 最近三年及一期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 指 人民币元 丝路公司 指 山东省丝路投资发展有限公司 圈带基金 指 山东一圈一带产业投资基金有限公司 舜和资本 指 舜和资本管理有限公司 现代产业公司 指 山东省现代产业发展投资有限公司 海右公司 指 海右文化传播有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 山东国信 指 山东省国际信托股份有限公司 省基建基金 指 山东省基建基金 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 农发行 指 中国农业发展银行 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 1、中文名称：山东发展投资控股集团有限公司 英文名称：Shandong Development & Investment Holding Group Co.,Ltd 2、法定代表人：孟雷 3、成立时间：2015年12月09日 4、注册资本：捌拾亿元整 5、住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层 6、注册号：91370000MA3C2J2J45 7、经营范围：投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管 理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 8、信息披露事务负责人：许金新 9、信息披露事务联络人：朱鹏 10、联系电话：0531-86197665 二、 本期 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2019年1月25日，公司第一届董事会第三十次会议审议并通过了公开发行 公司债券方案。上述公司债券方案于2019年3月22日经公司股东会审批通过， 并出具了《关于山东发展投资控股集团有限公司注册发行20亿元公司债券有关 事项的批复》（鲁发改投资〔2019〕280号），同意公司注册发行公司债券，发 行规模不超过20亿元（含20亿元），债券期限不超过5年（含5年期）。 （二）核准情况及核准规模 2019年9月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1627号文 核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：山东发展投资控股集团有限公司公开发行2019年公司债券（第 一期）（面向合格投资者） 2、发行规模：不超过10亿元（含10亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按票面金额 平价发行。 4、债券期限：本期公司债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券的最终票面利率将根据簿记建档结果 确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发 行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为存续期前3年票面利率年利 率加/减发行人调整的基点，在存续期后2年固定不变。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面 利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 12、起息日：2019年9月27日。 13、付息日：债券存续期内每年的9月27日。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日） 14、本金兑付日：2024年9月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日） 15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 16、发行方式：面向合格投资者公开发行。 17、发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配 售。 18、担保情况：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债 券信用等级为AAA级，发行人主体长期信用等级为AAA级。 20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限 公司。 21、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、华福证券有限责任公司。 22、承销方式：本期债券的发行由主承销商中信建投证券股份有限公司、华 泰联合证券有限责任公司、华福证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的 方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包 销的方式购入。 23、募集资金用途：本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元），扣除 相关发行费用后，拟用于股权投资和补充营运资金。 24、拟上市地：上海证券交易所。 25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等 级为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购 相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年9月24日。 发行首日：2019年9月26日。 网下发行期限：2019年9月26日至2019年9月27日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券 发行 的有关机构 （一）发行人 名称 ： 山东发展投资控股集团有限公司 法定代表人 ： 孟雷 住所 ： 山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 1号楼西 塔 19层 联系地址 ： 山东省济南市汉峪金谷 A3- 5栋 40层 电话 ： 0531- 86197665 传真 ： 0531- 86197677 联系人 ： 王讴文 （二）主承销商、簿记管理人 名称 ： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 ： 王常青 住所 ： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址 ： 北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 16层 电话 ： 010- 85130909 传真 ： 010- 65608445 联系人 ： 谢常刚、余雷、刘作生、胡昭斌、汪翔 （三）联席主承销商 1、华泰联合证券有限责任公司 名称 ： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 ： 江禹 住所 ： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A） 联系地址 ： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3 层 电话 ： 010- 56839300 传真 ： 010- 56839500 联系人 ： 汪丽 、 毕学鹏 2、华福证券有限责任公司 名称 ： 华福证券有限责任公司 法定代表人 ： 黄金琳 住所 ： 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157号 7- 8层 联系地址 ： 山东省济南市经十路17703号华特广场C402 电话 ： 0531- 82356671 传真 ： 0531- 82356671 联系人 ： 刘伟、朱希斌、刘兵兵、韩玉帅 （四）律师事务所 名称 ： 北京金诚同达律师事务所 负责人 ： 庞正忠 住所 ： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 A座 10层 联系地址 ： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 A座 10层 电话 ： 010- 57068585 传真 ： 010- 85150267 经办律师 ： 赵永胜、崔玉秀 （五）会计师事务所 名称 ： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 黄锦辉 住所 ： 北京市朝阳区慈云寺北里 210号楼 1101室 联系地址 ： 北京市朝阳区慈云寺北里 210号远洋国际二期 E座 11 层 电话 ： 010- 85886680 传真 ： 010- 85886690 经办会计师 ： 王新宇、周忠华 （六）资信评级机构 名称 ： 联合信用评级有限公司 法定代表人 ： 万华伟 住所 ： 天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 联系地址 ： 北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 电话 ： 010- 85172818 传真 ： 010- 85171273 评级分析师 ： 孙长征、范琴 （七）本次债券受托管理人 名称 ： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 ： 王常青 住所 ： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址 ： 北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 16层 电话 ： 010- 85130909 传真 ： 010- 65608445 联系人 ： 谢常刚、余雷、刘作生、胡昭斌、汪翔 （八）申请上市的证券交易所 名称 ： 上海证券交易所 总经理 ： 蒋锋 住所 ： 上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话 ： 021- 68808888 传真 ： 021- 68804868 （九）募集资金专项账户开户银行 1、招商银行股份有限公司济南分行 账户名称 ： 山东发展投资控股集团有限公司 银行账号 ： 531904697910803 2、中信银行股份有限公司济南泉城路支行 账户名称 ： 山东发展投资控股集团有限公司 银行账号 ： 8112501012800760376 3、青岛银行股份有限公司济南高新区支行 账户名称 ： 山东发展投资控股集团有限公司 银行账号 ： 812020200447108 4、 交通银行股份有限公司济南龙奥支行 账户名称 ： 山东发展投资控股集团有限公司 银行账号 ： 371899991013000022204 5、齐鲁银行股份有限公司济南临港经济开发区支行 账户名称 ： 山东发展投资控股集团有限公司 银行账号 ： 86611773101421002871 （十）债券登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ： 聂燕 住所 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话 ： 021- 38874800 传真 ： 021- 58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年3月31日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人 会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定及其他相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）偿债保障的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA级，评定本期债券的信用等级为AAA级。在本次公司债券的存续期内，资 信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司 在行业内具有较好的竞争优势，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济 政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或 债券信用级别的事项，都可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别， 给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、可供出售金融资产占资产总额比例较大的风险 报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为129,640.69万元、1,132,634.35 万元、1,616,748.32万元和1,617,476.02万元，占资产总额的比例分别为18.76%、 55.01%、66.44%和65.35%，占比较大，是目前公司资产最重要的组成部分。公 司可供出售金融资产主要为可供出售权益工具，可供出售权益工具分为按公允价 值计量的权益工具和按成本计量的权益工具，其中按成本计量的权益工具主要为 持有的非上市公司股权，按公允价值计量的权益工具主要为持有的上市公司股票、 基金等。截至2019年3月末，发行人可供出售金融资产共计提减值准备8,363.87 万元，发行人所投资单位主要包含电力、能源和交通运输等行业，且均为行业内 优质企业，目前经营状况良好，盈利水平优良，但若未来被投资单位发生亏损等 不利变化，发行人所持有的可供出售金融资产将需要计提减值，将对发行人产生 不利影响。 2、长期应收款回收风险 报告期各期末，公司长期应收款分别为650.00万元、172,776.00万元、 190,343.03万元和190,393.03万元，占资产总额的比例分别为0.09%、8.39%、 7.82%和7.69%。截至2019年3月末，发行人长期应收款主要包括发行人子公司 丝路公司的专项扶贫贷款等。丝路公司专项扶贫贷款的历史回收情况较好，但未 来若借款单位发生不利影响，相关款项存在回收风险。 3、长期股权投资减值的风险 报告期各期末，公司长期股权投资分别为150,000.00万元、232,641.73万元、 233,868.08万元和234,060.88万元，占资产总额的比例分别为21.71%、11.30%、 9.61%和9.46%，公司长期股权投资主要为对联营企业的投资。若将来公司投资 企业发生较大亏损，公司长期股权投资将需要计提减值，将对发行人产生不利影 响。 4、投资收益占净利润比例较高的风险 报告期内各期，公司净利润分别为3,848.95万元、28,217.63万元、31,456.13 万元和5,876.28万元，公司投资收益分别为1,614.25万元、35,143.78万元、 38,573.89万元和6,521.56万元，占净利润比例分别为41.94%、124.55%、122.63% 和110.98%，2017年以来公司投资收益大幅增长，是公司利润的主要来源，目前 公司投资收益主要来自于股权投资分红，若未来所投资企业出现亏损等不利情况 导致公司股权投资分红减少，将可能对公司盈利情况造成不良影响。 5、经营性现金流量净额波动的风险 报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为153,238.75万元、 220,327.23万元、19,690.04万元和1,678.03万元，公司经营性现金流量净额总体 呈波动趋势，未来随着公司业务规模的扩大，如果公司现金流量净额不能维持在 一个合理的水平，将面临一定的偿债风险。 6、利息收入占营业收入比例较大的风险 报告期内各期，公司利息收入分别为11,847.49万元、19,238.64万元、 21,784.87万元和2,873.51万元，占营业收入的比例分别为85.65%、85.76%、84.34% 和92.62%，占比较大；公司利息收入包括来自于省基建基金存续的委托贷款利 息收入等，该部分委托贷款处于逐年清偿阶段，同时存在一定的坏账风险，可能 对发行人的偿债能力造成影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人股权投资业务中被投资单位的经营业绩等会受到经济周期和行业周 期的影响。宏观经济周期性的波动，有可能导致发行人所投资的行业及投资单位 所处的发展阶段等发生重大变化，对公司的业务状况和经营业绩可能产生重大影 响。此外在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同 程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响公司的经营管理活 动，在一定时期内可能对公司经营业绩产生不利影响。 2、股权投资项目的风险 发行人的股权投资业务建立了较为完备的投资管理制度和风控体系，如果在 投资过程中，前期项目选择不够审慎，对投资标的项目未能开展充分的尽职调查， 准确地进行风险评估，则将会对项目收益产生重要影响；其次，如果受从业经验 和个人意识的影响，投资标的筛选所使用的关键指标不能达到客观全面的标准， 则会对项目投资产生系统性影响。 3、投资项目的退出风险 股权投资面临外部环境和内在收益的不确定性，股权投资退出的方式和时点 的选择，均会对投资收益产生重大影响，从而带来了项目的退出风险。由于政策 和经济形势等外部环境的不确定性，若发行人不能准确预测投资以何种方式、在 何时退出，将可能会导致投入的资本不能退出或不能完全退出。 4、债权投资项目无法回收的风险 发行人债权投资项目主要包括划转的省基建基金的委托贷款和丝路公司的 委托贷款，部分贷款期限较长，若借款单位发生重大不利影响，均会对贷款的回 收带来一定的风险。 （三）管理风险 1、子公司管理控制的风险 截至2019年3月末，发行人并表范围包括各级子公司共25家，发行人子公 司数量较多，覆盖区域较广，这种经营模式使发行人在业务、财务与资金、人事 等方面面临管理与控制风险。虽然发行人对于子公司运营管理有一套完善的内部 管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管 理弱化的风险。 2、监事会人员缺位的风险 公司章程规定监事会由5名监事组成，其中股东监事2名，专职监事1名， 职工监事2名；截止本募集说明书签署之日，公司共有监事1名，其中职工监事 1名。监事会成员实际人数与公司章程规定不一致，股东监事与专职监事缺失主 要系根据《中共山东省委 山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》 （鲁发[2018]42号）及《山东省国资委 山东省发展改革委 山东省财政厅 山东 省社保基金理事会关于杨少军等20人免职的通知》，山东省国资委省属企业监 事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会，山东省国资委委派的监 事职务自然免除，目前暂无进一步安排；职工监事缺失主要系发行人尚未进行选 举所致。监事会成员缺位可能会对发行人的重大经营以及管理决策的监督检查效 力及合规性产生不利的影响。 3、人才储备的风险 随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境 的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。 发行人如不能通过引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对 未来的经营造成一定风险。 4、内控制度和风险管理制度可能存在的风险 公司成立于2015年，成立时间较晚，且从事的股权投资业务需要有较强的 风险控制及内控制度建设能力。发行人多项业务仍处于初期阶段，业务开展时间 较短，公司本部及子公司在内控制度建设上可能仍略显不足，可能存在一定风险， 有待进一步完善。 （四）政策风险 1、货币政策风险 未来随着发行人业务规模的扩大，发行人对银行信贷的资金需求将进一步扩 大。随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市 场水平。未来随着央行货币政策可能出现变动，将令市场利率水平出现波动，直 接影响发行人的融资成本，从而对发行人的盈利水平和偿债能力产生一定的风险。 2、监管政策风险 发行人经营的股权投资等业务受到国家、省级部门及地方法律、法规和政策 的影响较大。同时，该类法律、法规和政策会随着国家或地区经济状况的变化而 频繁变动。若发行人未能及时根据新规进行调整，或未能完全符合适用法律、法 规和政策，则会对发行人的业务活动及发展造成不利影响。 3、行业政策的风险 发行人目前股权投资直投项目主要集中在基础设施建设、电力和能源等领域， 上述领域均受到相关行业政策的制约，相关政策和法律法规会随着宏观经济和行 业周期的变化而频繁变动，发行人若不能及时调整投资策略和营运方针，可能会 对发行人的业务开展造成不利影响。 第三节 发行人基本情况 一、发行人 概况 （一）发行人基本信息 公司名称： 山东发展投资控股集团有限公司 英文名称： Shandong Development & Investment Holding Group Co.,Ltd 法定代表人： 孟雷 设立日期： 2015年12月09日 注册资本： 80.00亿元（捌拾亿元整） 实缴资本： 80.00亿元（捌拾亿元整） 住所： 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号 楼西塔19层 联系地址： 山东省济南市汉峪金谷A3-5栋40层 邮政编码： 250101 信息披露事务负责人： 许金新 信息披露事务联系人： 朱鹏 电话： 0531-86197665 传真： 0531-86197677 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 所属行业： 《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）：L7212: 商务服务业-投资与资产管理 经营范围： 投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营； 资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 91370000MA3C2J2J45 （二）发行人的设立及历史沿革情况 2015年8月28日，山东省人民政府印发《山东省人民政府关于同意山东发 展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》（鲁政字〔2015〕183号）， 同意《山东发展投资控股集团有限公司组建方案》，公司注册资本80.00亿元。 公司为省管功能型国有资本投资运营公司，功能定位为支持山东省基础设施建设 和现代产业发展的投融资主体。公司由山东省人民政府履行出资人职责，山东省 人民政府委托山东省发展改革委、山东省国资委、山东省社保基金理事会作为出 资人代表，分别按40%、30%、30%持有公司股权。公司投资政策、经营方针由 山东省人民政府及受山东省人民政府委托的山东省发展改革委进行指导，山东省 国资委对公司履行国有资产的基础管理职责，山东省社保基金理事会根据股权比 例履行股东职责。2015年12月9日公司于山东省工商行政管理局注册成立，注 册资本800,000.00万元。截至2015年12月31日，公司实收资本20,000.00万元， 全部为货币资金出资。 2016年5月2日山东省发展改革委印发《山东省发展和改革委员会关于划 转山东发展投资控股集团有限公司组建相关资产的通知》（鲁发改投资〔2016〕 425号），山东省发展改革委决定以2015年10月31日为基准日，按照账面价 值将省基建基金相关资产移交公司，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 山东分所出具的《组建山东发展投资控股集团有限公司相关资产财务审核报告》 （利安达专字[2015]鲁A2005号），移交给公司的资产账面资产总额1,887,398.58 万元，账面负债总额221,006.63万元，账面净资产1,666,391.96万元，或有负债 涉及债权本金余额50,090.88万元。资产移交方式：一是山东省发展改革委与公 司签订资产划转总协议，将组建有关资产与债务整体转让给公司；二是山东省发 展改革委与公司、山东省国际信托股份有限公司签订省基建基金信托资产移交协 议，将山东省发展改革委委托山东省国际信托股份有限公司管理的全部省基建基 金资产整体移交公司；三是山东省国际信托股份有限公司与公司签订丝路公司股 权划转协议，将山东省国际信托股份有限公司持有的丝路公司的全部股权转让给 公司，公司依法办理股东登记变更，丝路公司作为全资子公司整体并入公司；四 是山东省国际信托股份有限公司与公司、合作贷款受托银行签订债权转让协议， 合作银行须保证公司对该项债权享有与山东省国际信托股份有限公司同等权益， 将委托资金按约定归还公司；五是山东省发展改革委回笼截至划转协议生效之日 前，各受托机构回收和管理的货币资金，扣除未付的管理费、中介机构服务费等 必要费用后，划转至公司。 2016年5月3日，山东省发展改革委与公司签订《山东省基建基金资产划 转协议》；山东省发展改革委、山东省国际信托股份有限公司与公司签订《山东 省基建基金信托资产移交协议》；山东省发展改革委与公司签订《山东省丝路投 资发展有限公司股权划转协议》。丝路公司于2016年9月21日完成工商变更， 股东由山东省发展改革委变更为山东发展投资控股集团有限公司，公司持股比例 为100%，以丝路公司2016年5月31日净资产入账。截至2016年12月31日， 公司实收资本247,386.47万元。 划转的省基建基金的债权资产与股权资产自2017年起陆续入账，股权资产 方面，2017年公司根据对应投资单位净资产的持股比例入账，552,613.53万元计 入实收资本；债权资产方面，2017年公司委托北京天健兴业资产评估有限公司、 山东坤元资产评估房地产土地估价有限公司和山东中新资产评估有限公司对债 权资产进行评估，最终确定入账债权资产100笔，评估入账金额合计为148,149.40 万元，全部计入资本公积。截至2017年12月31日，公司实收资本800,000.00 万元。 截至2019年3月31日，公司注册资本800,000.00万元，实收资本800,000.00 万元。 （三）最近三年内实际控制人的变化 根据山东省人民政府2015年8月28日印发的《山东省人民政府关于同意山 东发展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》（鲁政字〔2015〕183 号），发行人由山东省人民政府履行出资人职责，山东省人民政府委托山东省发 展改革委，山东省国资委、山东省社保基金理事会作为出资人代表，发行人实际 控制人为山东省人民政府，最近三年内发行人的实际控制人未发生变化。 （四）发行人的近三年重大资产重组情况 发行人近三年内未发生重大资产购买、出售和置换等重大资产重组情况。 （五）发行人前十大股东情况 截至募集说明书签署日，发行人股东为山东省发展和改革委员会、山东省人 民政府国有资产监督管理委员会和山东省社会保障基金理事会，持股比例分别为 40%、30%和30%。 表3-1：发行人股东明细 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 山东省发展和改革委员会 320,000.00 40.00% 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 240,000.00 30.00% 山东省社会保障基金理事会 240,000.00 30.00% 合计 800,000.00 100.00% 山东省发展和改革委员会为山东省人民政府组成部门，主要职责为贯彻党中 央关于发展改革工作的方针政策和决策部署，落实省委工作要求，在履行职责过 程中坚持和加强党对发展改革工作的集中统一领导。 山东省国资委根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》 （厅字〔2009〕22号）和《中共山东省委山东省人民政府关于山东省人民政府 机构改革的实施意见》（鲁发〔2009〕14号）设立，为省政府直属特设机构。 山东省社保基金理事会于2014年12月成立，为省政府直属公益一类正厅级 事业单位。负责承接划转部分省属企业国有资本和其他方式筹集资金，代表省政 府行使投资者职能，进行管理运营，实现保值增值，是省委、省政府深化国有企 业改革，构建可持续发展社会保障体系的重要平台。 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人重要子公司情况 1、发行人重要子公司基本情况 截至2019年3月31日，发行人重要子公司基本情况如下表所示： 表3-2：发行人重要子公司情况表 序 号 子公司名称 持股比例 注册资本 （万元） 主要经营范围 1 山东省丝路投资发 展有限公司 100.00% 164,520.40 对外投资、资本管理及运营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2 舜和资本管理有限 公司 100.00% 31,000.00 以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；企 业财务顾问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 序 号 子公司名称 持股比例 注册资本 （万元） 主要经营范围 3 山东一圈一带产业 投资基金有限公司 100.00% 100,000.00 以自有资金进行产业投资业务；以自有资金从事对未上市企业 的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务； 受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务（取得 相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 山东省现代产业发 展投资有限公司 100.00% 30,000.00 以自有资金进行投资及投资管理；资本管理及运营；企业管理、 投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （二）发行人主要参股公司基本情况 截至2019年3月31日，发行人主要参股公司基本情况如下： 表3-3：发行人主要参股公司情况表 序号 公司名称 持股比 例（%） 注册资本 （万元） 主要经营范围 1 邯济铁路有限责任 公司 40.97 548,351.35 邯济铁路建设、客货运输；物资供销、商贸业务及仓储服务 （专营商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 2 华电国际电力股份 有限公司（注1） 8.12 986,297.67 建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业,电力业务相 关的技术服务、信息咨询,电力、热力产品购销及服务，电力 工程设计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 3 华电莱州发电有限 公司（注2） 25.00 144,000.00 电力、热力的生产和销售。发电厂的开发、建设；电力生产 过程中产生的副产品及废旧物资的销售。电力技术的开发、 咨询、技术服务。非学历职业技能培训。火力发电厂整体设 备安装、检修、调试；机械设备、电器设备安装、检修、调 试；自动化仪表及管道安装、调试。自有房屋租赁；机械设 备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 4 华电潍坊发电有限 公司（注3） 30.00 132,888.89 电力、热力的生产经营；购电；售电；电力购销代理（咨询）； 电力增值服务及综合能源服务；电力技术的开发、咨询、技 术服务、人员培训；从事电源及与电力相关产业的开发、建 设；企业以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电力 生产过程中产生的副产品的销售；火力发电厂整体设备安 装、检修、调试，机械设备、电器设备安装、检修、调试， 自动化仪表及管道安装、调试，发电设备配件加工、制作、 销售，设备防腐保温；自有房屋租赁、机械设备租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 中国石化青岛炼油 化工有限责任公司 （注4） 10.00 500,000.00 苯乙烯、白油原料、轻烃、C5、轻石脑油、抽余油、燃料油、 重芳烃、MTBE、丙烷、丙烯、粗三甲苯、商品干气、混合 二甲苯、苯、聚丙烯、硫磺、石脑油、柴油、煤油（含航空 煤油、3号喷气燃料）、汽油、液化气（含车用液化气、饱 和液化气）、焦炭、沥青、碳十粗芳烃、粗白油、苯乙烯焦 油：加工、运输；码头及其他港口设施服务：为船舶提供码 头设施（安全生产许可证,港口经营许可证,铁路危险货物托 序号 公司名称 持股比 例（%） 注册资本 （万元） 主要经营范围 运人资质证书有效期限以许可证为准）。工程、设备和材料 生产、加工；仓储、营销及相关技术开发、转让；土地、储 罐、停车场设施租赁；公用工程；码头及设施对外租赁；货 物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 6 山东核电有限公司 （注5） 10.00 1,334,548.00 核能筹建、核能发电、售电，货物、技术的进出口（国家禁 止的除外）；码头及其他港口设施服务（仅限为船舶提供码 头），货物装卸、仓储、物流服务（仅限在港区内提供货物 装卸服务）（有效期限以许可证为准）；核电技术研发、核 电技术服务、核电技术培训，核电科技宣传展示、会务服务、 餐饮、住宿。（不含国家前置审批项目；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 胶济铁路客运专线 有限责任公司（注 6） 28.29 661,072.00 胶济铁路旅客运输业务。（有效期限以许可证为准）。胶济 铁路客运专线建设；房地产开发、物业管理；国内广告业务 （以上项目凭许可证经营）；铁路运输设备生产、维修及销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 注1：截至2019年3月末，发行人对华电国际电力股份有限公司持股比例为8.12%， 为其第三大股东，派驻了1名董事。 注2：截至2019年3月末，发行人对华电莱州发电有限公司持股比例为25.00%， 派驻了1名董事。 注3: 截至2019年3月末，发行人对华电潍坊发电有限公司持股比例为30.00%， 派驻了1名董事。 注4：截至2019年3月末，发行人对中国石化青岛炼油化工有限责任公司持股比例 为10.00%，派驻了1名董事。 注5：截至2019年3月末，发行人对山东核电有限公司持股比例为10.00%，派驻 了1名董事。 注6：截至2019年3月末，发行人对胶济铁路客运专线有限责任公司持股比例为 28.29%，派驻了1名董事。 三、发行人控股 股东 及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署之日，发行人股东包括山东省发展和改革委员会、山 东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省社会保障基金理事会，持股比例 分别为40%、30%和30%，山东省人民政府为公司的实际控制人。发行人股权结 构图如下： （二）股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况 截至本募集说明书签署日，山东省发展和改革委员会、山东省人民政府国有 资产监督管理委员会和山东省社会保障基金理事会持有的发行人股权均不存在 质押及权属争议。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况及持有发行人证券情况 截至本募集说明书签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下表： 表3-4：发行人董事、监事、高级管理人基本情况表 姓名 性别 出生年份 职务 任职起始时 间 是否在本 单位领薪 是否存在 兼职 关联单位领取 报酬、津贴 孟雷 男 1964.05 党委书记 董事长 2015.08 是 否 否 郭晓东 男 1966.05 党委副书记 总经理 2019.03 是 否 否 倪守民 男 1962.10 党委副书记 董事 2015.08 是 是 否 嵇境科 男 1959.05 党委委员 董事 2015.08 是 是 否 王智永 男 1965.01 党委委员 董事会秘书 职工董事 2015.08 是 是 否 盛红雁 女 1961.03 党委委员 纪委书记 2019.05 是 否 否 辛平原 男 1953.07 外部董事 2015.12 否 否 否 董文锋 男 1954.04 外部董事 2015.12 否 否 否 姓名 性别 出生年份 职务 任职起始时 间 是否在本 单位领薪 是否存在 兼职 关联单位领取 报酬、津贴 孙凯 男 1964.06 外部董事 2019.03 否 否 否 尚存领 男 1963.06 职工监事 2017.03 是 否 否 赵辉 男 1968.12 副总经理 2017.03 是 是 否 许金新 男 1962.04 副总经理 2018.01 是 否 否 发行人的上述董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份的情况。上述 董事、监事及高级管理人员亦未持有公司所发行的债券。 发行人按照《公司法》和《公司章程》的要求设置了董事、监事和高级管理 人员。 公司章程规定董事会由7名董事组成，其中执行董事3名，外部董事3名， 职工董事1名；截止本募集说明书签署日，公司共有董事7名，其中执行董事3 名，外部董事3名，职工董事1名，符合要求。 公司章程规定监事会由5名监事组成，包括股东监事2名，专职监事1名， 职工监事2名；截止本募集说明书签署之日，公司共有监事1名，其中职工监事 1名；暂缺4名，包括2名股东监事、1名专职监事和1名职工监事。监事会成 员实际人数与公司章程规定不一致，股东监事与专职监事缺失主要系根据《中共 山东省委 山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发[2018]42 号）及《山东省国资委 山东省发展改革委 山东省财政厅 山东省社保基金理事 会关于杨少军等20人免职的通知》，山东省国资委省属企业监事会职责划入山 东省审计厅，不再设立省属企业监事会，山东省国资委委派的监事职务自然免除， 目前暂无进一步安排；职工监事缺失1名主要系发行人尚未进行内部选举所致。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》 及《公司章程》的规定。 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员存在在外 兼职情况，具体如下表： 表3-5：发行人董事、监事、高级管理人兼职情况表 姓名 兼职单位 担任职务 是否领取报酬 倪守民 华电国际电力股份有限公司 副董事长 否 泰合资产管理有限公司 董事 否 山东核电有限公司 董事 否 嵇境科 中国石化青岛炼油化工有限责任公司 董事 否 山东航空集团有限公司 董事 否 济南国际机场股份有限公司 董事 否 王智永 深圳东华实业（集团）有限公司 副董事长 否 孙凯 山东产权交易中心有限公司 外部董事 否 山东山科控股集团有限公司 外部董事 否 赵辉 华电莱州发电有限公司 董事 否 胶济铁路客运专线有限责任公司 副董事长 否 华电潍坊发电有限公司 副董事长 否 山东省绿色发展基金管理有限公司 董事长 总经理 否 （四）发行人员工情况简介 截止到2019年3月31日，公司共有在岗员工302人。按年龄结构划分，35 岁及以下共111人，占比36.75%；36-45岁（含）共103人，占比34.11%；46-54 岁（含）共46人，占比15.23%；55岁及以上共42人，占比13.91%。按教育程 度划分，其中博士研究生学历员工为6人，硕士研究生学历员工为77人，本科 学历员工为75人，专科及以下学历员工144人。 表3-6：山东发展员工基本情况 年龄结构 人数（人） 占比（%） 学历结构 人数（人） 占比（%） 35岁（含）以下 111 36.75 博士研究生 6 1.99 36岁（含）-45岁（含） 103 34.11 硕士研究生 77 25.50 46岁-54岁（含） 46 15.23 本科 75 24.83 55岁及以上 42 13.91 专科及以下 144 47.68 总数 302 五、发行人法人治理结构及其运行情况 （一）发行人组织结构 截至2019年3月31日，发行人组织结构如下： （二）发行人法人治理结构及各职能部门的运行情况 发行人系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有 关法律、法规的规定设立的有限责任公司。为维护公司、股东、债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和其他相关规定，发行人制定了《公 司章程》，详尽的规定了公司的经营宗旨和经营范围、公司股东的权利及义务、 董事会、监事会的职权；公司董事、监事、总经理等高级管理人员的职权与义务； 财务会计制度、劳动人事制度等有关制度。公司的股东会、董事会、监事会和经 营层均能按照《公司章程》独立有效运行。 根据《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构， 依法行使其职权决定公司重大事宜。董事会是公司的决策机构，对股东会负责。 公司设总经理一名，主持公司的生产经营管理工作。 六、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 1、公司经营范围 公司经营范围为：投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产 管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、公司经营概况 山东发展成立于2015年12月9日，做为省管功能型国有资本投资运营公司， 根据组建公司的批文，公司功能定位为支持山东省基础设施建设和现代产业发展 的投融资主体。截至2019年3月末，公司营业收入主要来自于委托贷款的利息 收入和盈余资金运营产生的利息收入，净利润主要来自于股权投资的投资收益， 股权投资也是公司未来重要的业务方向。 2016-2018年及2019年1-3月公司分别实现营业收入13,832.08万元、 22,432.64万元、25,830.84万元和3,102.47万元，其中利息收入是营业收入的主 要来源，同期公司利息收入分别为11,847.49万元、19,238.64万元、21,784.87 万元和2,873.51万元，占营业收入的比例分别为85.65%、85.76%、84.34%和 92.62%。公司主营业务收入中其他部分还包括酒店收入、管理费收入、服务费收 入、文化娱乐业收入、培训收入和IT收入，其他业务收入包括扶贫融资服务费 和租赁收入等，占营业收入比例均较小。 2016-2018年及2019年1-3月公司营业毛利润分别为5,416.90万元、15,490.25 万元、17,292.32万元和1,240.01万元，其中利息收入毛利润分别为4,257.64万 元、13,406.59万元、14,613.53万元和1,054.74万元，占营业毛利润比例分别为 78.60%、86.55%、84.51%和85.06%，是营业毛利润的主要组成部分。 2016-2018年及2019年1-3月公司营业毛利率分别为39.16%、68.70%、66.86% 和39.31%，2017年公司毛利率较2016年增幅较大主要原因是划转至公司原基建 基金委托贷款自2017年起逐步评估入账，导致利息收入毛利率增长。 2016-2018年及2019年1-3月，公司净利润分别为3,848.95万元、28,217.63 万元、31,456.13万元和5,876.28万元，同期公司投资收益分别为1,614.25万元、 35,143.78万元、38,573.89万元和6,521.56万元，占净利润比例分别为41.94%、 124.55%、122.63%和110.98%，2017年划转至公司的股权资产陆续入账，使得 公司可供出售金融资产等取得的投资收益大幅增加，公司投资收益大幅增长，是 公司利润的主要来源，公司可供出售金融资产等取得的投资收益主要来自于股权 投资的分红收益。 发行人最近三年及一期营业收入情况及投资收益情况如下： 表3-7：发行人近三年及一期营业收入情况 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比/% 金额 占比/% 金额 占比/% 金额 占比/% 营业收入 3,102.47 100.00 25,830.84 100.00 22,432.64 100.00 13,832.08 100.00 主营业务 3,068.63 98.91 （未完）  |