同达创业:发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
原标题:同达创业:发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（二次修订稿） 证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所 微信图片_20190806101915 上海同达创业投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 （二次修订稿） 项目 交易对方 发行股份购买资产的交易对方 刘远征 刘双仲 刘艳珍 辽阳汇金投资管理中心（有限合伙） 辽阳汇智投资管理中心（有限合伙） 辽阳汇力投资管理中心（有限合伙） 信达投资有限公司 信达创新投资有限公司 二〇一九年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、 准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完 成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计 的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披 露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和 完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 作为本次交易的交易对方，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、 汇力投资、信达投资、信达创新做出如下承诺与声明： 1、就本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本公司/本企 业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组 的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/ 本人将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 交易对方承诺 .................................................................................................................................. 2 目录 ................................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 4 重大事项提示 .................................................................................................................................. 6 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 6 二、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................... 7 三、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 7 四、盈利预测及补偿安排 ..................................................................................................... 10 五、本次交易的性质 ............................................................................................................. 10 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................. 27 十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................. 28 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28 十二、解决标的公司关联方资金占用的说明 ..................................................................... 30 十三、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组 ................... 30 十四、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 31 十五、待补充披露信息 ......................................................................................................... 31 十六、上市公司原有资产的后续处置 ................................................................................. 31 重大风险提示 ................................................................................................................................ 36 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36 二、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 38 三、其他风险 ......................................................................................................................... 40 释义 本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义： 本公司/上市公司/同达创业 指 上海同达创业投资股份有限公司 标的公司/三三工业 指 辽宁三三工业有限公司 标的资产/拟购买资产 指 辽宁三三工业有限公司100%股权 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 信达创新 指 信达创新投资有限公司 汇金投资 指 辽阳汇金投资管理中心（有限合伙） 汇智投资 指 辽阳汇智投资管理中心（有限合伙） 汇力投资 指 辽阳汇力投资管理中心（有限合伙） 粤海发展 指 深圳粤海实业投资发展有限公司 刘氏家族 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍 定价基准日 指 上市公司关于本次交易董事会决议的公告日 交易对方 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力 投资、信达投资、信达创新 补偿义务人 指 刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组 指 上市公司向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智 投资、汇力投资、信达投资、信达创新发行股份购买其 合计持有的辽宁三三工业有限公司100%股权 《业绩预测补偿协议》 指 上市公司与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的 《发行股份购买资产的业绩预测补偿协议》 预案/重组预案 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案（二次修订稿）》 预案摘要 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案摘要（二次修订稿）》 重组报告书/重大资产重组 报告书 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》 评估基准日 指 2019年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《上海同达创业投资股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 TBM 指 全断面隧道掘进机（Tunnel Boring Machine）。硬岩TBM 是利用旋转刀盘上的滚刀挤压剪切破岩，通过旋转刀盘 上的铲斗齿拾起石渣，落入主机皮带机上向后输送，再 通过牵引矿渣车或隧洞连续皮带机运渣到洞外 盾构机 指 一种使用盾构法的隧道掘进机，盾构的施工法是掘进机 在掘进的同时构建（铺设）隧道之“盾”（指支撑性管 片），区别于敞开式施工法 一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” 除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 上市公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智 投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权。 本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。 本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值 为44亿元。2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投 资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，信达投资拟按照本 次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管 单位备案的标的资产评估结果为依据，合计向三三工业投资不超过8亿元，其中： 以不超过1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，剩余投资金额用于向三三 工业增资（预案相关测算均按照信达投资向三三工业投资8亿元进行测算，其中： 1.5亿元用于受让三三工业部分股权，6.5亿元用于向三三工业增资）；2019年8 月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投 资及三三工业签署《股权转让框架协议》，信达创新拟按照上述资产评估结果为 依据，以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。参考前述预估结果及增资安 排，三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元。截至预案签署日，上述股 权转让及增资尚未完成工商变更。最终交易金额以具有证券、期货相关业务资格 的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经 交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。 参考标的资产的交易预估作价，本次标的公司股权转让及增资完成后各股东 的持股股权比例及对价情况如下表所示： 股东 持股比例 对价（万元） 刘氏家族 69.31% 350,000.00 其中：刘远征 40.99% 207,000.00 刘双仲 17.86% 90,200.00 刘艳珍 10.46% 52,800.00 汇金投资 6.53% 33,000.00 汇智投资 3.49% 17,600.00 股东 持股比例 对价（万元） 汇力投资 0.87% 4,400.00 信达投资 15.84% 80,000.00 信达创新 3.96% 20,000.00 合计 100.00% 505,000.00 二、标的资产的预估值及作价 本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值 为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排， 本次交易的标的资产交易价格预估为50.5亿元。 最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有 权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的 资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。 三、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为刘远征、刘双 仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票 交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 14.62 13.156 前60个交易日 14.64 13.173 前120个交易日 15.17 13.653 经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董 事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票均价的90%（13.156元/股），即13.16元/股，符合《重组管理办法》 的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调 整。 （四）发行股份数量 本次交易中，上市公司拟购买的三三工业100%股权的预估交易价格为 505,000.00万元。按照上述作价计算，上市公司发行股份支付对价的情况如下： 股东 持股比例 对价（万元） 发行股份数量（股） 刘氏家族 69.31% 350,000.00 265,957,445 其中：刘远征 40.99% 207,000.00 157,294,832 刘双仲 17.86% 90,200.00 68,541,033 刘艳珍 10.46% 52,800.00 40,121,580 汇金投资 6.53% 33,000.00 25,075,987 汇智投资 3.49% 17,600.00 13,373,860 汇力投资 0.87% 4,400.00 3,343,465 信达投资 15.84% 80,000.00 60,790,273 信达创新 3.96% 20,000.00 15,197,568 合计 100.00% 505,000.00 383,738,598 截至预案签署日，三三工业100%股权的价值尚未经具有证券、期货相关业 务资格的资产评估机构评估并经有权国资主管单位备案，因此上表发行股份数量 以拟购买资产预估交易价格为基础计算。具体发行股份数量将根据具有证券、期 货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评 估结果及最终交易价格确定。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应 调整，发行股数也随之进行调整。 （五）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 （六）锁定期 1、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资通过本次发行股份购买资产取得的 对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会 和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的 盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、信达投资在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产 取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让，在此之后按照中国证监会 和上交所有关规定执行。 3、汇金投资、汇力投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发 行结束日起24个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。 4、信达创新通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起 36个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。 5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后6个月 内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长 至少6个月。 6、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守 上述约定。 四、盈利预测及补偿安排 （一）业绩承诺及业绩补偿 根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩 预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、 39,000万元、53,000万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润， 则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。 若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相 应延至2022年度。 2019年9月2日，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资出具承诺，三三工 业2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于66,000万元。上述 承诺业绩将以补充协议的方式在上市公司召开审议本次重组的第二次董事会时 在《业绩预测补偿协议》中约定。 （二）超额业绩奖励 在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公 司在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合 计数超过承诺净利润合计数，则上市公司同意将以不超过超出部分的20%以现金 方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公 司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易 价格的20%。 关于业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的具体安排，参见预案“第七节 本次 交易协议的主要内容”之“二、《业绩预测补偿协议》”。 五、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买三三工业100%股权。本次交易拟购买资产未 经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近 一年末/最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 同达创业 三三工业 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 47,392.57 249,753.09 505,000.00 505,000.00 1,065.57% 资产净额 26,891.73 34,879.72 505,000.00 505,000.00 1,877.90% 营业收入 2,039.67 109,276.76 - 109,276.76 5,357.57% 注：在计算是否构成重大资产重组时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后： 1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42% 的股份，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人； 2、信达投资和信达创新合计持有上市公司25.36%股份，其中：信达投资为 本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达控制； 因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为刘远征、刘双仲、刘艳珍。 本次上市公司拟购买的资产为三三工业100%股权。三三工业2018年末未经审计 的资产总额、资产净额和2018年度未经审计的营业收入指标均超过上市公司 2018年末或2018年度经审计的相关指标的100%，发行股份数量占审议本次交 易的董事会决议公告日前一个交易日上市公司股份比例亦超过100%。本次交易 完成后，上市公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧 道掘进机的研究设计、生产制造和销售。 因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为139,143,550股，信达投资持有上市公司 56,606,455股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次 交易完成后，公司总股本将增至522,882,148股。 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 信达投资 56,606,455 40.68% 117,396,728 22.45% 刘氏家族 - - 265,957,445 50.86% 其中：刘远征 - - 157,294,832 30.08% 刘双仲 - - 68,541,033 13.11% 刘艳珍 - - 40,121,580 7.67% 汇金投资 - - 25,075,987 4.80% 汇智投资 - - 13,373,860 2.56% 汇力投资 - - 3,343,465 0.64% 信达创新 - - 15,197,568 2.91% 上市公司其他股东 82,537,095 59.32% 82,537,095 15.79% 合计 139,143,550 100.00% 522,882,148 100.00% 本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为本公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事商品销售业务，业务规模较小。通过本次交 易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大 型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵 盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM及 上述产品的核心部件。盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、 地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、 煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，上述领域发展迅猛、前景广阔。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。业绩承诺期（2019 年至2021年）内，三三工业承诺扣除经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。本次重组完成后，上市公 司的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上 市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作 后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易 对公司盈利能力的具体影响。 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019年8月12日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了 与本次交易的重组预案相关的议案。 2、交易对方已履行的决策和审批程序 本次重组的相关交易对方汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达 创新已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： 1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案； 2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序； 3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 4、财政部批准本次交易的整体方案； 5、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁 免刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的 义务； 6、本次交易获得中国证监会的核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核 准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 上市公司 1、公司所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别或连带的法律责任。 2、公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真 实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，公司 保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的 要求。 公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的 法律责任。 2 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真 实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人 保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的 要求。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 序号 承诺方 承诺主要内容 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 3 交易对方 刘远征、 刘双仲、 刘艳珍、 汇金投 资、汇智 投资、汇 力投资 1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关 本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关 本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 4 交易对方 信达投 资、信达 创新 1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次 重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 序号 承诺方 承诺主要内容 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 5 标的公司 1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次 重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 （二）关于避免同业竞争的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 标的公司 实际控制 人刘远 征、刘双 仲、刘艳 珍 1、除三三工业外，本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与 三三工业及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动。 2、本次重组完成后，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独 或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、 合伙、承包或租赁经营等）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附 属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上 市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，或者取得对于 从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收 购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得 该等机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或者收 购该企业，则本人及关联企业不会从事该业务或者放弃该收购机会，本 人将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的 序号 承诺方 承诺主要内容 要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，在本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使 用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及关联企业将向上市公司及 附属企业提供优先购买权。 5、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位， 损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 6、本承诺函在本人为上市公司实际控制人期间持续有效，且自本承诺 函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下的声明和承诺即为不可撤销。 如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有，同时本人持 有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并 实施完毕时为止。造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责 任。 （三）关于规范及减少关联交易的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 标的公司 实际控制 人刘远 征、刘双 仲、刘艳 珍 1、本次重组完成后，本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制 的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附 属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联 交易价格具有公允性。 2、本次重组完成后，本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及 上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及 时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股 东的合法权益。 3、本次重组完成后，本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在 任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。 4、本次重组完成后，本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承 担相应义务，不利用股东、实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用 股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益 的决议。 5、本次重组完成后，本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上 市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 标的公司 实际控制 一、人员独立 1、保证上市公司及三三工业的人员独立性，其人事关系、劳动关系独 序号 承诺方 承诺主要内容 人刘远 征、刘双 仲、刘艳 珍 立于本人及本人控制的除上市公司、三三工业及其控制的公司和企业 （以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以 下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及三三工业的高级管理人员不在本人及关联企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，并在上市公司领薪。 3、保证按照法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任 上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董 事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及三三工业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产 独立完整。 2、保证本人及关联企业不占用上市公司及三三工业的资金、资产及其 他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和 财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与 上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 5、保证上市公司及三三工业的财务人员不在本人及关联企业中兼职。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事 会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司、三三工业及附属企业具 有实质性竞争的业务。 4、保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立 行使经营管理职权。 2、保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形， 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预 上市公司的经营管理。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （五）关于股份锁定的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 交易对方 刘远征、 刘双仲、 刘艳珍、 汇智投资 1、本人/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等 股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 上述股份（含本人/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下 同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在《业绩预测补偿协议》项下 的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕 之日。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 2 交易对方 汇金投 资、汇力 投资 1、本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份 登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 上述股份（含本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同） 的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 3 交易对方 信达投资 1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。 2、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份 登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 3、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 序号 承诺方 承诺主要内容 上述股份（含本次交易前持有的上市公司股份及新发行的股份，下同） 的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 4 交易对方 信达创新 1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份 登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 上述股份（含本次交易前持有的上市公司股份及新发行的股份，下同） 的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 （六）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 交易对方 刘远征、 刘双仲、 刘艳珍、 汇金投 资、汇智 投资、汇 力投资 1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业，不存在根据法律、 法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形； 本人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的自然人。 2、本企业/本人对所持三三工业的股权（以下称“标的股权”）拥有合 法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任 的行为。 3、本企业/本人所持标的股权系本企业/本人真实出资形成，不存在通过 委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦 不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人所持有的标的股权不存在任何 质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三 方权利限制。 5、本企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或三三工业的公司章程 序号 承诺方 承诺主要内容 中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 2 交易对方 信达投 资、信达 创新 1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情 形。 2、本公司对届时标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的 股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本公司届时所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在 正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 4、本公司届时所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方 权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。 5、本公司届时所持标的股权不存在法律、法规或三三工业的公司章程 中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 3 标的公司 1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情 形。 2、公司股东对所持公司股权（以下称“标的股权”）拥有合法、完整 的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、公司股东所持标的股权系公司股东真实出资形成，不存在通过委托、 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在 正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 4、截至本承诺函出具之日，公司股东所持有的标的股权不存在任何质 押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方 权利限制。 5、公司股东所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制 转让标的股权的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 （七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近三年处罚、诉讼、 仲裁及诚信情况的承诺函；交易对方关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情 况的承诺；标的公司关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 上市公司 1、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到 交易所纪律处分的情形。 2、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员最近三年 序号 承诺方 承诺主要内容 内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员诚信状况 良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的 诉讼。 4、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定 的参与本次交易的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 2 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政 监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚， 不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了 结的或可预见的诉讼。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 3 交易对方 刘远征、 刘双仲、 刘艳珍 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政 监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚， 不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了 结的或可预见的诉讼。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本人具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的 参与本次交易的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 4 交易对方 汇金投 资、汇智 投资、汇 力投资 1、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪 律处分的情形。 2、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到 与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员诚信状况良好，不 序号 承诺方 承诺主要内容 存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦 不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定 的参与本次交易的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 5 交易对方 信达投 资、信达 创新 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律 处分的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到与 证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员诚信状况良好，不存 在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不 存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定 的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 6 标的公司 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律 处分的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到与 证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员诚信状况良好，不存 在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不 存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订） 第十八条中描述各项情形。 6、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定 的参与本次交易的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 序号 承诺方 承诺主要内容 7 标的公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政 监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚， 不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了 结的或可预见的诉讼。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （八）关于不存在内幕交易行为的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 上市公 司、标的 公司 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿 意承担相应的法律责任。 2 上市公司 公司全体 董事、监 事、高级 管理人 员、标的 公司全体 董事、监 事、高级 管理人 员；交易 对方刘远 征、刘双 仲、刘艳 珍 本人及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在泄 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 愿意承担相应的法律责任。 3 交易对方 汇金投 资、汇智 投资、汇 力投资 本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员及其直系亲属（配偶、 父母、年满18周岁的成年子女）不存在泄露本次重组事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿 意承担相应的法律责任。 4 交易对方 信达投 资、信达 创新 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父 母、年满18周岁的成年子女）不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿 意承担相应的法律责任。 （九）关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 上市公 司、标的 公司、交 易对方信 达投资、 信达创新 1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立 案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 2 上市公 司、标的 公司全体 董事、监 事、高级 管理人员 1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立 案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 3 交易对方 刘远征、 刘双仲、 刘艳珍、 汇金投 资、汇智 投资、汇 力投资 本人/本企业作为上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买辽宁三 1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立 案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 （十）关于关联关系的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 上市公司 本次交易中，交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东，交易对 方信达创新投资有限公司系信达投资有限公司的关联方。上市公司董事 刘社梅、王兆彤、周淡念系信达投资有限公司提名的董事。 除上述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与交易对方、 三三工业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一 致行动关系。 本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 2 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 本次交易中，交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东，交易对 方信达创新投资有限公司系信达投资有限公司的关联方。上市公司董事 刘社梅、王兆彤、周淡念系信达投资有限公司提名的董事。 除上述情形外，本人与交易对方、三三工业及其董事、监事、高级管理 人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 3 交易对方 本次交易中，交易对方刘远征、刘双仲系兄弟关系，刘远征、刘双仲与 序号 承诺方 承诺主要内容 刘艳珍系兄妹关系，辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）的执行事务合 伙人为刘远征。 交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东，与交易对方信达创新 投资有限公司均系中国信达资产管理股份有限公司的控股下属公司。另 外，上市公司现任董事刘社梅、王兆彤、周淡念系信达投资有限公司提 名的董事。 除上述情形外，本次交易的交易对方之间，交易对方、三三工业及其董 事、监事、高级管理人员/主要管理人员与上市公司及其董事、监事、高 级管理人员之间不存在其他关联关系。 本公司/本企业/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 （十一）关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 上市公司 控股股东 信达投资 1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提 升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗 风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次重组方案具备可行性和可操作性。 3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上 海同达创业投资股份有限公司章程》的规定。 综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司原则上同意本次交 易。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上 述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承 担全部法律责任。 （十二）关于减持相关事项的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 上市公司 控股股东 信达投资 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有 的上市公司股票。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 2 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的 上市公司股票（如有）。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （十三）关于解决关联方资金占用的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 标的公司 实际控制 人刘远 征、刘双 仲、刘艳 珍 1、在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方 将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本 人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。 2、自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用 三三工业的资金或其他资源。 本承诺自本人签署之日起生效。如违反上述声明和承诺，给上市公司或 者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 2 标的公司 实际控制 人刘远 征、刘双 仲、刘艳 珍 1、2019年10月31日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。 2、若出现以下情形，本人将向上市公司提出终止本次交易： （1）未能在2019年10月31日前解决三三工业关联方资金占用问题； （2）届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中 介机构未能对此发表明确意见。 （十四）关于三三工业2022年业绩的承诺 序号 承诺方 承诺主要内容 1 业绩承诺 方刘远 征、刘双 仲、刘艳 珍、汇智 投资 本人/本企业作为本次交易的补偿义务人，在此承诺三三工业2022年扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于66,000万元。 上述承诺业绩将以补充协议的方式在上市公司召开审议本次重组的第 二次董事会时在《业绩预测补偿协议》中约定。 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下： “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升 公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力， 符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行 性和可操作性。 3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海 同达创业投资股份有限公司章程》的规定。 综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司原则上同意本次交易。” 十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司控股股东信达投资已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本公司自本次重组复牌之日起至 本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票”。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本人自本次重组复牌之 日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）”。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施： （一）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独 立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披 露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易等审批程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决。 （四）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市 公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的 股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （五）业绩补偿安排 根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩 预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、 39,000万元和53,000万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润， 则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。 若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相 应延至2022年度。 （六）锁定期安排 本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见预案“重大事项提示” 之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）锁定期”。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、 准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 十二、解决标的公司关联方资金占用的说明 截至预案签署日，标的公司存在被公司关联方资金占用的情形。截至2019 年6月30日，未经审计的关联方资金占用本金和利息之和为29,760.37万元。2019 年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇 力投资及三三工业签署《合作框架协议》，由信达投资受让刘远征所持三三工业 部分股权；2019年8月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、 汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，由信达创新受让刘 远征所持三三工业部分股权，两笔股权转让款将用于解决上述关联方资金占用。 三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已分别出具承诺：“在上市公 司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业 的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何 非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何 形式新增占用三三工业的资金或其他资源。” 十三、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大 资产重组 本次交易的标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件 或参与其他上市公司重大资产重组的情况。 十四、公司股票停复牌安排 因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价 造成重大影响，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年7月 30日开市起停牌。 2019年8月12日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过本次资产 重组预案及相关议案。公司股票将于2019年8月13日起复牌交易。 公司股票复牌后，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重 组的进展情况进行信息披露。 十五、待补充披露信息 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中 涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计 报告、资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告为准。相关资（未完）  |