中国华电集团有限公司:19华电Y4：中国华电集团有限公司2019年第二期公开发行可续期公司债券募集说明书
原标题:中国华电集团有限公司:19华电Y4：中国华电集团有限公司2019年第二期公开发行可续期公司债券募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法 规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 职工 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与 发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集 债券持有人的意见，并以自己名 义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参 与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、 本期 债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和 赎回选择权。 本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度 为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即 延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5 年， 以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 本期 债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件， 本期 债券的每 个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其 孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息 递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律 法规司法解释的改变或修正而不 得不为 本期 债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能 避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期 债券进行赎回。若未来因企 业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期 债券计入权益时，发行人有权对 本期 债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致 本期 债券本息支付时间不确定或者提前赎回 债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二 、发行人 本期 债券的信用等级为 AA ； 本期 债券上市前，发行人最近一 期 末 净资产为 18,494,7 8 9.53 万 元 （截至 2019 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 7 7. 19 % ； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 257,30.94 万元（ 2016 年、 2017 年及 201 8 年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 三 、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时， 债券属于利率敏感 型 投资品种， 本期 债券期限预计较长，可能跨越一个以上的利率 波动周期，市场利率的波动使持有 本期 债券的投资者的实际投资收益存在一定的不 确定性。 四 、 本期 债券为无担保债券。经 中诚信证券评估有限公司 综合评定 ，发行人主 体长期信用等级为 AA ， 本期 债券的信用等级为 AA ，该等评级结果表明发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级机构对 发行人和 本期 债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期 信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或 本 期 债券信用级别， 本期 债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本期 债券 的投资者造成损失。 若发行人未能按时、足额偿付 本期 债券的本息，债券持有人亦 无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 五 、在 本期 债券存续期内， 中诚信证券评估有限公司 将在每年 发行人 年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本期 债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 发行人 应按 中诚信证券评估有限公司 跟踪评级资料清单的要求，提 供有关财务报告以及其他相关资料。 发行人 如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知 中诚信证券评估有限公司 并提供有关资料。 中诚信证券评估有限公司 将密切关注 发行人 的相关状况，如发现 发行人 或 本期 债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时， 中诚信证券评估有限公司 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整 本期 债券的信用等级。如 发行人 不能及时提供上述跟踪评级 资料及情况， 中诚信证券评估有限公司 将根据有关情况进行分析并调整信用等级， 必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 发行人 提供相关资料。 中诚信证券评估有 限公司 对 本期 债券的跟踪评级报告将在 中诚信证券评估有限公司 网站 （ h ttp:/w.cxr.com.cn ） 和交易所网站 （ w ww.se.com. cn ） 公告，且在交易所网站 公告的时间不晚于在 中诚信证券评估有限公司 网站、其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送 发行人 、监管部门等。 六、本期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》。本期 债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 七 、发行人主体信用等级为AAA，本期 债券的信用等级为AAA，符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人，下同）均有同等约束力。 债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得 本期 债券之行为视为无条件且不可 撤销地同意并接受《债券持有人 会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 九 、 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，发行人亦无法保证 本期 债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性。 十、会计处理： 根据现行企业 会计准则及相关规定 ，发行人将 本期 债券分类为 权益工具。 十一 、发行人 最 近三年 及一期 的资产负债率始终保持在高位， 201 6 年末、 2017 年末 、 2018 年末 及 2 019 年 3 月末 公司合并报表口径的资产负债率分别为 81. 53 % 、 80.71% 、 7 7.58 % 和 77.19 % 。在 本期 公司债券发行完毕后， 发行人 资产负债率将继续 保持较高水平， 发行人 债务负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期 兑付造成一定影响。 十 二 、 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2 019 年 3 月末 ，发行人流动比率分 别为 0.3 2 倍 、 0.34 倍 、 0 . 34 倍 和 0.36 倍 ，速动比率分别为 0.26 倍 、 0.29 倍 、 0 .30 倍 和 0.31 倍 ，流动资产对流动负债的覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大， 虽符合电力行业特点，但有可能对流动负债偿付造成一定压力。 十三 、发行人资本支出规模较大， 2016 年、 2017 年 、 2018 年 及 2 019 年 1 - 3 月 ， 发行人投资活动产生现金流量净额分别为 - 4,637,450.17 万元、 - 4,26,981.86 万元 、 - 5,198,323.18 万元 和 - 651,601.67 万元 。电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大， 建设周期 较长，需要大规模的资金支持。 发行人项目投资金来源除自有资金外， 主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重发行人财务负担，影响发行人盈利能 力。此外，资本投资与固定资产成本直接相关，如相关设备、主要零部件及原材料 价格上涨，资本开支可能进一步扩大。 十 四 、发行人经营以火力发电为主，燃料成本是火电经营支出的主要组 成 部分， 煤炭价格变化将对公司火电厂盈利水平产生重要影响。 2016 年至今，煤炭价格持续 上涨并保持在高位水平，造成公司燃料 成 本上升，影响 发行人 经营业绩水平。 2016 年、 2017 年 、 2018 年 及 2 019 年 1 - 3 月 发行人归属于母公司股东的净利润分别为 239,575.03 万元、 225,253.32 万元 、 307,164.47 万元 和 72,26.23 万元 。如煤炭价格未 来继续大幅上涨，发行人利润水平将受到进一步影响。 十 五 、随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求 的 发 电 机组将逐步参与 电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为 市场交易定价，参与电力市场交易机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确 定售电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能 对 发行人 业务或盈利造成一定程度的影响。 十六、发行人已于 2 019 年 8 月 3 0 日于上海证券交易所网站公告 中国华电集团 有限公司公司债券 2019 年半年度财务报告及附注 。发行人 2 019 年半年度财务报告 主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下： 项目 2019 年 6 月末 总资产（亿元） 8,137.99 净资产（亿元） 1,939.82 流动比率 0.36 速动比率 0.31 资产负债率 76.16 项目 2019 年 1-6 月 营业收入（亿元） 1,083.55 净利润（亿元） 48.63 归属母公司股东的净利润（亿元） 23.36 经营活动产生的现金流净额（亿元） 247.13 贷款偿还率 100% 利息偿付率 100% 发行人 2 019 年半年度未经审计财务报表及附注索引如下： htp:/w.se.com.cn/disclosure/bond/anouncement/company/c/364584836258747917 175609.pdf 2019 年半年度发行人生产经营正常，业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人不存 在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书出具之日，发行人仍符 合《证券法》、《公司债券发行与管理办法》等法规定的发行条件。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. 3 释 义 .. .. .. .. 10 第一节 发行概况 .. .. .. 15 一、本期发行的基本情况 .. .. .. 15 二、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 21 三、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 22 四、认购人承诺 .. .. .. .. 24 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 25 第二节 风险因素 .. .. .. 26 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 26 二、发行人的相关风险 .. .. .. 28 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. 37 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 37 二、信用评级报告主要事项 .. .. .. 37 三、发行人资信情况 .. .. .. 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. . 50 一、增信措施 .. .. .. .. 50 二、偿债计划 .. .. .. .. 50 三、偿债资金来源 .. .. .. 51 四、偿债应急保障措施 .. .. .. 51 五、偿债保障措施 .. .. .. 52 六、违约责任 .. .. .. .. 53 七、争议解决方式 .. .. .. 54 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 55 一、发行人概况 .. .. .. .. 55 二、发行人历史沿革情况 .. .. .. 56 三、实际控制人变化情况 .. .. .. 56 四、重大资产重组情况 .. .. .. 56 五、前十名股东持股情况 .. .. .. 57 六、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 57 七、发行人控股东及实际控制人基本情况 .. .. 64 八、发行人董事、职工监事和高级管理人员的基本情况 .. 64 九、发行人主营业 务情况 .. .. .. 69 十、发行人所处行业状况及竞争状况 .. .. 77 十一、发展战略目标 .. .. .. 90 十二、发行人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .. 91 十三、发行人最近 三年及一期违规受罚情况 .. .. 99 十四、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 .. .. 99 十五、公司独立性情况 .. .. .. 99 十六、关联方及关联交易情况 .. .. .. 10 十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 102 十八、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .. 107 第六节 财务会计信息 .. .. .. 108 一、最近三年及一期财务报表审计情况 .. .. 108 二、财务报表的编制基础 .. .. .. 1 08 三、财务数据引用说明 .. .. .. 108 四、会计政策和会计估计变更以及差错更正、其他调整的说明 .. 109 五、最近三年及一期的财务报表 .. .. .. 123 六、最近三年及一期合并报表范围变化情况 .. .. 13 七、最近三年及一期主要财 务指标 .. .. 134 八、管理层讨论与分析 .. .. .. 135 九、有息债务情况 .. .. .. 158 十、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 .. .. 159 十一、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .. .. 160 十二、或有事项及其他重要 事项 .. .. .. 162 十三、发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况 .. .. 164 第七节 募集资金运用 .. .. .. 165 一、本期债券的募集资金规模 .. .. .. 165 二、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 165 三、募集资金的现金管理 .. .. .. 165 四、募集资金违规运用的后续措施 .. .. 165 五、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 16 六、募集资金运用对发行人财务状况的影 响 .. .. 16 七、本期债券募集资金监管制度及措施 .. .. 167 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .. .. 167 九、前次公司债券募集资金使用情况 .. .. 168 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 169 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 169 二、债券持有人会议规则主要内容 .. .. 169 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 179 一、《债券受托管理协议》的签署 .. .. .. 179 二、《债券受托管理协议》主要事项 .. .. 180 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 197 第十一节 备查文件 .. .. .. 223 一、备查文件 .. .. .. .. 223 二、查阅时间 .. .. .. .. 223 三、查阅地点 .. .. .. .. 223 释 义 本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、本集团、公 司、发行人、中国华 电、华电集团、集团 公司 指 中国华电集团有限公司（原名 “ 中国华电集团公司 ” ， 2017 年 12 月 26 日获国资委批复由全民所有制企业改 制为国有独资公司，并更名 “ 中国华电集团有限公司 ” ） 《公司章程》 指 《中国华电集团有限公司章程》 公司董事会 指 中国华电集团有限公司董事会 本次债券 指 经发行人 2018 年 10 月 29 日召开的董事会审议通 过，并于 2019 年 1 月 28 日经国务院国有资产监督 管理委员会批复，向合格投资者公开发行的不超过 30 亿元（含 30 亿元）的可续期公司债券 本期债券 指 本次债券的首期债券，即“中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行可续期公司债券” 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可 续期公司债券 （面向合格投资者）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可 续期公司债券 （面向合格投资者）募集说明书摘要》 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为 本期 发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 承销协议 指 公司与主承销商签订的《中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可续期公司债券承销协议》。 余额包销 指 主承销商按照承销团协议之规定，在承销期结束时， 将未售出的本期债券全部自行购入。 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购本期债券 利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价 格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 债券受托管理协议 指 《中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可 续期公司债券 受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可 续期公司债券 债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有 本期 债券的主体 联席主承销商 指 华泰联合证券 有限 责任 公司、 川财证券 有限 责任 公 司、中国国际金融股份有限公司中的一家或几家 债券受托管理人 指 华泰联合证券 有限 责任 公司 担任 本期 债券首期债券 的债券受托管理人 发行人律师 指 北京市 海问律师事务所 审计机构、立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信 证券 评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 会计准则 指 财政部于 206 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的新增或修订 的企业会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计 准则解释及其他相关规定 最近三年 及一期 指 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年 度 及 2 019 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 华能集团 指 中国华能集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 国电集团 指 中国电集团有限公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 国电投集团 指 国家电力投资集团有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 华电能源 指 华电能源股份有限公司 贵州黔源 指 贵州黔源电力股份公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 金山股份 指 华电金山能源有限公司 华电煤业 指 华电煤业集团有限公司 乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司 福新能源 指 华电福新能源股份有限公司 华电重工 指 华电重工股份有限公司 千瓦时 指 1,0 瓦的电器 1 小时消耗的电量，也称 “ 度 ” 。 设备平均利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行 小时数。用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利 用程度的指标。 单位煤耗 指 单位发电量的标准煤耗。 可控装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和。 LME 指 伦敦金属交易所。 吉焦 指 功 , 能量 , 热量的单位， 1 吉焦 =1,0 兆焦。 脱硫 指 除去煤炭燃烧过程中产生的含硫污染物的过程 褐煤 指 煤化程度仅高于泥煤的精煤，主要用于发电厂的燃 料，也可作化工原料、催化剂载体、吸附剂、净化污 水和回收金属等，我国褐煤资源量较少。 煤电联动 指 根据煤炭价格与电力价格的传导机制，建立的上网电 价与煤炭价格联动办法。以电煤综合出矿价格（车板 价）为基础，原则上以不少于 6 个月为一个煤电价格 联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达 到或超过 5% ，相应调整电价；如变化幅度不到 5% ， 则下一周期累计算，直到累计变化幅度达到或超过 5% ，进行电价调整。 CDM 指 英文 Clean Development Mechanism （清洁发展机制） 的缩写，是 “ 京都议定书 ” 规定的跨界进行温室气体减 排三种机制之一，是一种跨国的贸易－投资机制，即 发达国家通过提供资金和技术的方 式，在发展中国家 进行既符合可持续发展要求、又有助于温室气体减排 的项目投资，换取投资项目所产生的部分或全部减排 额度。 超超临界火电 指 火电厂超临界机组和超临界机组指的是锅炉内工 质的压力。锅炉内的工质都是水，水的临界压力是： 22.15MPA 347.15 ℃ ；在这个压力和温度时，水和蒸 汽的密度是相同的，就叫水的临界点，炉内压力低于 这个压力就叫亚临界锅炉，大于这个压力就是超临界 锅炉，炉内蒸汽温度不低于 593 ℃ 或蒸汽压力不低于 31 MPa 被称为超临界。 IGC 指 整体煤气化联合循环发电系统 （ Integrated Gasification Combined Cycle ）， 是将煤气化技术和高效的联合循环 相结合的先进动力系统。它由两大部分组成，即煤的 气化与净化部分和燃气 - 蒸汽联合循环发电部分。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本期 发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 中国华电集团有限公司 英文名称： CHINA HUADIAN CORPORATION LTD. 法定代表人： 温枢刚 成立日期： 2003 年 4 月 1 日 注册资本： 3,700,000 万元 实缴资本： 3,700,000 万元 住所： 北京市西城区宣武门内大街 2 号 办公地址： 北京市西城区宣武门内大街 2 号 邮政编码： 100031 信息披露事务负责人： 邵国勇 联系电话： 010-83566184 传真： 010-83566223 所属行业： 电力、热力、燃气及水生产和供应业 统一社会信用代码： 9111000071093107XN 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 互联网网址： www.chd.com.cn 经营范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营 和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、 电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技 开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询； 物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经 营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） （二）核准情况及核准规模 2018 年 10 月 29 日，中国华电集团有限公司第二届董事会第一次会议审议通过， 同意发行人向中国证监会申请不超过 90 亿元可续期公司债券。 2019 年 1 月 28 日，发行人唯一出资人国务院国有资产监督管理委员会出具《关于 中国华电集团有限公司发行不超过 90 亿元可续期公司债券有关事项的批复》（国资产 权【 2019 】 43 号），同意公司发行 90 亿元可续期公司债券。 经中国证监会证监许可〔 2 019 〕 1 730 号文核准，公司获准面向合格投资者公开 发行面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的可续期公司债券。本次公司债券采用分 期发行方式，首期发行自中国证监会 核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券 发行，自中国证监会核准之日起 24 个月内完成。 （三）本 期 债券的发行条款 1 、发行主体： 中国华电集团有限公司。 2 、债券名称： 中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可续期公司债券 。 3 、发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），分期发 行， 本期发行为本次债券的首期发行，发行总额不超过 3 0 亿元（含） 。 4 、债券票面金额和发行价格： 本期 债券票面金额为 10 元，按面值平价发行。 5 、担保方式： 本 期 债券无担保。 6 、债券期限： 本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年 度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即 延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5 年， 以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债 券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券 申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间 回拨选择权，并确定 最终发行规模。 7 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。 本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规 定进行债券的转让、质押等操作。 8 、债券利率及其确定方式： 本 期 债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计息。首个周期 的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区 间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差 ，后续周期的票面利率调整 为当期基准利率加上初始利差再加 20 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减 去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在 利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均 值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个 工作日中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公 司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均 值（四舍五入 计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个 工作日中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公 司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 9 、发行人续期选择权： 本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期 限为 5 年 ，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品 种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登 续期选择权行使公告。 10 、递延支付利息权： 本期 债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付 息事件， 本期 债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息 次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发 行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利息公告》。递 延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续 选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其 孳息中继续计算利息。 11 、强制付息事件： 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向股东进行利润分配（按 规定上缴国有资本收益除外）；（ 2 ）减少注册资本。 12 、利息递延下的限制事项： 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向股东进行利润分 配（按规定上缴国有资本收益除外）；（ 2 ）减少注册资本。 13 、偿付顺序： 本期 债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14 、发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的 改变或修正而不得 不为 本期 债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避 免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避 免的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补 缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回 权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司 法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解 释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据 现行 企业会计准则 及相关 规定 ，发行人将 本期 债券计入权益。若未来因企 业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期 债券计入权益时，发行人有权对 本期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提 前赎回条件； 2 ）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说 明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进 行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年 度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告 不可撤销。 发行人将以票面值加当期利息及递延支 付的利息及其孳息（如有）向投资者 赎回全部 本 期 债券。赎回的支付方式与 本 期 债券到期本息支付相同，将按照 本期 债 券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 若发行人不行使赎回选择权，则 本期 债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期 债券。 15 、会计处理： 根据现行企业会计准则及相关规定 ， 发行人将 本期 债券分类为 权益工具。 16 、付息方式： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 17 、起息日： 本期 债券的起息日为 2 019 年 9 月 2 7 日。 18 、付息债权登 记日： 本期 债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相 关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本 期 债券持有人，均有权就 其所持 本期 债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 19 、付息日： 若发行人未行使递延支付利息权，本期债券品种一首个周期的付 息日期为 2 020 年至 2 02 年间每年的 9 月 2 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二首个周 期的付息日期为 2 020 年至 2 024 年间每年的 9 月 2 7 日 。（如遇法定节假日或休息日， 则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延 支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 20 、本金兑付日： 若在 本期 债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额 兑付 本期 债券，则该计息年度的付息日即为 本期 债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21 、付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 22 、信用级别及资信评级机构： 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA ，评级展望为稳定， 本期 债券的信用等级为 AA 。中诚信证评将在 本期 债 券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 23 、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人： 华泰联合证券 有限 责任 公司。 24 、联席主承销商： 川财证券 有限 责任 公司、中国际金融股份有限公司。 25 、发行方式： 本期 债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采 取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债 券配售。 26 、配售规则： 主承销商根据网下询价结果 对所有效申购进行配售，机构投 资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购 金额进行累计，当累计金额超过或等于 本 期 债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考 虑长期合作的投资者优先。 27 、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 28 、拟上市交易场所： 上海证券交易所。 29 、 质押式回购： 公司主体信用等级和 本 期 债券信用等级均为 AA ，符合进行 质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安 排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 30 、募集资金用途： 本期 债券的募集资金扣除相关发行费用后，全部用于偿还 有息负债。 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定 性，发行人将综合考虑 本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、 公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原 则，未来可能调整偿还有息负债的具体使用计划。 发行人拟偿还债务明细如下： 序号 债务人 债权人 债务金额 （ 亿 元） 债务到期日 1 中国华电集团有限公司 光大银行股份有限公司 20 . 00 2020 年 1 月 10 日 2 中国华电集团有限公司 招商银行股份有限公司 - 19 华电 SCP02 10 .0 2019 年 10 月 21 日 合计 3 0.0 31 、募集资金专项账户： 账户名称：中国华电集团有限公司 开户银行： 北京银行股份有限公司阜成支行 银行账户： 201020503041039 32 、税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本 期 公司 债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担 。 根据 2 019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得 税政策问题的公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方 取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进 行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所 得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定； 同时发行方支付的永续债利息支 出不得在企业所得税前扣除。除企业所得税外， 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由 投资人承担。 二 、本 期 债券发行及上市安排 （一）本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2 019 年 9 月 2 5 日 发行首日： 2 019 年 9 月 2 7 日 预计发行期限： 2 019 年 9 月 2 7 日 ，共 1 个交易日 （二）本 期 债券上市安排 本期 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期 债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三 、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：中国华电集团有限公司 法定代表人：温枢刚 住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号 联系人：王淑健 电话： 010 - 8356879 传真： 010 - 835623 （二）主承销商 、 受托管理人、簿记管理人 ： 华泰联合证券 有限 责任 公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A 、 02 、 03 、 04) 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 2 8 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 法定代表人： 江禹 联系人： 陈锐、骆毅平、李燕、王新 亮、陈捷 、沈迪 、 江家翔 、 陈丽阳 联系电话： 010 - 56839491 传真： 010 - 57615902 （三） 联席主承销商 1 、 川财证券 有限 责任 公司 住所： 中国 ( 四川 ) 自由贸易试验区成都市高新区交子大道 17 号中海国际中心 B 座 17 楼 法定代表人： 孟建军 联系人： 吴域 、 闫庆萍 、 邹红娅 、 范静 联系电话： 010 - 66495961 传真： 010 - 66495920 2 、中国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 沈如军 联系人：李天万、周梦宇、徐晛、吴潇然、 刘京 、 董一宁、 李世尊 联系电话： 010 - 650516 传真： 010 - 65059092 （四） 发行人律师： 北京 市 海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 单位负责人：张继平 联系人：高巍、李超、魏颀瑶、孙起帆 电话： 010 - 856068 传真： 010 - 856069 邮政编码： 1020 （ 五 ）会计师事务所： 1 、 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话： 010 - 567308 传真： 010 - 56730 签字注册会计师： 张帆、李旭芳 2 、 天职 国际 会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文化创意园 12 号楼 联系电话： 01 0 - 88279 传真： 01 0 - 88018737 签字注册会计师：付志成、卯建强 （六）资信评级机构： 中诚信 证券 评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 法定代表人：闫衍 联系人：梁晓佩、王璐、梁绍宁 电话： 021 - 603098 传真： 021 - 603091 （七）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司阜成支行 负责人：刘巧玲 住所：北京市西城区阜外大街 2 号 联系电话：010-68035300 传真：010-68030042 联系人：王博 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四 、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人以其 他方式合法取得 本 期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作同 意由 华泰联合 担任 本 期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理 人签署的 本期 债券的 《中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可续期公司债 券 之债券受托管理协议》 项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意 并接受公司为 本期 债券制定的 《中国华电集团有限公司 2019 年 第二期 公开发行 可续 期公司债券 债券持有人会议规则》 并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五 、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 9 年 3 月 3 1 日， 本期 债券主承销商 华泰联合证券 有限 责任 公司 及其 控 股股东华泰证券股份有限公司 持有发行人子公司华电国际（ A 股代码为 6027.SH 、 H 股代码为 1071.HK ）、 华电能源（股票代码为 60726.SH ）、国电南自（股票代码为 60268.SH ）、 黔源电力（股票代码为 002039.SZ ）及华电重工（股票代码为 60126.SH ） 股票的情况如下： 金融创新部 持有华电国际 （ 6027.SH ） 20,50 股，持有 华电能 源 （ 60726.SH ） 2 5,60 股；证券投资部持有 华电国际（ 6027.SH ） 1 , 046 , 257 股 ， 持有 华电能源（ 60726.SH ） 410 , 917 股 ，持有 黔源电力（ 002039.SZ ） 50 股 ，持有 华 电重工（ 60126.SH ） 1 股 ； 资管部 持有 华电国际（ 6027.SH ） 216 , 60 股，持有 国 电南自（ 60268.SH ） 1 , 034 , 70 股。 截至 201 9 年 3 月 3 1 日， 本期 债券联席主承销商中国际金融股份有限公司及 其下属机构 持有发行人子公司华电国际（ A 股代码为 6027.SH 、 H 股代码为 1071.HK ）、 华电能源（股票代码为 60726.SH ）及 黔源电力（股票代码为 002039.SZ ） 股票的情况如下： 中金衍生品业务自营性质账户持有华电国际（ 6027.SH ）共 16,0 股、持有华电能源（ 60726.SH ）共 45,80 股；中金资管业务管理的账户持有华电国 际（ 6027.SH ）共 5,94,728 股；中金香港子公司 CIC Financial Trading Limited 持 有华电国际（ 6027.SH ）共 951,265 股，持有华电国际（ 01071.HK ）共 640,0 股； 子公司中金基金管理的账户持有华电国际（ 6027.SH ）共 31,20 股、持有黔源电力 （ 002039.SZ ）共 16,20 股。 截至 2019 年 3 月 31 日，中国华电集团资本控股有限公司 持有川财证券有限责 任公司 41.8064% 的股权，为川财证券有限责任公司第一大股东。中国华电集团资本 控股有限公司的控股东为中国华电集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产 监督管理委员会。川财证券有限责任公司董事长金树成兼任中国华电集团资本控股 有限公司经理。 除上述情况外，截至 201 9 年 3 月 31 日 ，发行人与所聘请的上述与 本期 债券发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他重大利害关系 。 第二节 风险因素 投资者购买 本期 债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立的投资判断。 本期 债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购 本 期 债券时，应特别认真地考虑下 述各项风险因素： 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际 经济环境变化等多种因素的影响，在 本 期 债券存续期内，可能跨越多个利率调整周 期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将 积极申请 本 期 债券在上交所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在 本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证 本 期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证 本 期 债券在交易所上市后 本 期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此， 本 期 债券的投资者在购买 本 期 债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售 本 期 债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持 续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本 期 债券所带来的流动性风 险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本 期 债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本 期 债券本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本 期 债券安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在 本 期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保 障 本 期 债券按时还本付息，但是在 本 期 债券续存期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响 本 期 债券持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权的风险 本 期 可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长 本 期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由 此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 本 期 可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延 支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此 可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、发行人行使赎回选择权的风险 本 期 可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致 本 期 债券无法分类为 权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回 本 期 债券。如果发行人决定行使 赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 5 、资产负债率波动的风险 本 期 可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率， 对财务报表具有一定的调整功能 。 本 期 可续期公司债券发行后，发行人资产负债率 将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负 债率上升， 本 期 可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资 产负债率波动的风险。 6 、净资产收益率波动风险 本 期 债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。 如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。 因此， 本 期 债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波 动的风险。 7 、会计政策变动风险 2014 年 3 月（未完）  |