惠博普:第四届董事会2019年第一次会议决议
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-073 华油惠博普科技股份有限公司 第四届董事会2019年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年 第一次会议于2019年9月20日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2019 年9月25日下午15点50分在北京市朝阳区北辰东路8号院3号楼北京国际会 议中心307会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事8 名，董事何国连先生因出差无法参会，授权委托董事何玉龙先生代其行使表决权。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，表决通过了如下决议： 一、审议并通过《关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案》。 经本次会议审议，董事会同意选举谢文辉先生为公司第四届董事会董事长， 同意选举黄松先生为公司第四届董事会副董事长，上述董事长及副董事长的任期 自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。谢文辉先生、黄松先 生简历附后。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议并通过《关于第四届董事会各专门委员会委员设置的议案》。 为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策、评价和管理水平，董事 会下设战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个董事会专 门委员会，根据各专门委员会议事规则的规定，其委员设置如下： 战略委员会成员由谢文辉、黄松、宋东升组成，其中宋东升为独立董事，谢 文辉担任战略委员会主席； 提名委员会成员由宋东升、章凯、汤光明组成，其中宋东升、章凯为独立董 事，宋东升担任提名委员会主席； 薪酬与考核委员会由章凯、崔松鹤、厉波组成，其中章凯、崔松鹤为独立董 事，章凯担任薪酬与考核委员会主席； 审计委员会由崔松鹤、章凯、何玉龙组成，其中崔松鹤、章凯为独立董事， 崔松鹤为会计专业人士，担任审计委员会主席。 第四届董事会专门委员会的任期与第四届董事会任期一致。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 根据公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘任黄松先生为公司总经理。 根据公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘任白明垠先生、肖荣先生、 张中炜先生、田千里先生为公司执行副总经理；同意聘任李少飞先生、李松柏先 生、周学深先生、李雪先生、钱国法先生、蒙卫华先生、田立先生为公司高级副 总经理；同意聘任田千里先生为公司财务总监。 根据公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘任张中炜先生为公司董事会 秘书。 上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届 满之日止。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述人员简历附后。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 董事会秘书张中炜先生联系方式如下： 电话：010-82809807 传真：010-82809807-811 电子邮箱：securities@china-hbp.com 联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层。 四、审议并通过《关于聘任内部审计机构负责人的议案》。 经审计委员会提名，董事会同意聘李敬女士为公司内部审计部负责人，任期 自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 李敬女士简历附后。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。 《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表参见本公告附件二。 根据修订后的《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法 定代表人由黄松变更为谢文辉。 修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 六、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 同意修订后的公司《股东大会议事规则》的具体内容。修订后的《股东大会 议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 七、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 同意修订后的公司《董事会议事规则》的具体内容。修订后的《董事会议事 规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 八、审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 同意修订后的公司《总经理工作细则》的具体内容。修订后的《总经理工作 细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议并通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。 同意修订后的公司《对外投资管理办法》的具体内容。修订后的《对外投资 管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 十、审议并通过《关于修订<非日常经营交易决策制度>的议案》。 同意修订后的公司《非日常经营交易决策制度》的具体内容。修订后的《非 日常经营交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 十一、审议并通过《关于在阿布扎比设立分公司的议案》 为进一步开拓国际市场，加强海外营销体系的建设，便于在中东地区开展业 务，同意公司在阿联酋阿布扎比设立分公司，负责中东地区储罐清洗及污油泥处 理服务的市场开拓、产品销售及工程项目服务等，同意任命李雪先生为阿布扎比 分公司负责人。 具体内容请见2019年9月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在阿布扎比设立分公司的公告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议并通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年10月14日下午 14:00召开公司2019年第四次临时股东大会。 具体内容请见2019年9月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司 董 事 会 二.一九年九月二十五日 附件一 简历： 1、谢文辉先生：中国国籍，1967年出生，硕士研究生学历，高级工程师。 湖南省十一届、十二届人大代表，湖南省十二届人大常务委员会内务司法委员会 委员，长沙市十三届、十五届人大代表，长沙市十二届、十三届党代会代表。1989 年7月至1991年12月担任长沙油脂化工厂技术员、车间主任；1992年1月至 1998年8月担任长沙市粮油总公司贸易开发分公司业务部经理、副经理；1998 年9月至2004年9月担任长沙市饲料公司副经理、经理；2004年10月至2007 年4月担任长沙市芙蓉北路国家粮食储备库主任、长沙第一粮油实业公司经理； 2007年4月至2016年1月担任湖南金霞粮食产业有限公司党委副书记、董事长； 2010年12月至2018年9月担任湖南粮食集团有限责任公司党委书记、董事长； 2013年3月至2018年10月担任湖南金健米业股份有限公司董事长；2018年10 月至今担任长沙水业集团有限公司党委书记、董事长。 谢文辉先生未持有公司股份，在公司控股股东长沙水业集团有限公司担任党 委书记、董事长，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存 在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措 施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，谢文辉先生不属于“失 信被执行人”。 2、黄松先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为 公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年 至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年 至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程 师、高级工程师等职；1998年10月起历任北京华油惠博普科技有限公司（本公 司的前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；2009年9月至2015年3 月担任公司董事长、总经理职务，2015年3月至2019年9月担任本公司董事长。 黄松先生持有公司股份155,661,850股，与公司控股股东及实际控制人、其 他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被 中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近 三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站 查询核实，黄松先生不属于“失信被执行人”。 3、白明垠先生：中国国籍，1965年出生，硕士研究生学历，机械工程高级 工程师；1990年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试 中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经 理；自2009年9月至2015年3月担任公司董事、副总经理职务；2015年3月 至2019年9月担任本公司董事、总经理。 白明垠先生持有公司股份89,347,800股，与公司控股股东及实际控制人、其 他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被 中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近 三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站 查询核实，白明垠先生不属于“失信被执行人”。 4、肖荣先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师； 1981年至1989年在河南油田设计院工作，1989年至2001年1月在中国石化集 团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、 院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月 至2019年9月，担任公司董事、副总经理。 肖荣先生持有公司股份61,723,912股，与公司控股股东及实际控制人、其他 持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中 国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三 年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查 询核实，肖荣先生不属于“失信被执行人”。 5、张中炜先生：中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历，经济师。曾就 职于中国石化河南油田职工大学、河南油田经济研究所、安东石油技术集团有限 公司，2008年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限总裁助理兼总裁办主任。 2009年9月起担任本公司董事会秘书，2009年11月起担任本公司副总经理，2016 年11月至2019年9月担任本公司董事、董事会秘书、副总经理。 张中炜先生持有公司股份1,026,829股，与公司控股股东及实际控制人、其 他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被 中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近 三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站 查询核实，张中炜先生不属于“失信被执行人”。 6、田千里先生：中国国籍，1980年出生，硕士研究生学历；2006年8月至 2010年6月，在普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)工作，担任高级审计 师；2010年6月至2013年4月，在UPC亚洲风力(中国香港)有限公司，先后担 任财务经理、投融资高级经理职务；2013年4月至2018年4月，在新疆金风科 技股份有限公司服务业务事业部、金风国际控股(中国香港)有限公司担任投资部 部长；2018年4月至2019年9月，在佳沃农业开发股份有限公司工作，担任副 总经理兼财务总监。 田千里先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会 采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受 到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实， 田千里先生不属于“失信被执行人”。 7、李少飞先生：中国国籍，1977年出生，硕士研究生学历，注册会计师、 中级会计师、证券从业资格、审计师。2012年4月至2015年12月在易食集团 股份有限公司、海航凯撒旅游集团股份有限公司（凯撒旅游借壳易食股份上市） 工作，历任总裁、副总裁职务；2016年1月至2016年11月在易食控股有限公 司担任副总裁职务；2016年12月至2017年11月在易食集团担任风控总监职务； 2018年7月至2018年12月在北京首都航空有限公司担任风险控制部部门负责 人职务；2019年1月至今，担任北京金鹿航空有限公司合规室部门负责人，同 时兼管负责首都航空有限公司法务、合规业务。 李少飞先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会 采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受 到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实， 李少飞先生不属于“失信被执行人”。 8、李松柏先生：中国国籍，1972年出生，硕士研究生学历，高级经济师。 1995年至2011年在中石油管道二公司工作，历任干事、组织部部长、副总经理 等职务；2011年至2016年在中石油管道局工作，历任管道局国内第一项目部总 经理、新疆管道公司总经理、党委书记等职务；2016年至2019年在贵州天然气 能源投资股份有限公司工作，任常务副总经理。2019年3月至今，担任本公司 高级副总裁兼管道技术服务事业部总经理。 李松柏先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会 采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受 到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实， 李松柏先生不属于“失信被执行人”。 9、周学深先生：中国国籍，1971年出生，博士研究生学历，地面建设和油 气储运教授级高级工程师，注册咨询师（投资）。1993年7月至2004年8月， 在大港油田设计院工作，历任工艺室工程师、室主任、院长助理、副总工程师； 2004年9月至2015年5月，在管道局天津设计院工作，历任副院长、总工程师； 2015年6月至2017年3月，在杰瑞工程公司工作，任副总经理；2017年3月至 今，在本公司工作，现任本公司高级副总裁。 周学深先生持有公司股份23,900股，与公司控股股东及实际控制人、其他 持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中 国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三 年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查 询核实，周学深先生不属于“失信被执行人”。 10、李雪先生：中国国籍，1969年出生，本科学历，机械专业高级工程师。 曾就职于中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，负责机械设计专业工 作，2002年起到惠博普有限工作，历任惠博普有限项目管理部经理、总经理助 理，2009年9月至2014年4月，历任本公司总经理助理、副总经理。现任本公 司高级副总裁兼中东公司总经理。 李雪先生持有公司股1,767,158股，与公司控股股东及实际控制人、其他持 有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国 证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年 内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询 核实，李雪先生不属于“失信被执行人”。 11、钱国法先生：中国国籍，1979年出生，本科学历，建筑经济中级工程 师。2002年8月至2007年5月，在北京燕华建安工程公司工作，担任工程师职 务；2007年6月至2009年10月，在北京华福公司工作，担任工程师职务；2009 年到公司工作，历任设计研究院配管工程师、副院长、院长、项目管理中心总经 理职务，现任本公司高级副总裁兼项目管理中心总经理。 钱国法先生持有公司股份514,200股，与公司控股股东及实际控制人、其他 持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中 国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三 年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查 询核实，钱国法先生不属于“失信被执行人”。 12、蒙卫华先生：中国国籍，1974年出生，本科学历，中国注册会计师、 中级会计师。2003年6月至2006年10月，在立信会计师事务所新疆分所担任 高级审计员；2006年10月至2007年5月，在信永中和会计师事务所担任高级 审计员；2007年5月至2008年5月，在新兴际华集团有限公司担任审计经理； 2008年5月至2016年1月，在张家港富瑞特种装备股份有限公司担任财务总监、 副总经理；2016年1月至2017年3月，在云顶科技（江苏）有限公司担任副总 经理；2018年7月至今，在本公司工作，历任财务副总监职务，现任本公司高 级副总裁。 蒙卫华先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会 采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受 到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实， 蒙卫华先生不属于“失信被执行人”。 13、田立先生：中国国籍，1970年出生，本科学历，机械专业高级工程师。 1993年7月至2007年1月，中国石油工程设计有限公司北京分公司工作，历任 机电设计所所长、工艺设计所所长、项目经理职务；2002年2月至2003年3月， 担任中国石油工程设计有限公司苏丹分公司总经理职务；2007年1月至2009年 10月，担任北京华福工程有限公司工作，历任项目管理部长、设备室主任职务； 2010年1月至2018年7月，在北京沃利帕森工程技术有限公司工作，担任油气 事业部中国区陆上石油总监职务；2018年7月至今，在本公司工作，现任本公 司高级副总裁。 田立先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会 采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受 到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实， 田立先生不属于“失信被执行人”。 14、李敬女士：中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历，注册会计师、 中级会计师专业技术资格、国际注册内部审计师(CIA)、国际注册内部控制自我 评估师(CCSA)。2004年1月至2006年4月，在华为技术有限公司欧洲事业部华 为德国分公司工作，担任海外财务经理；2006年5月至2014年5月，在泰国亿 王亚哥集团工作，担任国际内审部中国区内审经理职务；2014年5月至2015年 6月，在三人行广告服务股份有限公司工作，担任内部审计部部门负责人；2017 年3月至2019年3月，在中能源石油天然气有限公司工作，担任审计监察部总 监职务。 李敬女士未持公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取 证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证 券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，李敬 女士不属于“失信被执行人”。 附件二： 《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表 条款 原章程中的内容 修订后章程的内容 第十 二条 公司的经营宗旨：依托技术创新， 为石油行业提供高品质的产品与服务， 建设国际一流的石油服务公司。 公司的经营宗旨：依托技术创新，为 石油行业和水务行业提供高品质的产品与 服务，建设国际一流的油气服务和水务环 境综合治理运营商。 第二 十三 条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工用于 员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 第二 十四 条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项 规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二 十五 条 公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；因第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第二十三条第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第六 十七 条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事 长主持）主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，或无副董事长的，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 第七 十二 条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 第七 十三 条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书一并保存，保存期限 与公司经营期限相同。 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限与公司经营期限相同。 第九 十六 条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满前不能无故解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期三 年，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期届满，可连选连任。 第一 百零 七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 第一 百一 十条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资 产（不包括与日常经营相关的资产购买 或出售行为）、委托理财、资产抵押等 交易的审批权限，应综合考虑下列计算 标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。日常性经营决策事项由总经理及经理 层办公会议进行决定，报董事会办公室备 案，具体程序和权限公司另行制定规则明 确。 董事会对对外投资、收购或出售资产 （不包括与日常经营相关的资产购买或出 售行为，但资产置换中涉及购买、出售此 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债 务和费用）或交易涉及的资产净额（以 二者较高者计算）占公司最近一期经审 计的净资产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资、收购或出售资产、 委托理财、资产抵押等交易事项，按照 前款所规定的计算标准计算，任一计算 标准达到或超过0.5%，且所有计算标准 均未达到50%的，由董事会审批决定。 在前款所规定的董事会决策权限 范围内，任一计算标准均未达到1.5% 的，董事长可以代行董事会职权直接作 出审批决定而无需另行召开董事会进 行审议（但本章程规定应由董事会审议 的对外担保和关联交易事项除外）。 按照前款所规定的计算标准计算， 任一计算标准达到或超过50%，或者公 司一年内购买或者出售资产的金额超 过公司最近一期经审计的总资产的30% 的，应提交公司股东大会审议，但公司 发生的交易仅前款第3项或第5项标准 达到或超过50%，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 公司经向公司股票上市的证券交易所 申请并获得同意，可以不提交股东大会 审议，而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会批准。应由董 事会批准的对外担保，必须经全体董事 的三分之二以上并经全体独立董事三 分之二以上审议同意并做出决议。如果 类资产的，仍包含在内）、委托理财、资产 抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列 计算标准进行确定（均取绝对值进行计 算）： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和 费用）或交易涉及的资产净额（以二者较 高者计算）占公司最近一期经审计的净资 产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资、收购或出售资产、委 托理财、资产抵押等交易事项，按照前款 所规定的计算标准计算，任一计算标准达 到或超过1.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；任一计算标 准均未达到1.5%的，由总经理作出审批决 定。 在前款所规定的董事会决策权限范围 内，任一计算标准均未达到10%的，董事 长可以代行董事会职权直接作出审批决定 而无需另行召开董事会进行审议。（但本章 程规定应由董事会审议的对外担保和关联 交易事项除外）。 按照前款所规定的计算标准计算，任 一计算标准达到或超过50%，或者公司一年 内购买或者出售资产的金额超过公司最近 一期经审计的总资产的30%的，应提交公司 股东大会审议，但公司发生的交易仅前款 第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交 易所申请并获得同意，可以不提交股东大 会审议，而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行为 董事与该审议事项存在关联关系，则该 董事应当回避表决，该董事会会议由无 关联关系的董事的过半数出席即可举 行，董事会会议所做决议应由全体无关 联关系董事的三分之二以上同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不 足3人的，应将该担保事项提交股东大 会审议。公司与关联人发生的关联交 易，达到下述标准的，应提交董事会审 议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，或占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关 联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如 果交易金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的，由董事会审议通过后，还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市 的证券交易所对前述事项的审批权限 另有特别规定，按照中国证监会和公司 股票上市的证券交易所的规定执行。 应提交股东大会审议外，公司其他对外担 保行为均由董事会批准。应由董事会批准 的对外担保，必须经全体董事的三分之二 以上并经全体独立董事三分之二以上审议 同意并做出决议。如果董事与该审议事项 存在关联关系，则该董事应当回避表决， 该董事会会议由无关联关系的董事的过半 数出席即可举行，董事会会议所做决议应 由全体无关联关系董事的三分之二以上同 意通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该担保事项提交股东大 会审议。公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果 交易金额在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证 券交易所对前述事项的审批权限另有特别 规定，按照中国证监会和公司股票上市的 证券交易所的规定执行。 第一 百一 十四 条 公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，或无副董事长的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一 百一 十九 条 董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。但董事会对公 司对外提供担保事项作出决议，必须经 全体董事三分之二以上并经全体独立 董事三分之二以上审议同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行，但董事会审议本章程第一百零七 条第（八）项的事项，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 但董事会对公司对外提供担保事项作出决 议，必须经全体董事三分之二以上并经全 体独立董事三分之二以上审议同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一 公司设总经理1名，由董事会聘任 公司设总经理（亦称总裁，下同）1名， 百二 十五 条 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人员。 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（亦称副总裁，下同） 若干名（执行副总经理和高级副总经理， 亦称执行副总裁和高级副总裁，下同），由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一 百二 十九 条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员，确定子 公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、 监事、高级管理人员的候选人名单； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）组织讨论非日常经营交易、对 外担保、关联交易等事项，并决定权限内 的事项及提交应由董事会审议的事项； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 第一 百三 十六 条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十五条 规定的情形，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事 履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十五条规定 的情形，公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起，立即停止有关监事履行职责， 并建议股东大会或职工代表大会/职工大会 予以撤换。 董事、经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一 百七 十一 条 公司指定《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 公司指定《证券时报》以及深圳证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 中财网
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