[担保]东方电热:取消前期部分担保事项并为子公司银行综合授信提供担保
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2019-047 镇江东方电热科技股份有限公司 关于取消前期部分担保事项并为子公司银行综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年9月25日召开第四届董事会第 十次会议，审议通过了《关于取消前期部分担保事项并为子公司银行综合授信提供担保的议 案》，董事会同意：取消公司四届八次董事会会议审议通过的为控股子公司绍兴东方电热科技 有限公司（以下简称“绍兴东方”）向中国银行袍江开发区支行申请的项目建设贷款提供3,000 万元的连带责任担保；为绍兴东方向宁波银行绍兴分行申请的不超过3,000万元综合授信提供 连带责任担保，担保额度不超过3,000万元；为全资子公司镇江东方电热有限公司(以下简称“镇 江东方”)向江苏银行镇江大港支行申请的不超过1,000万元综合授信提供连带责任担保，担保 额度不超过1,000万元；为全资子公司江苏东方瑞吉能源装备有限公司（以下简称“东方瑞吉”） 向江苏银行镇江大港支行申请的不超过2,000万元综合授信提供连带责任担保，担保额度不超 过2,000万元。上述担保有效期均为2年，自2019年9月25日起至2021年9月24日止。 具体情况如下： 一、本次担保具体情况 （一）取消为绍兴东方项目建设贷款提供担保的具体情况 担保人 担保对象 申请贷款银行 申请贷款额 度（万元） 担保额度 （万元） 担保额度 公告日期 镇江东方电热科 技股份有限公司 绍兴东方电热科 技有限公司 中国银行袍江 开发区支行 3,000 3,000 2019年6月 13日 截止本公告披露之日，公司与中国银行袍江开发区支行没有签署已经生效的担保合同。 （二）为公司子公司银行综合授信提供担保的具体情况 1、为绍兴东方银行综合授信提供担保的具体情况 （1）担保方式：连带责任担保。 （2）最高担保额度：3,000万元。 （3）担保有效期：2年，自2019年9月25日起至2021年9月24日止。 （4）审批权限：本次担保的额度不超过归属于母公司最近一期（2018年度）经审计净资 产20.07亿元的10%；最近连续十二个月内审议批准的生效担保额度为3.39亿元，不超过公司最 近一期（2018年度）经审计总资产37.01亿元的30%，也不超过归属于母公司最近一期（2018 年度）经审计净资产20.07亿元的50%；对外担保生效总额度为6.29亿元，不超过归属于母公司 最近一期（2018年度）经审计净资产20.07亿元的50%；绍兴东方的资产负债率(截止2019年6 月30日)未超过70%。本次担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （5）签字授权：董事会授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行签 署相关担保合同（或协议）以及各项与该担保相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上 的担保期限不超过担保有效期；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上 签字，公司不需要就此担保事项另行召开董事会或股东大会。 （6）为确保担保的公平、对等，绍兴东方的其他六位少数股东向公司出具了反担保承诺 函，将按照其持股比例为公司提供反担保并承担相应的连带赔偿责任。 2、为镇江东方银行综合授信提供担保的具体情况 （1）担保方式：连带责任担保。 （2）最高担保额度：1,000万元。 （3）担保有效期：2年，自2019年9月25日起至2021年9月24日止。 （4）审批权限：本次担保的额度不超过归属于母公司最近一期（2018年度）经审计净资 产20.07亿元的10%；最近连续十二个月内审议批准的生效担保额度为3.39亿元，不超过公司最 近一期（2018年度）经审计总资产37.01亿元的30%，也不超过归属于母公司最近一期（2018 年度）经审计净资产20.07亿元的50%；对外担保生效总额度为6.29亿元，不超过归属于母公司 最近一期（2018年度）经审计净资产20.07亿元的50%；镇江东方的资产负债率(截止2019年6 月30日)未超过70%。本次担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （5）签字授权：董事会授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行签 署相关担保合同（或协议）以及各项与该担保相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上 的担保期限不超过担保有效期；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上 签字，公司不需要就此担保事项另行召开董事会或股东大会。 3、为东方瑞吉银行综合授信提供担保的具体情况 （1）担保方式：连带责任担保。 （2）最高担保额度：2,000万元。 （3）担保有效期：2年，自2019年9月25日起至2021年9月24日止。 （4）审批权限：本次担保的额度不超过归属于母公司最近一期（2018年度）经审计净资 产20.07亿元的10%；最近连续十二个月内审议批准的生效担保额度为3.39亿元，不超过公司最 近一期（2018年度）经审计总资产37.01亿元的30%，也不超过归属于母公司最近一期（2018 年度）经审计净资产20.07亿元的50%；对外担保生效总额度为6.29亿元，不超过归属于母公司 最近一期（2018年度）经审计净资产20.07亿元的50%；东方瑞吉的资产负债率(截止2019年6 月30日)未超过70%。本次担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （5）签字授权：董事会授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行签 署相关担保合同（或协议）以及各项与该担保相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上 的担保期限不超过担保有效期；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上 签字，公司不需要就此担保事项另行召开董事会或股东大会。 二、被担保人情况 （一）绍兴东方基本情况 1、绍兴东方基本情况 公司名称：绍兴东方电热科技有限公司 法定代表人姓名：谭伟 注册资本：4,300 万元整 住所：绍兴市越城区斗门街道震元支路以东1幢 经营范围：生产、研发、销售：电热元件、五金配件、家用电器配件、小家电；货物进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、绍兴东方的股权结构 绍兴东方为中外合资公司，公司为控股股东，占58.1396%股权；香港公司CANDLEFORD LIMITED占30.2326%股权：其他五位自然人股东合计占11.6278%股权。 3、绍兴东方2018年及2019年1-6月的主要财务数据： 单位：万元 项目 2019年6月30日（未经审计） 2018年12月31日(经审计) 总资产 6,329.65 5,655.88 总负债 2,636.25 2,177.73 所有者权益（或股东权益） 3,693.4 3,478.15 2019年1-6月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 1,915.94 3,627.81 营业利润 21.67 -381.36 利润总额 11.22 -381.62 净利润 11.22 -381.62 （二）镇江东方基本情况 1、镇江东方基本情况 公司名称：镇江东方电热有限公司 法定代表人姓名：谭克 注册资本：12000万元整 住所：镇江新区机电工业园内（大港五峰山路） 经营范围：设计、生产电加热元件、电加热管、防爆电加热器、电伴热带。销售本公司生 产的产品；上述产品领域内服务咨询、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、镇江东方的股权结构 镇江东方为公司的全资子公司，公司持有镇江东方100%股权。 3、镇江东方2018年及2019年1-6月的主要财务数据： 单位：万元 项目 2019年6月30日（未经审计） 2018年12月31日(经审计) 总资产 30,684.89 32,981.95 总负债 13,646.11 16,339.46 所有者权益（或股东权益） 17,038.79 16,642.49 2019年1-6月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 4,970.34 8,135.62 营业利润 201.99 -926.88 利润总额 195.3 -926.60 净利润 200.18 -790.59 （三）东方瑞吉基本情况 1、东方瑞吉基本情况 公司名称：江苏东方瑞吉能源装备有限公司 法定代表人姓名：谭克 注册资本：60000万元整 住所：镇江市新区临江西路60号 经营范围：石油、天然气、冶金、电站及各类化工设备的开发、制造和销售；油、气、水 分离工艺技术及成套装置的设计、制造；天然气开采及加工处理工艺技术及成套装置的设计、 制造；重型海洋及陆地油气工程装备及系统功能模块装置的设计、制造；各类压力容器的设计、 制造（凭压力容器设计、制造许可证经营）；特种材料设备、各类工业加热及换热设备的设计、 制造；工业污水处理及海水淡化技术开发及成套设备的设计、制造；海洋及陆地油气工程技术 服务、工程总承包及相关配套服务；上述产品相关领域的技术研发、技术转让及相关技术服务； 自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2、东方瑞吉的股权结构 东方瑞吉为公司的全资子公司，公司持有东方瑞吉100%股权（其中直接持有91.67%，通过 全资子公司珠海东方制冷空调设备配件有限公司间接持有8.33%）。 3、东方瑞吉2018年及2019年1-6月的主要财务数据： 单位：万元 项目 2019年6月30日（未经审计） 2018年12月31日(经审计) 总资产 83,881.07 89,040.64 总负债 19,797.31 24,851.48 所有者权益（或股东权益） 64,083.76 64,189.16 2019年1-6月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 9,884.48 21,196.85 营业利润 553.73 4,083.8 利润总额 550.43 4,066.26 净利润 518.38 3,492.04 三、担保权限及担保协议的签署 序号 担保对象 申请授信/融资 银行 担保额度（万元） 担保有效期 担保审议程序 担保合同签署金 额（万元） 担保方式 担保合同签署日 期 1 东方九天 江苏泰兴农村 商业银行股份 有限公司 10,000 2017.9.15-2021.12.31 2019年3月15日公 司第四届董事会 第五次会议审议 通过(注1) 1,900 连带责任担保 2019年2月1日 2 东方瑞吉 工商银行镇江 新区支行 5,000 2018.4.22-2020.4.21 2018年3月23日公 司第三届董事会 第十九次会议审 议通过 5,000 连带责任担保 2018年7月4日 3 东方瑞吉 中信银行镇江 新区支行 8,000 2018.4.22-2020.4.21 2018年3月23日公 司第三届董事会 第十九次会议审 议通过 连带责任担保 4 东方瑞吉 汇丰银行扬州 分行 3,000 2018.4.22-2020.4.21 2018年3月23日公 司第三届董事会 第十九次会议审 议通过 连带责任担保 5 绍兴东方 招商银行越兴 支行 3,000 2018.4.25-2020.4.24 2018年4月25日公 司第三届董事会 第二十一次会议 审议通过 3,000 连带责任担保 2019年1月9日 6 江苏九天 江苏银行泰兴 分行 2,000 2018.10.24-2020.10.23 2018年10月24日， 公司第四届董事 会第二次会议审 议通过 连带责任担保 7 江苏九天 民生银行泰兴 支行 3,000 2019.1.19-2021.1.18 2019年1月17日， 公司第四届董事 连带责任担保 会第四次会议审 议通过 9 江苏九天 汇丰银行扬州 分行 6,600 2019.1.19-2021.1.18 2019年1月17日， 公司第四届董事 会第四次会议审 议通过 6,270 连带责任担保 2019年1月19日 9 绍兴东方 绍兴银行袍江 支行 2,000 2019.3.16-2021.3.15 2019年1月17日， 公司第四届董事 会第四次会议审 议通过 2,000 连带责任担保 2019年6月4日 10 江苏九天 江苏泰兴农村 商业银行 5,000 2019.4.4-2021.4.3 2019年3月15日， 公司第四届董事 会第五次会议审 议通过 5,000 连带责任担保 2019年1月30日 11 江苏九天 中国银行泰兴 支行 6,000 2019.4.4-2021.4.3 2019年3月15日， 公司第四届董事 会第五次会议审 议通过 3,000 连带责任担保 2019年6月24 日 12 江苏九天 浙商银行泰州 分行 3,300 2019.4.24-2022.4.23 2019年4月24日， 公司第四届董事 会第六次会议审 议通过 3,300 连带责任担保 2019年4月29日 13 绍兴东方 中国银行绍兴 袍江开发区支 行 3,000 2019.6.12-2023.6.11 2019年6月12日公 司第四届董事会 第八次会议审议 通过（注2） 连带责任担保 14 绍兴东方 宁波银行绍兴 分行 3,000 2019.9.25-2021.9.24 2019年9月25日公 司第四届董事会 第十次会议审议 连带责任担保 通过 15 镇江东方 江苏银行镇江 大港支行 1,000 2019.9.25-2021.9.24 2019年9月25日公 司第四届董事会 第十次会议审议 通过 连带责任担保 16 东方瑞吉 江苏银行镇江 大港支行 2,000 2019.9.25-2021.9.24 2019年9月25日公 司第四届董事会 第十次会议审议 通过 连带责任担保 注1:2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议批准了《关于为江苏东方九天新能源材料有公司项目贷款提供信用担保的议案》，同意公 司为东方九天项目贷款提供总额不超过3亿元（含3亿元）的信用担保；2019年3月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整前期部分事 项并为控股子公司综合授信提供担保的议案》，同意将为东方九天项目贷款提供的担保额度调整为1亿元。 注2：2019年9月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于取消前期部分担保事项并为子公司银行综合授信提供担保的议案》，取消了此 项担保授权。 四、独立董事意见 公司三名独立董事一致认为： 1、鉴于相关银行不能满足公司要求，相关银行未能最终就绍兴东方项目贷款条件完成内 部审批程序，公司取消为绍兴东方向中国银行袍江开发区支行申请的3,000万元项目建设贷款 提供的连带责任担保承诺，是合理的，也是必要的。 2、为满足各子公司日常经营资金需求，公司同意为绍兴东方、镇江东方和东方瑞吉向相 关银行申请的综合授信提供连带责任担保，是合适的，也是合理的，有利于促进子公司的稳定 发展。 3、绍兴东方为公司控股子公司，法人代表为公司总经理谭伟，公司对其日常经营活动风 险及决策能够有效控制，本次担保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明会因其违约而 承担连带责任。但由于公司对绍兴东方的担保总额达8,000万元，已超过绍兴东方净资产的1 倍，要求公司一方面加强绍兴东方日常管理和施工管理，切实降低生产经营风险；同时，要求 公司加强另外六位少数股东反担保承诺的可执行管理。 4、绍兴东方的另外六名股东愿意为公司同比例提供反担保并承担相应的连带赔偿责任， 本次担保符合公平、对等原则。 5、镇江东方及东方瑞吉为公司全资子公司，目前经营状况良好，还款能力较强，公司对 其日常经营活动风险及决策能够有效控制，因其违约而需要承担连带责任的风险很小，本次担 保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明会因其违约而承担连带责任。 6、本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序， 担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东 利益的情况，一致同意该议案。 五、董事会及监事会意见 （一）董事会认为： 1、公司从绍兴东方实际运营情况考虑，取消为绍兴东方向中国银行袍江开发区支行申请 的项目建设贷款提供3,000万元的连带责任担保，同时为绍兴东方向宁波银行绍兴分行申请的 综合授信提供连带责任担保，是合适的，也是合理的，有利于其稳定发展。 2、绍兴东方为公司控股子公司，法人代表为公司总经理谭伟，公司对其日常经营活动风 险及决策能够有效控制，本次担保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明会因其违约而 承担连带责任。 3、绍兴东方的另外六名少数股东愿意为公司同比例提供反担保并承担相应的连带赔偿责 任，本次担保符合公平、对等原则。 4、公司从镇江东方和东方瑞吉实际运营情况考虑，同意为其向江苏银行镇江大港支行申 请的综合授信提供连带责任担保，是合适的，也是合理的，有利于其稳定发展。 5、镇江东方及东方瑞吉为公司全资子公司，目前经营状况良好，还款能力较强，公司对 其日常经营活动风险及决策能够有效控制，因其违约而需要承担连带责任的风险很小，本次担 保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明会因其违约而承担连带责任。 6、本次担保行为已经按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行了必要的审批程 序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）监事会经过核查认为： 1、鉴于相关银行不能满足公司要求，且未能最终就绍兴东方项目贷款条件完成内部审批 程序，公司取消为上述项目建设贷款提供的连带责任担保承诺，是合理的，也是必要的。 2、公司为绍兴东方向宁波银行绍兴分行申请的不超过3,000万元综合授信提供连带责任担 保，绍兴东方的另外六名少数股东愿意为公司同比例提供反担保并承担相应的连带赔偿责任， 本次担保也符合公平、对等原则。 3、公司同意为镇江东方和东方瑞吉向江苏银行镇江大港支行申请的综合授信提供连带责 任担保，是为了满足各自的日常经营资金需求，担保行为是合适的，也是合理的，有利于促进 各子公司的稳定发展。 4、绍兴东方为公司控股子公司，镇江东方及东方瑞吉为公司全资子公司，公司对这三家 子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，本次担保不存在较大的担保风险，也没有明 显迹象表明会因其违约而承担连带责任。 5、本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损 害公司及股东利益的情况，一致同意该议案。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本担保事项披露之日，公司及控股子公司已授权并生效的对外担保额度为6.29亿元， 已签订担保合同总额为2.947亿元，占归属于母公司最近一期经审计净资产（2018年度）20.07 亿元的14.68%。 截止目前，本公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的 情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 七、备查文件 1、《公司第四届董事会第十次会议决议》； 2、《公司第四届监事会第九次会议决议》； 3、《公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 镇江东方电热科技股份有限公司董事会 2019年9月26日 中财网
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