汇金通:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 青岛汇金通电力设备股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层） 二〇一九年九月 1 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛汇金 通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1499号）核准， 青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”、“公司”或“发行人”） 非公开发行人民币普通股（A股）30,885,882股，募集资金总额为 313,182,843.48 元。 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构（主 承销商）”）作为汇金通本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人董事会、股东大会相关决议， 对发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况 报告如下。 2 一、发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民 币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。 （三）定价基准日和发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年 9月 19日）。 本次非公开发行价格为 10.14元/股。本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总 量）。 （四）发行对象 本次发行的发行对象共 1名，为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天 津安塞”），发行完成后天津安塞将持有公司 15.00%股权，成为公司关联方。 （五）认购方式 天津安塞以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 （六）发行数量、募集资金和发行费用 本次非公开发行股票数量为 30,885,882股。 本次非公开发行募集资金总额为 313,182,843.48元。 3 天津安塞以现金方式实际认购金额为人民币 313,182,843.48元，认购数量为 30,885,882股。 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运 [2019]验字第 90054号《验 资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币 313,182,843.48元，公司 已收到募集资金 308,937,560.46元（已扣除不含税承销保荐费 4,245,283.02元）， 减除公司为本次非公开发行 A股所支付的验资费、律师费、预付保荐费 1,350,000.00元（含税），加上可抵扣增值税进项税额人民币 76,415.10元，实际 募集资金净额为 307,663,975.56元。 （七）限售期 本次非公开发行股票完成后，天津安塞所认购的股票自本次非公开发行股票 发行结束之日起三十六个月内不进行转让。自本次非公开发行结束之日起至股份 解禁之日止，天津安塞所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 天津安塞所持本次非公开发行股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文 件以及公司章程的相关规定。 （八）上市地点 本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额符合发行人 2018年第一次临时股东大会决议以及《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、 规范性文件的相关规定。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 4 2018年 11月 23日，汇金通召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2018年 11月 24 日公告。 2018年 12月 12日，汇金通召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了 本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2018年 12月 13 日公告。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 2019年 7月 5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次 非公开发行股票的申请。该事项已于 2019年 7月 6日公告。 2019年 8月 30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛汇金通电力 设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1499号），本次发 行获得核准。该事项已于 2019年 9月 3日公告。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，汇金通本次发行的实施过程履行了法 定决策、审批、核准程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。 三、本次发行的具体过程 （一）本次发行时间表 日期发行安排 T-1 2019年 9月 18日周三 1、向中国证监会报送发行方案 2、向发行对象发送《缴款通知书》 3、律师见证 T 2019年 9月 19日周四 1、发行对象向保荐机构（主承销商）指定的账户划付 认购资金，缴款时间截至当日下午 17:00 2、律师见证 T+1 2019年 9月 20日周五 1、会计师对保荐机构（主承销商）账户资金到账情况 进行验资 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划入发行人指定 募集资金专户 5 日期发行安排 3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 T+2 2019年 9月 23日周一 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》 2、保荐机构（主承销商）出具《发行过程和认购对象 合规性报告》 3、律师出具《发行过程和认购对象合规性法律意见书》 4、会计师出具验资报告 5、保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行情况 报告书、验资报告、法律意见书等发行总结材料 T+3 及以 后 2019年 9月 24日 及以后 周二 及以 后 1、向中国证券登记结算公司上海分公司办理股份登记 2、向上海证券交易所报送上市申请材料 3、刊登股份变动公告 （二）股份认购合同签署情况 2018年 11月 23日，发行人与天津安塞资产管理有限公司签署《青岛汇金 通电力设备股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》， 约定本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00万元，由天津安塞资产管理 有限公司全额认购。 2019年 9月 18日，发行人与天津安塞资产管理有限公司签署《青岛汇金通 电力设备股份有限公司非公开发行 A股股票股份认购协议》，进一步约定由天 津安塞以每股 10.14元的价格认购发行人本次非公开发行的 30,885,882股股份。 （三）发行对象及认购情况 序号认购对象认购金额（元）认购数量（股）限售期 1 天津安塞资产管理有限公司 313,182,843.48 30,885,882 36个月 合计 313,182,843.48 30,885,882 经核查，保荐机构（主承销商）认为，上述特定投资者及认购情况符合发行 人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行遵循了发行人与认 购对象签订的附条件生效的股份认购协议确定的程序和规则。 （四）缴款和验资 2019年 9月 18日，发行人及主承销商向天津安塞资产管理有限公司发出了 6 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发 行对象按规定于 2019年 9月 19日 17:00前将认购资金划转至主承销商指定的收 款账户。截至 2019年 9月 19日 17:00，上述认购对象已足额向主承销商指定收 款账户缴款，按约履行了股份认购义务。 2019年 9月 20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2019] 验字第 90053号《验资报告》：截至 2019年 9月 19日 17:00时止，一创投行收 到特定投资者天津安塞资产管理有限公司缴付的认购款项人民币 313,182,843.48 元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰壹拾捌万贰仟捌佰肆拾叁元肆角捌分），上述资 金已全部存入一创投行在招商银行股份有限公司北京分行金融街支行账号为 110907769510802的指定认购账户中。 2019年 9月 20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2019] 验字第 90054号《验资报告》：公司本次非公开发行总额 313,182,843.48元，截 至 2019年 9月 20日止，公司已收到募集资金 308,937,560.46元（已扣除不含税 承销保荐费 4,245,283.02元），减除公司为本次非公开发行 A股所支付的验资费、 律师费、预付保荐费 1,350,000.00元（含税），加上可抵扣增值税进项税额人民 币 76,415.10元，实际募集资金净额为 307,663,975.56元，其中，计入股本人民 币 30,885,882.00元，计入资本公积人民币 276,778,093.56元。公司变更后的注册 资本（股本）为人民币 205,905,882.00元。 四、本次非公开发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 发行对象天津安塞参与认购本次非公开发行资金来源于其自有资金或自筹 资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接 或间接使用发行人及其关联方资金、或接受发行人及其关联方提供的财务资助或 者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关 法律法规、规范性文件的规定。 7 2、私募备案情况 发行对象天津安塞不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理备案手续。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的要求，主承销商在本次发行启动前对发行对象开展了投 资者适当性管理工作。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风 险等级为C3、C4、C5的普通投资者均可认购。发行对象按照相关法规和主承销 商的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及 风险承受等级匹配，结果如下： 发行对象 投资者类别 /风险承受等级 风险等级 是否匹配 是否已进行产品 风险警示 天津安塞资产管理有限公司专业投资者 II 是不适用 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等 级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象的关联性关系核查情况 发行对象天津安塞在本次发行前与公司及其控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的主承销商无关联关系。 五、本次发行过程中的信息披露情况 2019年 7月 5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行 人本次非公开发行股票的申请。该事项已于 2019年 7月 6日公告。 2019年 8月 30日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准青岛汇金通电 力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1499号），本次 8 发行获得核准。该事项已于 2019年 9月 3日公告。 保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律、法规及规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。 六、本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： （一）发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当 前证券市场的监管要求。 （二）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股 份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。 （三）本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关业务规则的规定。 （四）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关 规定。 （以下无正文） 9 中财网
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