汇金通:非公开发行A股股票发行情况报告书
股票代码： 603577 股票简称：汇金通 青岛汇金通电力设备股份有限公司 非公开发行 A股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 住所： 北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 二零一九年九月 目录 目录 ............................................................................................................................. 1 第一章本次非公开发行基本情况 ................................................................................ 3 一、本次非公开发行履行的相关程序 ..................................................................................... 3 二、本次非公开发行的基本情况 ............................................................................................ 4 三、本次非公开发行的发行对象情况 ..................................................................................... 6 四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................ 8 第二章本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 10 一、本次非公开发行前后前 10名股东情况 ......................................................................... 10 二、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................................... 11 第三章保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................................. 13 第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 14 第五章中介机构声明 ................................................................................................ 15 一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................... 15 二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 16 三、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................... 17 四、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................................... 18 第六章备查文件 ....................................................................................................... 19 1 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 项目指释义 汇金通、发行人、公司指青岛汇金通电力设备股份有限公司 A股指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 控股股东、实际控制人指公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华 本次发行、本次非公开发 行 指 本次青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A股股 票的行为 天津安塞指天津安塞资产管理有限公司 定价基准日指本次非公开发行股票的发行期首日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 股东大会指青岛汇金通电力设备股份有限公司股东大会 董事会指青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 监事会指青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会 保荐机构（主承销商）、 主承销商 指第一创业证券承销保荐有限责任公司 发行人律师指北京德和衡律师事务所 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 2 第一章本次非公开发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2018年 11月 23日，汇金通召开的第二届董事会第二十四次会议审议 通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2018年 11 月 24日公告。 2、2018年 12月 12日，汇金通召开的 2018年第一次临时股东大会审议通 过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2018年 12 月 13日公告。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2019年 7月 5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行股票的申请。该事项已于 2019年 7月 6日公告。 2、2019年 8月 30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛汇金通 电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1499号）， 本次发行获得核准。该事项已于 2019年 9月 3日公告。 （三）本次非公开发行的验资情况 2019年 9月 20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2019] 验字第 90053号《验资报告》：截至 2019年 9月 19日 17:00时止，一创投行 收到特定投资者天津安塞资产管理有限公司缴付的认购款项人民币 313,182,843.48元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰壹拾捌万贰仟捌佰肆拾叁元肆 角捌分），上述资金已全部存入一创投行在招商银行股份有限公司北京分行金融 街支行账号为 110907769510802的指定认购账户中。 3 2019年 9月 20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2019] 验字第 90054号《验资报告》：公司本次非公开发行总额 313,182,843.48元， 截至 2019年 9月 20日止，公司已收到募集资金 308,937,560.46元（已扣除不 含税承销保荐费 4,245,283.02元），减除公司为本次非公开发行 A股所支付的 验资费、律师费、预付保荐费 1,350,000.00元（含税），加上可抵扣增值税进 项税额人民币 76,415.10元，实际募集资金净额为 307,663,975.56元，其中， 计入股本人民币 30,885,882.00元，计入资本公积人民币 276,778,093.56元。 公司变更后的注册资本（股本）为人民币 205,905,882.00元。 （四）本次非公开发行的股权登记办理情况 本次发行新增股份已于 2019年 9月 25日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。 二、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民 币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。 （三）定价基准日和发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年 9月 19日）。 本次非公开发行价格为 10.14元/股。本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均 4 价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易 总量）。 （四）发行对象 本次发行的发行对象共 1名，为天津安塞资产管理有限公司，发行完成后天 津安塞将持有公司 15.00%股权，成为公司关联方。 （五）认购方式 天津安塞以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 （六）发行数量、募集资金和发行费用 本次非公开发行股票数量为 30,885,882股。 本次非公开发行募集资金总额为 313,182,843.48元。 天津安塞以现金方式实际认购金额为人民币 313,182,843.48元，认购数量 为 30,885,882股。 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运 [2019]验字第 90054号《验 资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币 313,182,843.48元，公 司已收到募集资金 308,937,560.46元（已扣除不含税承销保荐费 4,245,283.02 元），减除公司为本次非公开发行 A股所支付的验资费、律师费、预付保荐费 1,350,000.00元（含税），加上可抵扣增值税进项税额人民币 76,415.10元，实 际募集资金净额为 307,663,975.56元。 （七）限售期 本次非公开发行股票完成后，天津安塞所认购的股票自本次非公开发行股票 发行结束之日起三十六个月内不进行转让。自本次非公开发行结束之日起至股份 解禁之日止，天津安塞所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 5 天津安塞所持本次非公开发行股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及公司章程的相关规定。 （八）上市地点 本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。 （九）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额为 313,182,843.48元，实际募集资金净 额为 307,663,975.56元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司 流动资金及偿还银行贷款。 单位：元 序号项目拟投入募集资金金额 1 补充流动资金 200,000,000.00 2 偿还银行贷款 107,663,975.56 合计 307,663,975.56 三、本次非公开发行的发行对象情况 本次非公开发行 A股的发行对象天津安塞的基本情况如下： （一）概况 公司名称：天津安塞资产管理有限公司 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262号查验库办公区 202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135号） 法定代表人：韩力 注册资本：10,000万元 6 统一社会信用代码：91120118MA06H1817C 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询； 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015年 09月 30日 经营期限：2015年 09月 30日至 2045年 09月 29日 认购数量及限售期：天津安塞认购的股数为 30,885,882股，该等股份自本 次发行结束之日起 36个月内不得转让。 （二）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行 A股股票的发行对象为天津安塞。本次发行完成后天津安 塞持有公司 15.00%股权，成为公司关联方。天津安塞参与认购本次非公开发行 股票构成与本公司的关联交易。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 本报告书披露前 12个月内，天津安塞及其控股股东、实际控制人与本公司 不存在重大交易。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 本次非公开发行完成后，若天津安塞及其控股股东、实际控制人或其控制的 其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及 公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则， 依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价 原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 7 四、本次非公开发行的相关机构 （一）发行人 青岛汇金通电力设备股份有限公司 法定代表人：董萍 联系人：梁庭波 办公地址：山东省青岛市胶州市铺集镇东部工业区 联系电话： 0532-85230666 联系传真： 0532-85233666 （二）保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：王芳 保荐代表人：尹航、王泽锋 项目成员：赵晶、孟杰、姚亚良、华予诗 办公地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 联系电话： 010-63212001 联系传真： 010-66030102 （三）发行人律师 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：郭芳晋、郭恩颖 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 12层 联系电话： 010-85407666 联系传真： 010-85407608 （四）审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 经办人员：魏艳霞、傅振索 住所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1座七层 联系电话： 010-88395676 联系传真： 010-88395200 8 （五）验资机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 经办人员：魏艳霞、傅振索 住所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1座七层 联系电话： 010-88395676 联系传真： 010-88395200 9 第二章本次发行前后公司相关情况 一、本次非公开发行前后前 10名股东情况 1、本次非公开发行前公司前 10名股东情况（截至 2019年 8月 30日） 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1 刘艳华 49,170,000 28.09 2 刘锋 38,402,169 21.94 3 路遥 5,147,400 2.94 4 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 4,280,175 2.45 5 苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙) 3,715,875 2.12 6 深圳唯瀚成长股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,855,300 1.06 7 刘雪香 1,575,000 0.90 8 刘雪芳 1,485,000 0.85 9 万润根 1,201,000 0.69 10王成 1,177,200 0.67 2、本次非公开发行后公司前 10名股东情况 本次非公开发行完成后，截至 2019年 9月 25日（股份登记日），公司前 10名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1 刘艳华 49,170,000 23.88 2 刘锋 38,402,169 18.65 3 天津安塞资产管理有限公司 30,885,882 15.00 4 路遥 5,147,400 2.50 5 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 4,280,175 2.08 6 苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙) 3,715,875 1.80 7 深圳唯瀚成长股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,855,300 0.90 10 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 8 刘雪香 1,575,000 0.76 9 刘雪芳 1,485,000 0.72 10王成 1,382,799 0.67 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次非公开发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行 A股前后公司股东结构变化的情况如下： 单位：股 类别 本次非公开发行前本次非公开发行后 股份数量 （股） 所占比例 （%） 股份数量 （股） 所占比例 （%） 无限售条件的流通股 77,515,431 44.29 77,515,431 37.65 有限售条件的股份 97,504,569 55.71 128,390,451 62.35 合计 175,020,000 100.00 205,905,882 100.00 （二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时 增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化 公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。本 次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务 规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 11 （三）本次非公开发行对公司业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行 贷款，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行前，刘锋、刘艳华合计持有公司股份 87,572,169股，占比 50.04%， 为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，刘锋、刘艳华持股比例 为 42.53%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司的控股股东、实际控制 人没有变化。 公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的 公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍 将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公 司的法人治理结构。 （五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响 截至本发行情况书报告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计 划，本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管 理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 12 第三章保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司作为汇金通本次非公开发行的保荐机 构（主承销商），认为：发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获 得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的 原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数 量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符 合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关业务规则的规定。本 次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。 13 第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 北京德和衡律师事务所作为汇金通本次非公开发行的律师，认为：本次非公 开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的相关股份认购协议的内 容符合法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行价格、发行股份数量、认 购对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会 决议的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 14 第六章备查文件 1、保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的发行保荐书、保荐 工作报告和尽职调查报告； 2、本公司律师北京德和衡律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 19 中财网
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