[担保]福星股份:为控股子公司信托借款提供担保
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2019-058 债券代码：112235 债券简称：15福星01 湖北福星科技股份有限公司 关于为控股子公司信托借款提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保 总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过 公司最近一期净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。 2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保 事项，公司与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例提供相应担保。 如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或 项目公司提供反担保。 3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权 关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 一、担保情况概述 近日，公司持有80%权益子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武 汉欢乐谷”或“借款方”）拟与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托” 或“贷款方”）合作，签署了《厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托 计划借款合同》、《厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托计划之资金 监管协议》、《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》等相关协议，厦门信托拟设 立信托计划，并以信托募集资金向武汉欢乐谷提供不超过13亿元信托贷款，期 限不超过24个月，利率均为当前房地产行业正常水平，用于武汉欢乐谷名下东 湖城项目K2地块的开发建设，武汉欢乐谷和厦门信托委托招商银行股份有限公 司武汉首义支行对约定账户进行资金监管。 担保措施为：公司下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武 汉惠誉置业”）、湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称“湖北欢乐谷置业”） 分别以其持有武汉欢乐谷50%股权、30%股权向厦门信托提供质押担保，武汉欢 乐谷以其拥有的土地使用权作抵押（根据有关约定，若武汉欢乐谷名下福星惠誉 .东湖城K2项目已办理商品房预售许可证，则不要求办理本次土地使用权抵押登 记；若该项目项下的30万平方米可售物业中非住宅部分在具备在建工程抵押条 件时应追加办理在建工程抵押），公司按持股比例提供连带责任保证担保。同时， 公司要求武汉欢乐谷向本公司提供反担保。 在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际 签订合同为准。 根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以及 子公司之间相互提供担保的议案》，公司在授权期内可为合并报表范围内的子公 司提供担保额不超过300亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准 的被担保人及额度内。上述担保事项在股东大会授权范围内，已经公司第九届董 事会第六十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 武汉欢乐谷为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为200,000 万元，已使用担保额度为0万元，本次使用额度104,000万元，剩余可用担保额 度为96,000万元。 二、被担保人基本情况 被担保人（债务人）武汉欢乐谷 成立日期：2012年1月6日 注册地址：洪山区和平街和平村办公大楼3楼 法定代表人：谭少群 注册资本：10亿元 公司经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产买卖、租赁、 调换等流通领域中的经纪及代理活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 与本公司关系：系公司下属控股子公司，公司全资子公司福星惠誉控股有限 公司之全资子公司武汉惠誉置业、湖北欢乐谷置业有限公司分别持股50%、30%， 武汉俊嘉置业有限公司（非公司关联方）持股20%。 该公司信用状况良好，不是失信被执行人。 公司最近一年又一期主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2019年6月30日/2019年 2018年12月31日/2018 半年度（数据未经审计） 年度（数据已经审计） 资产总额 9,917,691,511.58 9,648,429,236.97 负债总额 6,184,402,381.46 6,205,478,574.49 资产负债率 62.36% 64.32% 净资产 3,733,289,130.12 3,442,950,662.48 或有事项 529,668,529.88 486,899,888.26 营业收入 1,087,881,601.01 2,243,636,104.67 利润总额 387,123,478.65 490,639,611.65 净利润 290,338,467.64 363,515,876.29 三、担保相关合同的主要内容 公司担保事项为厦门信托以信托募集资金13亿元向武汉欢乐谷提供贷款， 期限不超过24个月，利率均为当前房地产行业正常水平。担保条件为：公司下 属全资子公司武汉惠誉置业、湖北欢乐谷置业分别以其持有武汉欢乐谷50%股 权、30%股权向厦门信托提供质押担保，武汉欢乐谷以其拥有的土地使用权作抵 押（以相关约定为准），公司按持股比例提供连带责任保证担保。 保证范围：包括上述主合同项下债务人所负担的80%债务（包括但不限于借 款/融资本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权和担保权 所支出的费用等，其中甲方实现债权和担保权所支出的费用包括但不限于诉讼费 /仲裁费、财产保全费、诉讼保全担保费用(包括但不限于诉讼保全担保费、诉讼 保全保险费等)、公证费、执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费 及其他有关费用等。 具体条款以各方签署的合同为准。 四、董事会意见 本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金， 促进项目快速开发。武汉欢乐谷为公司下属控股子公司，截至2019年上半年末， 拥有土地开发项目计容建筑面积约46.65万平方米，该项目临近武汉市武昌区东 湖风景区，地理位置优越，未来有较强的偿债能力，公司已要求被担保方提供相 关反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。 目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任 的风险。 五、累计对外担保及逾期担保情况 本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,708,546.71万元、实际担保金额为人民币1,204,726.32万元，其中：公司为 子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,708,546.71万元（占本公司最 近一期经审计的净资产的156.36%）、实际担保金额为人民币1,204,726.32万元 （占本公司最近一期经审计的净资产的110.25%）。随着公司及子公司对债务的 偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。 本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存 在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。 六、备查文件 1、本次担保相关合同； 2、第九届董事会第六十一次会议决议； 3、公司2018年年度股东大会决议。 特此公告。 湖北福星科技股份有限公司董事会 二〇一九年九月二十七日 中财网
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