传音控股:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:传音控股:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：传音控股 股票代码：688036 公司图片 深圳传音控股股份有限公司 SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD. （深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦17层） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一九年九 月 二十 七 日 特别提示 深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于2019年9月30日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 深圳传音控股股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告 书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不 表明对发行人的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2019年9月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易 所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例 为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的 涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 截止2019年9月16日，中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子 设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为38.36倍，本次发行价格35.15 元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为42.78 倍，高于计算机、通信和其他电子设备制造业平均市盈率水平，存在未来股价下 跌给投资者带来损失的风险。 （三）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为80,000万股，其中上市初期无限售条件的流通股 数量为7,156.2850万股，占本次发行后总股本的比例为8.95%。公司上市初期流 通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相 同。 三 、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因 素，排序并不表示风险因素依次发生。 （一）市场竞争风险 手机市场是一个充分竞争的市场，以欧美为代表的成熟市场起步较早，并经 历了高速发展阶段，国际知名品牌厂商在全球手机市场占据优势地位。但近年来， 国内手机厂商的综合实力大幅提升，市场份额快速增加。 随着经济发展、人口增长以及通讯基础设施的不断完善，以非洲、印度为代 表的主要新兴市场是未来全球手机销量增长的主要来源。目前新兴市场智能手机 市场普及率相对较低，尚处于功能手机向智能手机的过渡阶段，功能手机仍占据 较高的市场份额。由于新兴市场巨大的手机市场空间及增长潜力，越来越多的手 机厂商进入到新兴市场，导致新兴市场的竞争亦日渐加剧。以华为、小米为代表 的厂商通过设立地区部门、制订相关规划等方式逐渐加大对新兴市场的开拓力 度。华为于近期在南非等地推出线上平台“华为商城”，进一步加大市场推广。 小米于2019年1月成立非洲地区部，并与非洲电子商务平台Jumia达成合作，进行 线上产品销售。印度市场竞争更为激烈，三星、小米等厂商持续对印度市场的研 发、营销等领域增加投入；印度本土厂商lyf依赖本地运营商领域的优势，在功 能机领域推出了绑定流量的超低价功能机业务，对其他手机厂商均造成一定的影 响。随着成熟市场未来的进一步饱和，不排除其他手机厂商进入并加大对非洲、 印度等新兴市场的开拓力度。公司面临的市场竞争风险将日益加剧。发行人主要 销售区域为非洲、印度等全球新兴市场，虽然在非洲和印度市场取得了较高的市 场份额，但发行人未来如无法保持产品的技术创新，持续提高产品品质和服务水 平，继续在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管理等方面加大 投入，则可能面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 （二）规模扩张引发的管理风险 报告期内，随着经营规模快速增长，发行人的产销规模快速扩张，对发行人 的组织结构、管理体系以及经营管理人才均提出了更高的要求。未来，如果发行 人不能在管理方式上及时创新，以适应其规模快速扩张的需要，可能会出现竞争 力削弱及经营成本上升等风险。 （三）技术创新无法满足市场需求的风险 随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，手机已从简单的移动通讯工具 转变为集通信、商务和娱乐等多功能于一身的综合电子消费品。总体而言，手 机 行业技术更新周期在不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出 了更高的要求。一项新技术的运用或一款新产品的发布，就可能掀起一股新的消 费潮流，并对手机产品的市场竞争格局带来十分重大的影响。如果发行人未来在 新材料研究、技术革新、工艺创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、 对市场做出快速反应，会导致公司产品销量的下滑，因此，公司的经营业绩存在 技术创新无法满足市场需求的风险。 （四）汇率波动风险 1 、汇兑损益风险 报告期内，发行人手机产品全部销往海外，销售区域主要集中在非洲、南亚、 东南亚等全球新兴市 场 国家，公司境外销售主要使用美元等外币结算， 相应公司 持有美元等外币货币性资产及负债 。因此，报告期内受美元等外币兑人民币的汇 率不断波动影响，发行人报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为 - 5,169.88 万元、 19,854.81 万元、 7,723.35 万元 和 - 4,002.78 万元 ，汇兑损益的绝对值分别占 当期利润总额 29.07% 、 24.52% 、 8.93% 和 3.79% ，对经营业绩影响较大。 2019 年 6 月末，发行人持有的外币资产折人民币 218,254.81 万元，外币负 债折人民币 79,907.37 万元。以发行人 2019 年 6 月末持有外币资产及负债为基准， 外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对 2019 年 1 - 6 月利润总额影响的敏感性 分析如下： 单位：万元 项目 产生汇兑损益金额 （正数为损失） 影响利润总额数 影响利润总额 变动率 外币兑人民币 汇率上升 +1% - 1,383.47 +1,383.47 +1.31% +5% - 6,917.37 +6,917.37 +6.55% +10% - 13,834.74 +13,834.74 +13.10% 外币兑人民币 汇率下降 - 1% 1,383.47 - 1,383.47 - 1.31 % - 5% 6,917.37 - 6,917.37 - 6.55% - 10% 13,834.74 - 13,834.74 - 13.10% 尽管发行人未来将平衡外币货币性资产及负债规模以降低汇兑损益对经营 业绩的影响，但如果相关外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，仍将对 发行人的经营业绩产生较大影响。 2 、外汇管理工具使用风险 报告期内，发行人为合理的规避和降低汇率波动风险，与主要合作银行签订 了外汇远期合约产品协议，通过运用外汇管理工具对外汇汇率波动风险进行管 理。公司面临的汇率变动风险主要为未签订合同的 预 期销售形成的外币收款汇率 风险，对于该部分外币收款汇率风险，公司在外汇汇率 持续下跌 趋势明显且波动 幅度较大的情况下，通过购入外汇远期合约产品进行控制。本着合理适当的原则， 公司一般按管理层预算不超过 50% 的比例进行控制，不会将预期销售形成的外币 收款的汇率波动风险全部纳入控制范围。 2017 年，美元对人民币呈贬值趋势， 美元汇率由年初的 6.96 下跌至年末的 6.51 ，跌幅达到 6.47% ， 2018 年第一季度， 美元对人民币继续延续贬值趋势，美元汇率最低跌至 6.24 ，且有进一步贬值趋势。 故发行人自 2018 年初以来，针对 201 8 年和 2019 年预期交易即尚未签订合同的 预期销售形成的部分外币收款，陆续购入适当规模的外汇远期合约产品，以降低 整体外币收款的汇率波动风险。公司 2018 年购入外汇远期合约产品折人民币计 1,479,790.02 万元，其中 2018 年到期交割 1,015,267.73 万元，占当年营业收入的 比重为 44.83% ，锁定了当年对应外币收款的汇率，并降低了当年整体外币收款 的汇率波动风险。但由于 2018 年 5 月以后美元对人民币快速升值，美元汇率最 高涨至 6.97 ，发行人 2018 年度购入外汇远期合约产品产生较大亏损，其中 2018 年交割 外 汇产品形成亏损 45,115.64 万元， 2018 年末未交割外汇产品根据预期远 期汇率确认公允价值变动损失 32,791.68 万元，合计形成亏损 77,907.32 万元，对 发行人当年经营业绩影响较大。 2019 年以来，发行人前述购入外汇远期合约产 品已陆续到期交割。 2019 年 1 - 6 月，当期交割外汇产品形成亏损 24,045.49 万元， 但 2018 年末未交割外汇产品根据预期远期汇率确认的公允价值变动损失转回等 形成收益 33,127.29 万元，合计产生收益 9,081.80 万元。 发行人 2018 年购入美元远期外汇合约产品具体决策机 制 为每季度初经营管 理层召开专题会议，结合金融机构关于美元外汇市场预测以及近期美元汇率波动 趋势、幅度等讨论美元外汇远期合约产品购买事宜，由财务管理部基于季度初会 议讨论决策的结果，在额度内按计划分批分次购买。同时，单笔购买前，仍需履 行内部审批程序。由于购入外汇远期合约产品主要是降低美元汇率下跌风险，会 议决策购买依据主要是美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大，具体决策判 断一般参考如下标准：每季度首月前 6 个月（包括首月）中，美元汇率环比下跌 的月份数达到 4 个或以上，即认为美元汇率持续下跌趋势明显；每季度首月月初 汇率 环 比前 1 个月或 3 个月或 6 个月月初汇率下跌幅度有超过 3% 的，即认为美 元汇率波动幅度较大。 发行人 2018 年 1 季度初和 2 季度初召开经营管理层会议决策时，各季度月 初均触发前述购入标准，公司经营管理层在参考触发购入标准的基础上，综合判 断决策购入美元外汇远期合约产品，并具体由财务管理部在额度内按计划分批分 次购买，其中 2018 年 4 月、 5 月、 6 月购买金额分别为 50,500.00 万美元、 86,000.00 万美元、 27,100.00 万美元，金额相对较大，主要原因系：① 2019 年 1 季度美元 汇率下跌幅度较大，最低至 6.24 ，公司 预 期美元贬值压力较大，存在进一步下跌 的趋势，为了锁定未来预期销售形成的部分美元收款汇率，故公司经营管理层决 策在 2 季度继续购买；②公司经营管理层认为突然出现的中美贸易纠纷虽然造成 外汇市场的大幅波动，但认为该事件为突发事件不可持续 、 对美元汇率变动为短 期影响，美元汇率贬值趋势不变，因此根据未来预计美元收款情况仍继续决定购 入金额较大的美元外汇远期合约产品。 2018 年 3 季度初和 4 季度初公司召开经 营管理层会议决策时，受中美贸易纠纷影响美元汇率已呈逐步上涨趋势，未触发 购入的一般标准，公司经营管理层综合判断决策当年 7 月份之 后 不再购入美元外 汇远期合约产品。 2019 年以来，公司每季度初经营管理层召开专题会议，具体 讨论美元外汇远期合约产品购买事宜，并每月进行月度总结回顾，但由于决策时 点未触发购入的一般参考标准，且 2019 年上半年美元汇率整体保持高位运行， 公司综合判断决策未购入美元外汇远期合约产品。 从 2018 年实际结果看，后续中美贸易纠纷愈演愈烈，美元汇率持续快速上 升最高至 6.97 ，导致公司 2018 年购入美元外汇远期合约产品产生 77,907.32 万元 的 大额亏损。出现前述情况的主要原因是经营管理层未充分意识到中美贸易纠纷 等突发事件对 美 元汇率走势的持续影响，对突发事件的应对机制和应对经验不 足， 同时， 公司按季度决策频率较低，从季度初决策到季度内分批分次购入间隔 时间较长，在美元汇率 5 、 6 月出现回升的情况下，未能充分考虑前述美元汇率 上升情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略。 为规范购入外汇远期合约，有效防范外汇管理工具风险，发行人制定了《深 圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公 司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决 策权限等进行规定。同时为减少前述判断失误，进一步防范外汇风险 ， 加强内部 管理，公司 不断优化了 相应 制度及风险防范措施 ，包括但不限于：①在原有金融 衍生品交易管理制度的基础上，出台了《外汇风险管理操作规范》，对外汇风险 管理措施进一步明确细化；② 增加 外汇风险管理小组 成员 ，成员涵盖公司管理层、 业务、法务、董秘办及财务部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员， 并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流；③为了及时发现和应对汇率 波动风险，当通过产品定价不能有效对冲外汇风险，且月初美元汇率环比前 1 个月、前 3 个月或前 6 个月波动率超过 2% 等状况发生时，财务部应提出外汇 汇 率风险规避 方 案 ，在外汇风险管理小组会议上进行讨论决策。同时，公司对于外 汇远期合约产品购买决策将更为审慎，并采取以下约束措施：①对相关责任人及 权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务总监为外汇远期合约业务的直 接责任人；②由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给 外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务总监等公司经营管理层进行汇 报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任，包括降职、降薪等； ③审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规 定；④在董事会、股东大会审批的额度 范 围内操作，购买的外汇远期合约不得超 过年度预算中预期外汇收款的 50% 。 尽管发行人已制定外汇远期合约相应的管理制度和约束措施，按照上述规定 执行外汇管理工具的决策、审批程序，同时为减少前述判断失误，进一步防范外 汇风险，加强内部管理，发行人相应优化了相应制度及风险防范措施，相关决策 机制及业务风控措施健全有效，并未来将根据经营需要及汇率预期变动情况合理 使用外汇管理工具，但如果未来美元等兑人民币汇率短期内出现大幅波动，且与 发行人所使用的外汇管理工具锁定的汇率风险变动方向不一致，仍可能对发行人 未来经营业绩产生较大不利 影 响。 （五）境外子公司管控风险 公司报告期内手机产品全部出口海外，在境外拥有多家销售主体，主要销售 区域覆盖非洲、南亚、东南亚、中东和南美等 70 多个国家地区。对于手机产品， 相关国家整体政治形势稳定且通常无限制性监管政策或禁止性规定，但由于各新 兴市场国家或地区的政治环境、社会环境、经济发展水平、财税和贸易政策均存 在一定差异，不同国家或地区在产品进口关税、产品认证、当地投资比例等方面 存在不同规定或要求。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区 的法律法规。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或 者 政治经济 环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其 他不可抗力等情形，而公司无法适应多个国家和地区的监管环境、建立有效的境 外子公司管控体系或国际化管理能力不足，将对公司生产经营产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年9月6 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳传音控股 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号）， 同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行 方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复 自同意注册之日起12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕205号文 批准。根据传音控股的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定，上海证券交易所同意传音控股股票在科创板上市交易，传音控股A股 总股本为80,000.00万股，其中7,156.2850万股于2019年9月30日起上市交易， 证券简称为“传音控股”，证券代码为“688036”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2019年9月30日 （三）股票简称：传音控股 （四）股票扩位简称：传音控股 （五）股票代码：688036 （六）本次发行完成后总股本：80,000.00万股 （七）本次A股公开发行的股份数：8,000.00万股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为7,156.2850万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为72,843.7150万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 为 4 03 . 3 886 万 股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 股东名称 持股 数量（万股） 占比（ % ） 限售期 传音投资 40,8 4 2.5276 56.73 36 个月 源科基金 10,369 .4149 14.40 1 2 个月 传力投资 6,070.55 26 8.43 1 2 个月 传承创业 3,27 8.379 9 4.55 1 2 个月 传力创业 3,267.6 743 4.54 1 2 个月 传音创业 3,267.6743 4.54 1 2 个月 TETRAD 1,177.1280 1.63 1 2 个月 GAMNAT 941.6881 1.31 1 2 个月 睿启和盛 872.13 5 7 1.21 1 2 个月 香港网易互娱 706.2483 0.98 1 2 个月 竺洲展飞 689.4722 0.96 1 2 个月 麦星致远 310.2484 0.43 1 2 个月 鸿泰投资 20 6.8557 0.29 1 2 个月 合计 72,000.00 100.00 - （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开 发行的股票上市之日起24个月，战略投资者传音员工资管计划本次获配股票的 限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。 2、本次发行网下配售摇号中签账户共计214个，对应的股份数量为4,403,264 股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易 所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规 定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次发行定价为每股35.15元，发行后股本总额为80,000.00万股， 由此计算发行市值为281.20亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规 定。 2017年和2018年，发行人的净利润分别为67,725.91万元和65,380.23万元。 2018年，发行人的营业收入为2,264,588.12万元，符合“最近两年净利润均为正 且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人 基本情况 中文名称 深圳传音控股股份有限公司 英文名称 S HENZH EN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD. 公司住所 深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德赛科技大厦标识层 17 层（自然层 15 层） 1702 - 1703 号 法定代表 人 竺兆江 本次发行前 注册资本 72,000 万元 联系电话 0755 - 3397 9932 传真号码 0755 - 3397 9932 互联网网址 http ://www.transsion.com/ 电子信 箱 investor@transsion.com 经营范围 移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询 ; 电子产品的批 发、进出口及相关配套业务 ( 不涉及国营贸易管理商品 , 涉及配 额、许可证管理及其他专项规定管理的商品 , 按照国家有关规定 办理申请 ) 主营业务 发行人 的主营业务是 从事以手机为核心的智能终端的设 计、研 发、生产、销售和品牌运营，主要产品为 TECNO 、 itel 和 Infinix 三大品牌手机，销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中 东和南美等全球新兴市场国家 。基于在新兴市场积累的领先优 势，公司围绕主营业务积极 实 施多元化战略布局，创立了数码 配件品牌 Oraimo ，家用电器品牌 Syinix 以及售后服务品牌 Carlcare 等。公司自主研发 HiOS 、 itelOS 和 XOS 等智能终端 操作系统，围绕 OS 操作系统开发应用商店、游戏平台、 广告 分发平台以及手机管家等工具类软件。同时公司与网易等多家 国内领先的互联网公司，积极开发 和孵化移动互联网产品，在 音乐、游戏、短视频、内容聚合及其他应用领域进行出海战略 合作。基于用户流量和数据资源开展的移动互联网业务是公司 经营业绩增长的新动力。 所属行业 ： 计算机、通信和其他电子设备制造业 负责信息披露和投资者关 系的部门 董事会办公室 信息披露和投资者关系负 责人 杨宏 二 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 传音投资持有公司 56.73% 的股份，为公司的控股股东。传音投资持有的公 司股份不存在质押或其他有争议的情形。 1 、 基本情况 名称 深圳市传音投资有限公司 法定代表人 竺兆江 注册资本 5,500 万元 实收资本 5,500 万元 注册地和主要生产经 营地 深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期 B 区六栋 2503A 室 成立日期 2013 年 7 月 30 日 主营业务 股权投资 经营 范 围 股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询、投资顾问，投资兴办 实业（具体项目另行申报） 截至本上市公告书刊登日 ，传音投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 竺兆江 1,137.13 20.68% 2 严孟 404.80 7.36% 3 苏海信息 404.80 7.36% 4 刘仰宏 404.80 7.36% 5 秦霖 303.60 5.52% 6 俞卫国 303.60 5.52% 7 叶伟强 290.71 5.29% 8 张祺 290.71 5.29% 9 邓翔 269.86 4.91% 10 胡盛龙 193.92 3.53% 11 胡飞侠 168.67 3.07% 12 杨宏 152.13 2.77% 13 雷伟国 152.13 2.77% 14 刘井泉 101.20 1.84% 15 吴文 85.29 1.55% 16 周宗政 68.23 1.24% 17 张建 67.67 1.23% 18 苏磊 67.47 1.23% 19 刘俊杰 67.47 1.23% 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 20 夏春雷 62.15 1.13% 21 王齐 59.88 1.09% 22 龚金银 58.00 1.05% 23 韩靖羽 42.82 0.78% 24 孟娟 42.64 0.78% 25 申瑞刚 33.73 0.61% 26 王海滨 33.73 0.61% 27 岳翠忠 30.30 0.55% 28 崔文君 25.30 0.46% 29 何紫辉 25.30 0.46% 30 王朝辉 17.06 0.31% 31 姜曙明 16.87 0.31% 32 焦永刚 16.87 0.31% 33 谢乐斌 16.87 0.31% 34 唐波 16.87 0.31% 35 李俭彬 16.87 0.31% 36 肖永辉 16.87 0.31% 37 郑显彪 16.87 0.31% 38 宋英男 16.87 0.31% 合计 5,500.00 100% 注：苏海信息的唯一股东为阿里夫。 （二）实际控制人 公司的实际控制人为竺兆江，最近两年内公司一直由 竺兆江控制，未发生变 化，具体原因如下： （ 1 ）传音投资最近两年一直为传音控股的控股股东，竺兆江拥有传音投资 的控制权。 传音投资为传音控股的控股股东，持有传音控 股的股份比例为 56.73% 。竺 兆江为传音 投资的第一大 股 东，持有传音投资的股权比例为 20.68% 。传音投资 前十大股东持有传音投资股权情况如下表所示： 序号 股东姓名 / 名称 自 2016 年 1 月 1 日至今持股比例（ % ） 1 竺兆江 20.68 2 苏海信息 7.36 3 严孟 7.36 4 刘仰宏 7.36 5 俞卫国 5.52 6 秦霖 5.52 7 叶伟强 5.29 8 张祺 5.29 9 邓翔 4.91 10 胡盛龙 3.53 合计 72.80 注：苏海信息的唯一股东为阿里夫。 根据传音 投资的公 司章程，传音投资不设董事会，设执行董事一名， 执 行董 事由竺兆江提名候选人经股东会选举产生。据此，竺兆江能够决定 传音投资的董 事人选，从而控制传音投资的董事决策事项。 （ 2 ）竺兆江对公司的运营管理具有重大影响 竺兆江自公司设立以来，一直在公司担任董事长、总经理职务，对公司经营 管理起着重大作用。 （ 3 ）为稳定控制权，竺兆江已分别与传音投资其他主要股东签 署一致行动 协议、表决权委托协议。 公司全体股东已出具确认函，确认：竺兆江自公司设立以来一直担任公司董 事长、总经理职务，是公司的领导核心，对公司日常生产经营活动、重大投资、 重大资产处置、人事任免及薪酬、企业发展方向等具有决定性影响力，为公司的 实际控制人。 综上所述，竺兆江对公司形成了控制，是公司的实际控制人，公司的实际控 制人在最近两年内没有发生变化。竺兆江间接持有的公司股份不存在被质押、冻 结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷。 竺兆江，男，中国国籍，拥有香港永久居留权， 197 3 年出生，大专学历， EMBA 在读。竺兆江先生曾在浙江奉通股份有限公司、宁波波导股份有限公司、 深圳赛特尔科技有限公司任职。竺兆江先生 2013 年 8 月至今担任公司董 事长、 总经理，兼任上海传众、深圳展传、深圳传承、上海 萨 瑞执行董事及总经理，传 音投资、传力投资、上海传英、上海小传、易为控股、深圳易佳信息科技有限公 司执行董事等。 （三）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 深圳传音控股股份有限公司 深圳市传音投资有限公司其他股东 竺兆江 51.05%48.95% 20.68% 三 、董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下： 序号 姓名 本届 任职期间 职务 提名人 1 竺兆江 2017.10.26 至 2020.10.25 董事长 传音投资 2 张祺 2017.10.26 至 2 020.10.25 董事 传音投资 3 严孟 20 1 7.10.26 至 2020.10.25 董事 传音投资 4 叶伟强 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 传音投资 5 刘仰宏 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 传音投资 6 顾全 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 TETRAD 、 GAMNAT 7 张 鹏 2019.2.25 至 2020.10.25 独立董事 传音投资 序号 姓名 本届 任职期间 职务 提名人 8 江乾坤 2019.2.25 至 2020.10.25 独立董事 传音投资 9 杨正洪 2 019.2.25 至 2020.10.25 独立董事 传 音 投资 （二）监事 公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示： 序号 姓名 任职期间 职务 提名人 1 宋英男 2017.10.26 至 2020.10.25 监事会主席 传音投资 2 韩靖羽 2017.10.26 至 2020.10.25 监事 传力投资 3 周炎福 2018.11 .20 至 2020.10.25 职工监事 - （三）高级管理人员 发行人的高级管理人员基本情况如下表所示： 序号 姓名 任职期间 职务 提名人 1 竺兆江 2017.10.26 至 2020.10.25 总经理 董 事 长 2 张祺 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理 总经理 3 严孟 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理 总经理 4 肖明 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理 总经理 5 雷伟国 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理 总经 理 6 杨宏 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理、董事会秘书 总经理 7 肖永辉 2017.10.26 至 2020.10.25 财务总监 总经理 8 阿里夫 2017.10.26 至 2020 . 10.25 副总经理 总经理 9 邓翔 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理 总经理 10 叶伟强 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理 总经理 11 秦霖 2017.10.26 至 2020.10.25 副总经理 总经理 12 胡盛龙 2017.10.26 至 20 20.10.25 副总经理 总经理 （四）核心技术人员 发行人的核心技术人员基本情况如下表所示： 姓名 职务 肖明 副总经理 王海滨 硬件中心总经理 陆伟峰 上海传英副总经理 刘世超 深圳传音通讯副总经理 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次 发行 前持 有公司股份的情况如下： 序号 姓名 任职 持股方式 持股数量 （万股） 持股比例 1 竺兆江 董事长、总经理 间接持股 11,084.17 15.39% 2 张祺 董事、副总经理 间接持股 2,453.51 3.41% 3 严孟 董事、副总经理 间接持股 3,205.45 4.45% 4 叶伟强 董事、副总经理 间 接 持股 2,399.89 3.33% 5 刘仰宏 董 事 间接持股 3,096.32 4.30% 6 宋英男 监事会主席 间接持股 234.61 0.33% 7 韩靖羽 监事 间接持股 506.32 0.70% 8 肖明 副总经理 间接持股 2,186.16 3.04% 9 雷伟国 副总经理 间接持股 1,651.02 2.29% 10 杨宏 副总经理、董事会 秘书 间接持股 1,368.94 1.90% 11 肖永辉 财务总监 间接持股 632.32 0.88% 12 阿里夫 副总经理 间接持 股 3,138.65 4.36% 13 邓翔 副总 经 理 间接持股 2,198.18 3.05% 14 秦霖 副总经理 间接持股 2,521.21 3.50% 15 胡盛龙 副总经理 间接持股 1,645.92 2.29% 16 王海滨 核心技术人员 间接持股 839.16 1.17% 17 陆伟峰 核心技术人员 间接持股 1,332.41 1 .85% 合计 40,494.23 56.24% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存 在质押或冻结的情况。 （六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售 情况 发行人董事、高级管理人员 承诺 ： （ 1 ）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份（如有），也不由公司回购直 接或间接持有的该部分股份。 （ 2 ）上述规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人 员期间每年转让所持有的发行人股份数量不 超过直接或间接所持有发行人股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。 （ 3 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行 价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 交 易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。前述 发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格，如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照有关 规定作除权除息处理。 （ 4 ）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 发行人监事 承诺 ： （ 1 ）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份（如有），也不由公 司回购直 接或间接持有的该部分股份。 （ 2 ）上述规定的 锁 定期满后，在本人担 任发行人董事、监事、高级管理人 员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。 （ 3 ）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 直接或间接持有公司 股份的核心技术人员 承诺 ： （ 1 ）自公司 股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内不得转让本公 司首发前股份； （ 2 ）自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股 份不得超过上市时所持 公司首发前股份总数的 25% ，减持比例可以累积使用； （ 3 ）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、 本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 2016 年 2 月 20 日，公司前 身传音有限股东会审议通过《深圳传音控股有限 公司股权激励方案》，传音有限决定实施股权激励，激励对象为传音有限核心骨 干员工，具体通过受让传承创业、传音创业、传力创 业合伙份额进行。截至 2016 年底，本次股权激励实施完 毕 ，并在当年确认股份支付费用 55,352.70 万元。本 次股权激励对当期报表净利润影响较大，但不影响公司经营现金流，且不导致公 司控制权变更，不涉及上市后行权安排。 五 、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 公司发行前总股本 7 2,000.00 万股，本次发行人民币普通股 8,000 万股，占 公司发行后总股 本的比例 为 10.00% 。本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 （月） 数量（ 万 股） 占比（ % ） 数量（ 万 股） 占比 （ % ） 一、限售流通股 传音投资 40,84 2 .5276 56.73 40,842.5276 5 1.05 36 源科基金 10,369.4149 14.40 10,369.4149 1 2.96 1 2 传力投资 6,070.5526 8.43 6,070.5526 7 .59 1 2 传承创业 3,278.3799 4.55 3,278.379 9 4 .10 1 2 传力创业 3,267.6743 4.54 3,267.6743 4 .08 1 2 传音创业 3,267.6743 4.54 3,267. 6743 4 .08 1 2 TETRAD 1,177 . 1280 1.63 1,177.1280 1 .47 1 2 GAMNAT 941.6881 1.31 941.6881 1 .18 1 2 睿启和盛 872.1357 1.21 872.1357 1 .09 1 2 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 （月） 数量（ 万 股） 占比（ % ） 数量（ 万 股） 占比 （ % ） 香港网易互 娱 706.2483 0.98 706.2483 0 .88 1 2 竺洲展飞 68 9.4722 0.96 689.4722 0 .86 1 2 麦星致远 310.2484 0.43 310.2484 0 .39 1 2 鸿泰投资 206.8 557 0.29 206.8557 0 .26 1 2 中 信 证券投 资有限公司 - - 2 40 . 0000 0 .30 2 4 中信证券传 音控股员工 参与科创板 战略配售集 合资产管理 计划 - - 1 63.3886 0 .20 1 2 网下摇号抽 签限售股份 - - 4 40.3264 0 .55 6 小计 7 2 ,8 43.7 150 9 1.05 - 二、无限售流通股 无 限售期股 份 - - 7 156.2850 8 .95 - 小计 - - 7 156.2850 8 .95 - 合计 7 2 , 0 00 .00 100.00 80 , 0 00 .00 100.00 - 本次公开发行不存在行使 超额配 售选择 权的情形， 公司股东亦不存在向投资 者公开发售所持股份的情形。 （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 （万股） 持股 比例（ % ） 限售期限（月） 1 传音投资 40,842.5276 51.05% 36 2 源科基金 10,369.4149 12.96% 12 3 传力投资 6,070.5526 7.59% 12 4 传承创业 3,278.379 9 4.10% 1 2 5 传力创业 3,267.6743 4.08% 12 6 传音创业 3,267.6743 4.08% 12 7 TETRAD 1,177.1280 1.47% 12 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 （万股） 持股 比例（ % ） 限售期限（月） 8 GAMNAT 941.6881 1.18% 12 9 睿启和盛 872.1357 1.09% 12 10 香港网易互娱 706.2483 0.88% 12 合计 70,793.42 37 88.49% - （三）战略投资者配售情况 1、发行人高管员工参与战略配售情况 2019年7月25日，发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 审议深圳传音控股股份有限公司高管、核心员工参与科创板IPO战略配售的议 案》，发行人高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与本次发行的战略 配售。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信证券传音控股 员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，获配股 票数量为163.3886万股，约占发行总数量的2.04%，获配金额为5,743.11万元。 具体资产管理计划以及认购信息如下： 1、具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划； 2、设立时间：2019年8月5日； 3、募集资金规模：5,777万元（含新股配售经纪佣金）； 4、管理人：中信证券股份有限公司； 5、实际支配主体：中信证券股份有限公司； 6、限售期安排：发行人员工资管计划本次获配股票的限售期为12个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 7、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况 如下： 序号 姓名 职位 认购金额（万元） 参与比例 1 叶伟强 副总经理 350 6.06% 序号 姓名 职位 认购金额（万元） 参与比例 2 肖明 副总经理 300 5.19% 3 张伟 首席运营官 300 5.19% 4 吴文 制造管理部门总监 300 5.19% 5 王海滨 研发部门总监 205 3.5 5% 6 申瑞刚 制造管理部门经理 200 3.46% 7 王海涛 研发部门副总监 200 3.46% 8 谢乐斌 质量管理部总监 200 3.46% 9 刘世超 研发部门总监 200 3.46% 10 王齐 财务部门副总监 200 3.46% 11 俞 卫 国 销售部门总监 200 3.46% 12 张克宇 事业部副总经理 200 3.46% 13 韩立春 研发部门副总监 200 3.46 % 14 吴少波 研发部门总监 170 2.94% 15 王朝辉 基建经理 150 2.60% 16 哈乐 事业部总经理 150 2.60% 17 黄健萍 研发部门副总监 150 2.60% 18 戴芳 制造管理部副总监 150 2.60% 19 赵庆军 事业部经理 140 2.42% 20 袁野 事业部副总经理 140 2.42% 21 李如森 研发部 门副总 监 130 2.25% 22 蒲思安 制造管理部经理 120 2.08% 23 向东 客户服务部门总监助理 （未完）  |