[股权转让]森源电气:拟进行股权转让所涉及的河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估执业准则编制 评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司 报告提交日期：二〇一九年九月十九日 河南森源集团有限公司拟进行股权转让 所涉及的河南森源城市环境科技服务 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中锋评报字（2019）第40035号 （共一册第一册） 河南森源集团有限公司拟进行股权转让 所涉及的河南森源城市环境科技服务 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中锋评报字（2019）第40035号 （共一册第一册） 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司电话：（010）66090385 地址：北京市海淀区海淀南路21号中关村知识产权大厦B座8层 目录 资产评估报告·声明....................................................................................................1 资产评估报告·摘要....................................................................................................2 资产评估报告·正文....................................................................................................4 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人..........................................................4 二、评估目的.....................................................................................................................13 三、关于评估对象和评估范围的说明.............................................................................13 四、价值类型及其定义.....................................................................................................14 五、评估基准日.................................................................................................................15 六、评估依据.....................................................................................................................15 七、评估方法.....................................................................................................................17 八、评估程序实施过程和情况.........................................................................................23 九、评估假设.....................................................................................................................25 十、评估结论.....................................................................................................................26 十一、特别事项说明.............................................................................................................27 十二、评估报告使用限制说明.............................................................................................28 十三、评估报告日.................................................................................................................29 资产评估报告附件： 附件一、相关经济行为文件 附件二、被评估单位审计报告 附件三、委托人和被评估单位营业执照 附件四、评估对象所涉及的主要权属证明资料 附件五、委托人和相关当事人的承诺函 附件六、资产评估师承诺函 附件七、资产评估机构备案公告 附件八、资产评估机构营业执照 附件九、资产评估师职业资格证书 附件十、资产评估汇总表及明细表 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 1 河南森源集团有限公司拟进行股权转让 所涉及的河南森源城市环境科技服务 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告·声明 中锋评报字（2019）第40035号 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述 规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人 不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，资产评估机构及资产评估师并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 七、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事 项说明和使用限制，并充分考虑其及其对评估结论的影响。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 2 河南森源集团有限公司拟进行股权转让 所涉及的河南森源城市环境科技服务 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告·摘要 中锋评报字（2019）第40035号 北京中锋资产评估有限责任公司接受河南森源集团有限公司的委托，资产评估师根 据资产评估执业准则的要求，本着独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、法规的规 定，结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法，对河南森源集团有限公司拟 进行股权转让事宜涉及的河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益价值在2019 年6月30日的市场价值进行评估，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要 报告如下： 一、评估目的：河南森源集团有限公司拟进行股权转让，需对该经济行为涉及的河 南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为该经济行为提 供价值参考依据。 二、评估对象与评估范围：本次评估对象为河南森源城市环境科技服务有限公司于 评估基准日的股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为河南森源城市环境科 技服务有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2019年6月30日。 五、评估方法：资产基础法和收益法。 六、评估结论及其使用有效期： 截至评估基准日2019年6月30日，森源环境公司股东全部权益账面价值为11,606.83 万元，经收益法评估，森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万元，较账面净资产 增值43,570.38万元，增值率375.39%。 评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2019年6月30日起至2020年6月29日。 七、对评估结论产生影响的特别事项 报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项 说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 3 对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但 非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用人特别关注以下 事项： (一)被评估单位持有非独资控股子公司-郑州市森源智慧环卫服务有限公司60%的 股权，截止评估基准日，尚未实缴注册资本。 (二)截至评估基准日借款情况如下： 借款人借款银行借款金额期限保证人 河南森源城市 环境科技服务 有限公司 上海浦东发展 银行股份有限 公司许昌分行 1,000.00万元 起：2018年12月24日 止：2019年12月23日 河南森源集团有限公司 楚金甫 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行议价的价值参考依据，而不能取代 交易各方进行交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2019年6 月30日起，至2020年6月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文。 借款人借款银行借款金额期限保证人 河南森源城市 环境科技服务 有限公司 上海浦东发展 银行股份有限 公司许昌分行 1,000.00万元 起：2018年12月24日 止：2019年12月23日 河南森源集团有限公司 楚金甫 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行议价的价值参考依据，而不能取代 交易各方进行交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2019年6 月30日起，至2020年6月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 4 河南森源集团有限公司拟进行股权转让 所涉及的河南森源城市环境科技服务 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告·正文 中锋评报字（2019）第40035号 河南森源集团有限公司公司： 北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估执业准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以持续经营和公开市场原则为前提， 并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法，对贵公司市场价值进行评估。 现将资产评估情况及结果报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 本次评估的委托人为河南森源集团有限公司，被评估单位为河南森源城市环境科 技服务有限公司。 （一）委托人情况 公司名称：河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”） 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：长葛市魏武路南段西侧 法定代表人：楚金甫 注册资本：人民币201,000万元 成立时间：2004年07月27日 统一社会信用代码：91411082764878577A 经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法 律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）。 （二）被评估单位情况 1.基本情况 公司名称：河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境公司”） 公司类型：其他有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 5 注册地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北五路56号河南森源集团院内 法定代表人：孔庆珍 注册资本：人民币10,000万元 成立时间：2016年12月07日 统一社会信用代码：91411082MA3XH11T1N 经营范围：道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾降尘、道路普通货物运输、垃圾分类服 务、冬季除雪服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理（含餐厨垃圾）；园林绿化 工程；移动厕所服务；环卫清洁服务；环卫技术开发、咨询；环卫工程设计；环卫设备 （机械）销售、租赁、运营维护及售后服务；汽车配件、机械电器设备销售；环卫基础 设施管理；市政工程施工、养护；城市及道路照明工程施工；水电安装。 2.历史沿革 河南森源城市环境科技服务有限公司成立于2016年12月7日，系由河南森源集团有 限公司和河南森源重工有限公司共同出资设立，注册资本为10,000万元，设立时的出资 额和出资比例如下表： 金额单位：万元 序号股东名称认缴出资额持股比例 1河南森源集团有限公司5,000.0050% 2河南森源重工有限公司5,000.0050% 3合计10,000.00100% 2019年2月，森源环境公司进行股权变更，原股东河南森源集团有限公司和河南森 源重工有限公司将其各自持有的森源环境公司50%股权转让给河南龙成集团有限公司。 本次股权变更后股东股权结构及出资情况如下： 金额单位：万元 序号股东名称认缴出资额持股比例 1河南龙成集团有限公司10,000.00100% 2合计10,000.00100% 2019年3月，河南龙成集团有限公司又将其持有森源环境公司100%股权，按各50% 的股权转回给原股东河南森源集团有限公司和河南森源重工有限公司。 截至评估基准日2019年6月30日，森源环境公司股权结构如下表所示： 金额单位：万元 序号股东名称认缴出资额持股比例 1河南森源集团有限公司5,000.0050% 2河南森源重工有限公司5,000.0050% 3合计10,000.00100% 2019年2月，森源环境公司进行股权变更，原股东河南森源集团有限公司和河南森 源重工有限公司将其各自持有的森源环境公司50%股权转让给河南龙成集团有限公司。 本次股权变更后股东股权结构及出资情况如下： 金额单位：万元 序号股东名称认缴出资额持股比例 1河南龙成集团有限公司10,000.00100% 2合计10,000.00100% 2019年3月，河南龙成集团有限公司又将其持有森源环境公司100%股权，按各50% 的股权转回给原股东河南森源集团有限公司和河南森源重工有限公司。 截至评估基准日2019年6月30日，森源环境公司股权结构如下表所示： 金额单位：万元 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 6 序号股东名称认缴出资额持股比例 1河南森源集团有限公司5,000.0050% 2河南森源重工有限公司5,000.0050% 3合计10,000.00100% 3.公司主要资产概况 森源环境公司主要资产为商务办公及环卫车辆，以及设立在郑州和许昌两区域的7 个项目公司，长期投资主要资产概况如下： 被投资单位名称（全称）投资日期投资比例核算方法账面价值 鄢陵森源智慧环卫科技有限公司2018年3月100%成本法5,000.00万元 襄城县森源智慧环卫科技有限公司2018年3月100%成本法5,000.00万元 许昌市建安区森源智慧环卫科技有限公司2018年3月100%成本法5,000.00万元 许昌森源智慧环卫科技服务有限公司2018年10月100%成本法5,000.00万元 长葛市森源智慧环卫科技有限公司2018年12月100%成本法5,000.00万元 禹州市森源智慧环卫科技有限公司2018年12月100%成本法5,000.00万元 郑州市森源智慧环卫服务有限公司2019年5月60%成本法- 4.公司业务概况 （1）主营服务 森源环境公司所属行业为公共设施管理业——环境卫生管理，主要从事城乡生活垃 圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理等业务。 （2）经营模式 森源环境公司在郑州、许昌两个地区共计设立7个项目公司，负责郑州、长葛、禹 州、鄢陵、襄城、建安区、示范区等七个地区承接的业务，服务范围覆盖长葛主城区、 老城镇、董村镇、大周镇、后河镇、佛尔湖镇、许昌市建安区、许昌市示范区、鄢陵县、 襄城县、禹州市、郑州市滨河新城、郑州市惠济区。前两年重点开拓河南许昌地区的环 卫市场，自2019年开始向郑州城区发展，未来将向河南全省、全国进行辐射。 （3）生产经营管理状况 截至评估基准日，森源环境公司已承接了城区道路的清扫及保洁服务面积为 7,489,540.27平方米，乡镇环境卫生管理服务共计49个乡镇。 5.公司组织结构及人力资源 序号股东名称认缴出资额持股比例 1河南森源集团有限公司5,000.0050% 2河南森源重工有限公司5,000.0050% 3合计10,000.00100% 3.公司主要资产概况 森源环境公司主要资产为商务办公及环卫车辆，以及设立在郑州和许昌两区域的7 个项目公司，长期投资主要资产概况如下： 被投资单位名称（全称）投资日期投资比例核算方法账面价值 鄢陵森源智慧环卫科技有限公司2018年3月100%成本法5,000.00万元 襄城县森源智慧环卫科技有限公司2018年3月100%成本法5,000.00万元 许昌市建安区森源智慧环卫科技有限公司2018年3月100%成本法5,000.00万元 许昌森源智慧环卫科技服务有限公司2018年10月100%成本法5,000.00万元 长葛市森源智慧环卫科技有限公司2018年12月100%成本法5,000.00万元 禹州市森源智慧环卫科技有限公司2018年12月100%成本法5,000.00万元 郑州市森源智慧环卫服务有限公司2019年5月60%成本法- 4.公司业务概况 （1）主营服务 森源环境公司所属行业为公共设施管理业——环境卫生管理，主要从事城乡生活垃 圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理等业务。 （2）经营模式 森源环境公司在郑州、许昌两个地区共计设立7个项目公司，负责郑州、长葛、禹 州、鄢陵、襄城、建安区、示范区等七个地区承接的业务，服务范围覆盖长葛主城区、 老城镇、董村镇、大周镇、后河镇、佛尔湖镇、许昌市建安区、许昌市示范区、鄢陵县、 襄城县、禹州市、郑州市滨河新城、郑州市惠济区。前两年重点开拓河南许昌地区的环 卫市场，自2019年开始向郑州城区发展，未来将向河南全省、全国进行辐射。 （3）生产经营管理状况 截至评估基准日，森源环境公司已承接了城区道路的清扫及保洁服务面积为 7,489,540.27平方米，乡镇环境卫生管理服务共计49个乡镇。 5.公司组织结构及人力资源 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 6.财务状况和经营成果 评估基准日前三年的财务状况和经营成果如下： 财务状况表（合并） 金额单位：万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 流动资产 12,281.87 28,540.64 9,664.98 非流动资产 10,280.62 7,409.99 1,588.23 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 10,112.84 7,253.27 1,517.74 在建工程 无形资产 递延所得税资产 48.36 156.72 70.49 其他非流动资产 119.43 资产总计 22,562.49 35,950.63 11,253.22 流动负债 7,413.39 23,178.79 1,459.30 非流动负债 负债总计 7,413.39 23,178.79 1,459.30 所有者权益 15,149.10 12,771.84 9,793.92 经营成果表（合并） 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 金额单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年 2017年 一、营业收入 10,933.18 17,297.98 1,578.22 减：营业成本 7,001.44 11,134.93 1,388.81 营业税金及附加 36.24 26.01 6.61 销售费用 管理费用 926.88 1,410.91 184.15 财务费用 419.10 351.83 0.49 资产减值损失 -344.91 -281.97 加：其他收益 5.53 减：信用减值损失 593.06 资产处置收益 13.36 二、营业利润 3,161.47 4,029.39 -274.81 加：营业外收入 55.05 67.43 4.46 减：营业外支出 32.39 83.91 三、利润总额 3,184.12 4,012.91 -270.35 减:所得税费用 806.86 1,034.99 -64.27 四、净利润 2,377.26 2,977.92 -206.08 注：上表中列示的财务数据， 2017年、 2018年和评估基准日数据业经信永中和会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审计，并出具无保留意见审计报告。 7.执行的主要会计政策及税项 （1）主要会计政策 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则 -基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》 (2014年修订 )的披露规定进行编制。 ①应收款项 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入 当期损益。 本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用 损失，确定组合的依据如下： 组合 1应收账款 -关联方组合 -合并范围内关联方。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 9 组合2应收账款-其他组合-除组合1之外的应收款项。 对于划分为其他组合的应收账款，本集团将该类款项按类似信用风险特征（账龄） 进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该类款项预期信用损 失的计提比例进行估计如下： 其他组合，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄应收账款计提比例(%) 0-6个月0.007-12个月5.001-2年10.002-3年20.003-4年30.004-5年50.005年以上100.00 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本集团对该应收账款单项 计提坏账准备并确认预期信用损失。 其他的应收款项：对于除应收账款以外其他的应收款项（包括应收票据、其他应收 款、长期应收款等）的减值损失计量，比照本附注金融工具--金融资产（不含应收款项） 的减值的测试方法及会计处理方法”处理。 ②长期股权投资 i、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单 位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 ii、投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付 账龄应收账款计提比例(%) 0-6个月0.007-12个月5.001-2年10.002-3年20.003-4年30.004-5年50.005年以上100.00 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本集团对该应收账款单项 计提坏账准备并确认预期信用损失。 其他的应收款项：对于除应收账款以外其他的应收款项（包括应收票据、其他应收 款、长期应收款等）的减值损失计量，比照本附注金融工具--金融资产（不含应收款项） 的减值的测试方法及会计处理方法”处理。 ②长期股权投资 i、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单 位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 ii、投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 10 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。 但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所 有者权益的账面价值份额。 iii、后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资： 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投 资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 投资收益计入当期损益。 权益法核算的长期股权投资： 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益 份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作 为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金 股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公 司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予 以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属 于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 长期股权投资的处置： 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 11 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 iv、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账 面价值的份额等类似情况时，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期 股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 ③固定资产 I、固定资产确认条件： 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： i、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ii、该固定资产的成本能够可靠地计量。 II、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： i、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本集团； ii、公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； iii、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； iii、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认的融资费用。 III、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 12 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 资产类别使用年限残值率（%）年折旧率（%） 运输设备4-10年5.009.5%-23.75% 电子设备及其他3-5年5.0019%-31.67% IV、固定资产的减值准备计提 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产 减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 ④收入 本公司提供服务的收入确认方法：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司主要提供环卫服务、垃圾清运服务，环卫服务于每月环卫服务完成时确认收 入，垃圾清运服务按照每月完成的垃圾清运量确认收入。 （2）主要税项 税种税率计税依据 增值税17%、16%、13%、6%按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 资产类别使用年限残值率（%）年折旧率（%） 运输设备4-10年5.009.5%-23.75% 电子设备及其他3-5年5.0019%-31.67% IV、固定资产的减值准备计提 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产 减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 ④收入 本公司提供服务的收入确认方法：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司主要提供环卫服务、垃圾清运服务，环卫服务于每月环卫服务完成时确认收 入，垃圾清运服务按照每月完成的垃圾清运量确认收入。 （2）主要税项 税种税率计税依据 增值税17%、16%、13%、6%按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 13 税种税率计税依据 额部分为应交增值税 城市维护建设税7%应交增值税额 教育费附加3%应交增值税额 地方教育费附加2%应交增值税额 企业所得税25%应纳税所得额 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 根据资产评估委托合同的约定，本报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为 相关的当事方以及依照法律法规之相关规定的其他报告使用人。 其他评估报告使用者概况如下：除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和 委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 本次评估中委托人河南森源集团有限公司是被评估单位河南森源城市环境科技服务 有限公司的股东，持有被评估单位50%的股权。 二、评估目的 （一）评估目的 河南森源集团有限公司拟进行股权转让，需要对河南森源城市环境科技服务有限公 司股东全部权益价值进行评估，为实现该经济行为提供价值参考依据。 （二）评估目的所对应经济行为的批准情况 河南森源城市环境科技服务有限公司股东会决议（2019年8月5日）已经河南 森源城市环境科技服务有限公司股东会批准。 三、关于评估对象和评估范围的说明 （一）评估对象 评估对象为森源环境公司的股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为森源环境公司于评估基准日经审计后资产负债表中列示的全部资产及负 债，其中总资产账面价值36,121.00万元，负债账面价值24,514.17万元，净资产账面价 税种税率计税依据 额部分为应交增值税 城市维护建设税7%应交增值税额 教育费附加3%应交增值税额 地方教育费附加2%应交增值税额 企业所得税25%应纳税所得额 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 根据资产评估委托合同的约定，本报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为 相关的当事方以及依照法律法规之相关规定的其他报告使用人。 其他评估报告使用者概况如下：除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和 委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 本次评估中委托人河南森源集团有限公司是被评估单位河南森源城市环境科技服务 有限公司的股东，持有被评估单位50%的股权。 二、评估目的 （一）评估目的 河南森源集团有限公司拟进行股权转让，需要对河南森源城市环境科技服务有限公 司股东全部权益价值进行评估，为实现该经济行为提供价值参考依据。 （二）评估目的所对应经济行为的批准情况 河南森源城市环境科技服务有限公司股东会决议（2019年8月5日）已经河南 森源城市环境科技服务有限公司股东会批准。 三、关于评估对象和评估范围的说明 （一）评估对象 评估对象为森源环境公司的股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为森源环境公司于评估基准日经审计后资产负债表中列示的全部资产及负 债，其中总资产账面价值36,121.00万元，负债账面价值24,514.17万元，净资产账面价 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 值 11,606.83万元。各类资产及负债的账面价值见下表：。 单位：人民币万元 序号项目账面价值 1流动资产 3,101.33 2非流动资产 33,019.67 3其中：长期股权投资 30,000.00 4投资性房地产 5固定资产 2,993.02 6在建工程 7无形资产 8递延所得税资产 26.65 9其他非流动资产 119.43 10资产总计 36,121.00 11流动负债 24,514.17 12非流动负债 13负债总计 24,514.17 14净资产 11,606.83 1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对 象和评估范围一致，且业经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计，并出具 （XYZH/2019ZZA10231号）无保留意见审计报告。 2.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合 主要为商务办公及环卫车和长期股权投资。 3.无形资产类型、数量、法律权属状况 无。 4.企业申报表外资产的类型、数量 无。 5.引用其他机构报告 引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“河南森源城市环境科技服务 有限公司 2019年 7-12月、 2020年度盈利预测审核报告”。 四、价值类型及其定义 根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假 设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 15 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2019年6月30日。 本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果 有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托人确定的。 六、评估依据 在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及 在评估中参考的文件资料主要有： （一）经济行为依据 1.河南森源城市环境科技服务有限公司股东会决议（2019年8月5日）； 2.资产评估委托合同。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过）； 2.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）； 3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议第四次修正）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日修正）； 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017年11月19日修订）； 6.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）； 7.《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告2019年第 39号； 8.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号）； 9.其它相关的法律法规文件。 （三）准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 162.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 6.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； （四）权属依据 1.企业法人营业执照、公司章程； 2.机动车行驶证及登记证； 3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 4.其他权属文件。 （五）取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012年第12 号）； 3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 4.《机电产品报价手册2018》； 5.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料； 6.被评估单位获得的相关单位中标结果公告； 7.被评估单位与相关单位签订的城乡环卫一体化项目运营托管服务合同； 8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9.与此次资产评估有关的其他资料。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 1710.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、 发票等财务资料； 11.信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“河南森源城市环境科技服务有 限公司2019年7-12月、2020年度盈利预测审核报告”（XYZH/2019ZZA10239）。 12.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集 的有关询价资料和取价参数资料等。 （六）其他参考资料 1.《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的通知》 （计价格[2002]125号）； 2.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格 [2002]1980号） 七、评估方法 (一)评估方法简介 确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业 获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负 债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 方法。 (二)评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可 以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的 清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 18 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企 业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对 象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期 获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性 和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层 提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预 计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法的基本前提是标的资产及可比公司需要有一个充分公开且活跃的交易市场， 由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、 资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被 评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案 例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价 值比率，故本次评估不适用市场法。 (三)收益法 1.概述 根据《资产评估执业准则——企业价值》，现金流折现方法是通过将企业未来预期净 现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预 期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未 来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的 预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2.评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本 思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值（净资产）。即 首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，加上 其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。 即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 3.计算模型 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 19 本次评估的基本计算模型为： DBE.. E：评估对象的股东全部权益价值 B：评估对象的企业整体价值 QCPBi.... 其中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量预测所 涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结合行业发展形 势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并 加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算公式如下： ..=..=. ..................×（....）.....×....... 其中：Ri：第i年的企业自由现金流量 Rn：预测期第n年的企业自由现金流量 r：折现率 g：永续期的增长率 n：预测收益期 ①企业自由现金流量 企业自由现金流量计算公式为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加 ②折现率 折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。 r=....×............×(.....)×.......其中： r：折现率 DBE.. E：评估对象的股东全部权益价值 B：评估对象的企业整体价值 QCPBi.... 其中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量预测所 涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结合行业发展形 势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并 加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算公式如下： ..=..=. ..................×（....）.....×....... 其中：Ri：第i年的企业自由现金流量 Rn：预测期第n年的企业自由现金流量 r：折现率 g：永续期的增长率 n：预测收益期 ①企业自由现金流量 企业自由现金流量计算公式为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加 ②折现率 折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。 r=....×............×(.....)×.......其中： r：折现率 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 20E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税税率 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本 资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：....=.......×.........其中： Ke：权益资本成本 Rf：无风险收益率 β：权益系统风险系数 MRP：市场风险溢价 ε：评估对象的特有风险调整系数 ③永续期增长率 在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测期后维 持预测期第n年的经营规模，本次评估中永续期增长率g为0%。 （2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值 企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产（负 债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、超过企业经营 所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经营活动无直接关系的 资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独分析和评估。 ...21CCCi 其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值 （3）长期股权投资价值 长期股权投资是被评估单位对外的股权投资，所有子公司与母公司经营范围一致， 因此采取合并报表对长期股权进行整体评估。 （4）付息债务价值 ...21CCCi 其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值 （3）长期股权投资价值 长期股权投资是被评估单位对外的股权投资，所有子公司与母公司经营范围一致， 因此采取合并报表对长期股权进行整体评估。 （4）付息债务价值 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 21 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的 债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应 该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。 (四)资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及 负债的评估过程说明如下： 1.流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款；负债包括 短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 （1）货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行 函证等，以核实后的价值确定评估值。 （2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可 能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评 估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险 损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账 准备”科目按零值计算。 （3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于 能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表 明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项 中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于 基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日 后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限 的比例确定。 （4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际 需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按 零值计算。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 222.非流动资产的评估 （1）长期股权投资 长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计7家，包括全资子公司6家、 控股子公司1家。被投资单位名称和评估方法如下表所示： 被投资单位名称持股比例评估方法 评估结论 采用的方法 鄢陵森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 襄城县森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 许昌市建安区森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 许昌森源智慧环卫科技服务有限公司100%资产基础法收益法 长葛市森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 禹州市森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 郑州市森源智慧环卫服务有限公司60%资产基础法收益法 对于全资、控股子公司的长期投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估， 再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。 （2）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备及办公设备二大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集 资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）车辆的评估 ①车辆重置全价 车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照 费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 ②综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定 理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 ③车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 2）电子设备的评估 ①电子设备重置全价的确定 被投资单位名称持股比例评估方法 评估结论 采用的方法 鄢陵森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 襄城县森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 许昌市建安区森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 许昌森源智慧环卫科技服务有限公司100%资产基础法收益法 长葛市森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 禹州市森源智慧环卫科技有限公司100%资产基础法收益法 郑州市森源智慧环卫服务有限公司60%资产基础法收益法 对于全资、控股子公司的长期投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估， 再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。 （2）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备及办公设备二大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集 资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）车辆的评估 ①车辆重置全价 车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照 费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 ②综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定 理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 ③车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 2）电子设备的评估 ①电子设备重置全价的确定 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 23 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试， 重置成本直接以市场采购价确定。 ②成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新 率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。 ③评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。 （3）递延所得税资产 在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位享有的资产和权利 价值作为评估值。 八、评估程序实施过程和情况 根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。 具体实施过程如下： （一）明确评估业务基本事项 受理资产评估业务前，与委托人就产权持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、 评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资 产评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要事 项进行商讨，予以明确。 （二）订立业务委托合同 根据评估业务具体情况，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价 后，与委托人签订资产评估委托合同。 （三）编制资产评估计划 根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程、 时间进度、人员安排、技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。 （四）现场调查 通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料， 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 24 了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采 用抽样等方式进行调查。 （五）收集整理评估资料 1.根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：从委托人或者 其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从政府部门、各类专业机构以 及市场等渠道获取的其他资料； 2.要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行 确认； 3.依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式包括观察、询 问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。超出资产评估师专业能力范畴的核查 验证事项，资产评估师委托或者要求委托人委托其他专业机构出具意见。 4.根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定 估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算形成结论 1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和 成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法； 2.当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成 测算结果； 3.对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。 （七）编制出具评估报告 1.在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告； 2.按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对初步资产评估报告 进行内部审核； 3.出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或 者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通； 4.出具并提交资产评估报告。 （八）工作底稿归档 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对工作底稿、资产评估 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 25 报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。 九、评估假设 在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产 生重大影响。 （一）一般假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市 场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一 个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获 取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不 受限制的条件下进行。 3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场 条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状 态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳 利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业 作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责 并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）收益法评估假设 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各 方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成 的重大不利影响。 2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面 基本一致。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 266.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保 持一致。 7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9.假设企业预测年度现金流为期中产生； 10.假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结论 经资产基础法评估，森源环境公司总资产账面价值为36,121.00万元，评估价值为 41,437.86万元，增值额为5,316.86万元，增值率为14.72%；总负债账面价值为24,514.17 万元，评估价值为24,514.17万元，无增减值；净资产账面价值为11,606.83万元，评估价 值为16,923.68万元，增值额为5,316.85万元，增值率为45.81%。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：万元 项目名称 账面价值评估价值增减值增值率% ABC=B-AD=C/A×100% 流动资产3,101.333,101.33 非流动资产33,019.6738,336.535,316.8616.10 其中：长期股权投资30,000.0034,608.014,608.0115.36 固定资产2,993.023,701.86708.8423.68 递延所得税资产26.6526.65 资产总计36,121.0041,437.865,316.8614.72 流动负债24,514.1724,514.17 非流动负债 负债总计24,514.1724,514.17 净资产11,606.8316,923.685,316.8545.81 注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 (二)收益法评估结果 经收益法评估，森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万元，较账面净资产增 值43,570.38万元，增值率375.39%。 项目名称 账面价值评估价值增减值增值率% ABC=B-AD=C/A×100% 流动资产3,101.333,101.33 非流动资产33,019.6738,336.535,316.8616.10 其中：长期股权投资30,000.0034,608.014,608.0115.36 固定资产2,993.023,701.86708.8423.68 递延所得税资产26.6526.65 资产总计36,121.0041,437.865,316.8614.72 流动负债24,514.1724,514.17 非流动负债 负债总计24,514.1724,514.17 净资产11,606.8316,923.685,316.8545.81 注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 (二)收益法评估结果 经收益法评估，森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万元，较账面净资产增 值43,570.38万元，增值率375.39%。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 27(三)评估结果的最终确定 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自 身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无 法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计 量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在 执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能 力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论 能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评 估结论。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能 影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注： （一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营， 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公 允估值意见，而不对其它用途负责。 （二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和 税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 （三）被评估单位持有非独资控股子公司为郑州市森源智慧环卫服务有限公司60% 的股权，截止评估基准日，尚未实缴注册资本，所有者权益价值为零。 （四）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当 进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 （五）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响 1.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检 测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下， 通过现场调查做出判断。 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 28（六）截至评估基准日借款情况如下： 借款人贷款银行借款金额期限保证人 河南森源城市 环境科技服务 有限公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 许昌分行 1,000万元 起：2018年12月24日 止：2019年12月23日 河南森源集团有限公司 楚金甫 （七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项 自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评 估结论进行调整的重大事项。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； (三)除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使 用人； (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后 方可正式使用； (六)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构 审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 (七)评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年6月30日起至2020年6 月29日止。 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原 则处理： 1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； 2.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予 充分考虑，进行相应调整； 3.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘 借款人贷款银行借款金额期限保证人 河南森源城市 环境科技服务 有限公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 许昌分行 1,000万元 起：2018年12月24日 止：2019年12月23日 河南森源集团有限公司 楚金甫 （七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项 自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评 估结论进行调整的重大事项。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； (三)除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使 用人； (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后 方可正式使用； (六)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构 审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 (七)评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年6月30日起至2020年6 月29日止。 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原 则处理： 1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； 2.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予 充分考虑，进行相应调整； 3.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件一、相关经济行为文件 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司 股东会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，河南森源城市环境科技服务有限 公司（以下简称“本公司”）于2019年8月5日在公司会议室召开了公司临时股 东会。本次会议于2019年7月20日通知了公司的全体股东。本次会议由公司董 事长孔庆珍先生主持。本次会议应出席股东2人，实际出席2人，代表出资额数 100,000,000份，占有表决权出资额数的100%，占公司注册资本的100%。经与会 股东研究协商，做出决议如下： 一致同意《关于聘请资产评估机构的议案》 鉴于公司股东河南森源集团有限公司和河南森源重工有限公司转让其持有的 本公司股权，为保证交易的公平、公正，经股东会研究决定，拟聘请具有证券期 货业务资格的资产评估机构对本公司的股东全部权益价值进行评估，股权转让价 格将以资产评估机构出具的《评估报告》为依据。 表决情况： 同意100,000,000份，占出席会议具有表决权股东所持股权的100％；反对0份， 占出席会议具有表决权股东所持股权的0％；弃权0份，占出席会议具有表决权股东所持 股权的0％。决议通过。 （此页以下无正文） 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件二、被评估单位审计报告 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 报告 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件三、委托人和被评估单位营业执照 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件四、评估对象所涉及的主要权属证明资料 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件五、委托人和相关当事人的承诺函 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 告 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 告 北京中锋资产评估有限责任公司 告 北京中锋资产评估有限责任公司 报告 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件六、资产评估师承诺函 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件七、资产评估机构备案公告 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件八、资产评估机构营业执照 报告 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件九、资产评估师职业资格证书 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 附件十、评估汇总表及明细表 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告 北京中锋资产评估有限责任公司 中财网
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