上港集团:2019年第二次临时股东大会会议资料
上海国际港务（集团）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 召开时间：二○一九年十月 上海国际港务（集团）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会程序及议程 一、会议时间 1、现场会议时间：2019年10月18日（星期五）下午1:30 2、网络投票时间：2019年10月18日（星期五） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开方式 现场投票和网络投票相结合的方式 三、现场会议地点 国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口） 四、现场会议程序 主持人报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。 （一）宣读股东大会须知 （二）宣布股东大会议程并审议议案 1． 审议《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司 出具担保函的议案》 （三）登记发言的股东代表发言 （四）投票表决 （五）股东提问、计票 （六）宣读表决结果 （七）律师宣读法律意见书 （八）宣布大会结束 上海国际港务（集团）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规 定，特制定如下议事规则： 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发 言权、质询权、表决权等各项权利。 四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （一）现场会议参加办法 1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身 份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授 权委托书，于2019年10月18日12:30至13:30到上海市东大名路358号国际港务大厦 多功能厅办理登记手续后参加会议。 2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对” 或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计 表决结果。 （二）网络投票方式 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年10月18日 至2019年10月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （三）股东大会投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登 陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网 投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的， 投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股 东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东 账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言， 需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发 言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 六、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间 不超过五分钟。 七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股 东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结 果。 上海国际港务（集团）股份有限公司 2019年10月 议案一： 关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司 对下属参股子公司出具担保函的议案 各位股东、各位代表： 上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）为上海国际港务（集团）股 份有限公司（以下简称：“上港集团”）下属控股子公司，上港集团持有盛港能源80%股 权，申能（集团）有限公司持有盛港能源20%股权。盛港能源设立于2004年9月，注册 资本为人民币2.3亿元，经营范围为能源码头投资与管理，仓储（除危险品），能源设备 的销售，能源咨询服务，主要负责洋山石油仓储项目的投资以及船申报、货申报业务。 盛港能源下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”） 根据业务开展需要：（一）拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司 （以下简称：“能源中心”）申请原油期货指定交割仓库资质。根据能源中心的相关规定， 须由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函； （二）拟向大连商品交易所（以下简称：“大商所”）申请乙二醇期货指定交割仓库资质。 根据大商所的相关规定，须由盛港能源为洋山申港向大商所申请乙二醇期货指定交割仓库 业务开展出具担保函。 一、担保情况概述 （一）盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保 函。 能源中心是经中国证监会批准，由上海期货交易所出资设立在上海自贸区的面向全球 投资者的国际性交易场所。原油期货是能源中心挂牌交易的第一个期货品种。 盛港能源原先向能源中心出具的《担保函》已到期，因此，根据能源中心的规定，要 求盛港能源重新出具《担保函》。 1、期货交割业务的重要性不断增强，已成为洋山申港收入的重要支柱。 2018年上海原油期货上市以来，洋山申港加强与能源中心、中国联合石油有限责任 公司等单位的沟通，突破期货交割政策瓶颈，克服码头条件限制，2019年，先后两次成 功地通过转关方式入库交割90万桶期货原油（约合14万方），占启用库容20万方的70%， 成为周边原油交割库存比例最高的期货交割库之一。原油期货交割的经济效益已经显现， 90万桶期货原油每月为洋山申港公司贡献收入近540万元，占洋山申港月度收入的30% 以上。2019年，洋山申港期货交割业务收入预算5761万元，占总预算收入的三分之一。 期货交割业务的重要性不断增强，其对维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意 义。 2、担保风险可控 洋山申港原油期货交割启用库容20万方（约合126万桶）。按原油单价440元/桶计 算，启用库容期货原油最大价值约5.54亿元。使用过程中的实际仓储库容均不得超过启 用库容，目前90万桶原油价值约3.96亿元。洋山申港对储罐内的油品均投保了全额的财 产一切险，保险由上港集团履行统一招投标程序。假如期货原油发生毁损，均可获得100% 理赔。能源中心要求股东单位对指定交割库提供担保，是我国证监会系统内各大期货交易 所的惯常做法。 综上，鉴于期货交割业务对洋山申港经营稳定的重要性，库存货物风险可控，拟由上 港集团下属控股子公司盛港能源根据能源中心的相关规定，为其下属公司洋山申港向能源 中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保期限自2019年7月1日至 2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议，担保期限自动延续至2023 年9月30日。根据测算，依据洋山申港申请的原油期货交割启用库容20万方和期货交易 价格测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金 额为约人民币5.54亿元。 （二）盛港能源为洋山申港向大商所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保 函。 洋山申港拟向大商所申请乙二醇期货指定交割仓库资质。根据大商所指定交割仓库管 理办法的规定，指定交割仓库必须由有关单位出具《担保函》。 1、乙二醇期货指定交割仓库对洋山申港发展的重要意义 2018年12月10日，乙二醇期货在大商所挂牌交易。经过与大商所多年的沟通与争 取，洋山申港成为乙二醇期货首批指定交割仓库。乙二醇期货交割仓库对洋山申港发展的 重要意义主要体现在：一是，期货单价高。期货乙二醇仓储单价为1.5元/吨/天，比现货 单价高出50%以上，仓储附加值高。二是，成为乙二醇期货交割仓库，有利于提升行业内 的知名度，期货交割带动现货仓储，增强乙二醇在洋山的贸易和集聚效应。三是，乙二醇 期货交割仓库的设立，洋山申港成为国内唯一拥有原油期货、燃料油期货和乙二醇期货指 定交割仓库资质的企业，有利于提高洋山申港的市场竞争力。 2、担保风险可控 乙二醇属于普通危险化学品，不属于高危险化学品，闪点110度左右，可溶于水，国 内外未发生过乙二醇火灾事件。洋山申港自2014年开展乙二醇业务以来，积累了较丰富 的操作管理经验，船舶装卸、仓储和车发均处于有效控制当中。洋山申港是原油、燃料油 期货的指定交割库，在期货交割风险管控方面积累了丰富经验。自2009年成为内贸燃料 油期货指定交割库至今，洋山申港每年接受上海期货交易所严格的年检，从未发生任何违 约行为。 洋山申港乙二醇期货交割协议库容6万吨，按乙二醇期货交易价格历史峰值计算，协 议库容期货乙二醇最大价值约2.7亿元。洋山申港公司对储罐内的仓储物均投保了全额的 财产一切险，保险由上港集团履行统一招投标程序。假如期货乙二醇发生毁损，均可获得 100%理赔。大商所要求股东单位对指定交割库提供担保，是我国证监会系统内各大期货交 易所的惯常做法。 综上，鉴于乙二醇期货交割业务对洋山申港发展的重要意义，库存货物风险可控，拟 由上港集团下属控股子公司盛港能源根据大商所指定交割仓库管理办法的规定，为其下属 公司洋山申港向大商所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保期限自 2019年3月13日至2020年12月31日，协议期限届满前30日，如任何一方未向对方书 面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至2023年12月31日。根据测算，依据洋山 申港申请的乙二醇期货交割协议库容6万吨和期货交易价格测算，如发生货损货差，盛港 能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币2.7亿元。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 被担保人名称：洋山申港国际石油储运有限公司 成立时间：2005年3月10日 注册地址：浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室（自贸试验区内） 法定代表人：严俊 注册资本：7346万美元 经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品的储运和 经营（经营限除危险化学品以外的石化产品）。 最新的信用等级状况：A 最近一年又一期财务情况如下： 截至2018年12月31日，洋山申港资产总额为人民币108625.73万元，负债总额为 人民币52414.34万元（其中，银行贷款总额为人民币51600万元，流动负债总额为人民 币1220.80万元），归属于母公司净资产为人民币56211.38万元。2018年度营业收入为 人民币14536.68万元, 归属于母公司净利润为人民币2217.43万元（以上数据已经审计）。 截至2019年6月30日,洋山申港资产总额为人民币105598.53万元，负债总额为人 民币48027.59万元（其中，银行贷款总额为人民币46600万元，流动负债总额为人民币 1676.93万元），归属于母公司净资产为人民币57570.94万元。2019年1-6月营业收入 为人民币8528.10万元,归属于母公司净利润为人民币1359.56万元（以上数据未经审计）。 （二）被担保人与本公司之间的关系 被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，上港集团董 事、总裁严俊先生为被担保人洋山申港的董事长、法定代表人，根据《上海证券交易所股 票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，洋山申港为上港集团关联法人， 本次担保事项构成本公司关联交易。具体股权结构如下： 上海国际港务（集 团）股份有限公司 上海盛港能源投资 有限公司 嵊泗海鑫石油有限 公司 洋山申港国际石油 储运有限公司 中国石油国际事业 有限公司 中国银行股份有限 公司广州番禺支行 80% 9% 42% 21% 28% 申能（集团）有限 公司 20% 三、担保协议的主要内容 （一）洋山申港拟向上海期货交易所下属能源中心申请原油期货指定交割仓库资质， 开展原油期货指定交割仓库仓储服务业务，根据能源中心的相关规定，由上港集团控股子 公司盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担 保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承 担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心 实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还 是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保 证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均 未提出书面异议，担保期限自动延续至2023年9月30日。 （二）洋山申港拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质，开展乙二醇 期货指定交割仓库仓储服务业务，根据大连商品交易所的相关规定，由上港集团控股子公 司盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担 保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额 连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日，如2020年12月31 日前30日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至2023年 12月31日。 四、相关规定 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司本次担 保事项涉及关联交易，须提交股东大会审议。同时，公司就本次担保事项于2019年9月 28日披露了《上港集团关于控股子公司向关联方提供担保的公告》（公告编号：临 2019-058）。 提请股东大会同意盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务 开展出具担保函；为洋山申港向大商所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保 函。 本议案已经2019年9月26日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 中财网
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