璞泰来:《关于请做好璞泰来可转债发行申请发审委会议准备工作的函》的回复
原标题:璞泰来:关于《关于请做好璞泰来可转债发行申请发审委会议准备工作的函》的回复 股票名称：璞泰来 股票代码：603659 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于《关于请做好璞泰来可转债发行申请发 审委会议准备工作的函》的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二O一九年九月 关于《关于请做好璞泰来可转债发行申请发审委会议准备工作的函》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年9月22日签发的《关于请做好璞泰来可转债发行申请发 审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），上海璞泰来新能源科技股份 有限公司（以下简称“璞泰来”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券 股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师上海市锦 天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《告知函》所提问题逐项进行了核查和落 实，具体说明如下： 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书》具有相同含义。 本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得 出的结果略有不同。 目 录 问题1： ........................................................................................................................ 3 问题2： ...................................................................................................................... 36 问题3： ...................................................................................................................... 44 问题4： ...................................................................................................................... 61 问题5： ...................................................................................................................... 64 问题6： ...................................................................................................................... 72 问题1、关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金8.7亿元，分别用于“高 安全性锂离子电磁用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂 离子电池负极材料项目”和补充流动资金。其中，“高安全性锂离子电池用功能 涂层隔膜生产基地建设项目”的土地及厂房拟向濑江建设购买，濑江建设已就项 目土地取得了不动产权证书，厂房已经完成竣工验收。前次募投项目包括“年产 2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”和“高安全性 锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”。 请申请人：（1）说明并披露本次募投和前次募投项目在项目选址、建设内 容、实施主体和工艺流程，产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别，是 否属于重复建设；（2）说明并披露濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需 履行的程序，是否已签订不可撤销的转让协议，转让作价与项目资本性预算支 出是否一致，转让是否存在实质障碍，申请人的应对措施；项目建设期、达产 期是否充分考虑预计土地及厂房转让时点的影响，相关厂房设施购置的不确定 性及迟延交付的风险是否充分披露；（3）结合前次募投项目土地及厂房设施的 实际利用情况，说明并披露本次募投新增土地和厂房设施的必要性（4）结合前 次募投项目的基建造价和设备购置价格，以及前次募投单位产能投入及可比公 司单位产能投入，说明并披露本次募投项目资本性支出的合理性和经济性；（5） 说明并披露项目的备案审批情况，实施是否存在障碍或风险；（6）说明并披露 项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及合理性，是否存在重大不确定性 或与申请人实际情况不一致、不匹配的假设条件；（7）“年产3万吨高性能锂离 子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”主要建设负极材料的炭化等主要工序， 说明并披露该项目的具体运营模式，自用与直接销售情况及消化能力，计算内 部收益率所依据的产品售价及产量销量的数据来源及与营运模式的匹配性；（8） 说明并披露申请人毛利率下滑的主要影响因素，对本次募投项目实施及预测效 益的实现是否构成重大不利影响；（9）说明并披露报告期各期产能确定的依据， 产能变化的原因及合理性，实际产量远超产能的原因及合理性，申请人拟采取 的产能消化措施及其有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据， 并发表核查意见。 回复： 一、说明并披露本次募投和前次募投项目在项目选址、建设内容、实施主 体和工艺流程、产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别，是否属于重复 建设 （一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目 1、项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域 等方面的联系与区别 发行人本次募投项目之一为“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地 建设项目”，前次IPO募投项目中的“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地 及研发中心建设项目”包含“涂层隔膜生产基地建设子项目”。 前次募投和本次募投在产品用途及产品市场领域方面对比情况如下： 项目 本次募投 前次募投 项目选址 溧阳市江苏中关村科技 产业园 福建省宁德市东侨经济 开发区 建设内容 新建厂房、涂层隔膜生产 线及相关配套设施 新建厂房、涂层隔膜生产 线及相关配套设施 实施主体 公司全资子公司江苏卓 高 公司全资子公司宁德卓 高 产品用途及市场领域 高安全性、高容量、高循 环的方形电池、圆柱电 池、聚合物电池，主要用 于高安全性的3C、动力、 储能电池上 高安全性、高容量、高循 环的方形电池、圆柱电 池、聚合物电池，主要用 于高安全性的3C、动力、 储能电池上 本次募投项目是在前次募投项目实施基础上进一步扩产，工艺流程较前次募 投有一定优化和改进，但主要工艺环节无重大差异，具体流程如下： C:\Users\13911\AppData\Local\Temp\1553590264(1).png 2、本次募投为根据市场需求增加产能，不属于重复建设 锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用，也是目前新能源汽车动力电 池主流路线，而隔膜是电芯四大关键组成材料之一。近年来，我国锂离子电池行 业在下游产品需求和国家政策鼓励推动下取得了快速发展。根据天风证券研究所 预测，预计2025年全球消费电池、电动工具、储能电池及动力电池市场规模将 达到1,101GWh，以2018年度为基期，年均复合增长率为29%。随着动力电池 厂商按市场终端需求的产能布局逐步落地释放，公司涂覆隔膜的市场需求大幅增 加，产能处于饱和状态，具体如下： 产品类型 2019年 1-6月 2018年 2017年 2016年 涂覆隔膜加工期末设计产能（万㎡） 30,000 30,000 18,291 8,418 涂覆隔膜加工产量（万㎡） 25,277 23,173 9,744 6,421 涂覆隔膜加工销量（万㎡） 23,946 20,920 9,553 6,296 产能利用率 168.51% 77.24% 53.27% 76.28% 产销率 94.73% 90.28% 98.04% 98.05% 尽管公司IPO募投项目中的涂层隔膜生产基地建设子项目已建成投产，但 隔膜涂覆加工产能仍严重不足，公司通过增加人员配置、生产排期、改善工艺流 程等方式提升生产能力以满足客户的需求。因此，本次募投项目系根据市场需求 增加产能，能缓解公司产能不足的情况，不属于重复建设。 （二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目 1、项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域 等方面的联系与区别 发行人本次募投项目之一为“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化 等主要工序）项目”，前次IPO募投项目中的“年产2万吨高性能锂离子电池负极 材料产能扩建及研发中心建设项目”包含“负极材料产能扩建子项目”。 负极材料生产的工艺流程包括原料预处理、混料、造粒、石墨化、炭化等工 序，经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。前次募投包括 除石墨化以外的主要工序，而本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补 前期炭化产能短缺。负极材料经过本次募投项目的炭化等主要工序后，即形成最 终产品对外销售，产品用途及产品市场领域与前次募投对比如下： 项目 本次募投 前次募投 项目选址 溧阳市江苏中关村科技 产业园 江西省宜春市奉新县奉 新工业园生产基地、江苏 省溧阳市江苏中关村科 技产业园 建设内容 新建厂房、负极材料（炭 化等主要工序）生产线及 相关配套设施 新建厂房、负极材料生产 线及相关配套设施 实施主体 公司全资子公司溧阳紫 宸 公司全资子公司江西紫 宸、溧阳紫宸 产品用途及市场领域 高容量的方型电池、聚合 物电池、圆柱电池等，主 要用于3C、动力、储能电 池上 高容量的方型电池、聚合 物电池、圆柱电池等，主 要用于3C、动力、储能电 池上 前次募投包括除石墨化以外的主要工序，工艺流程如下： 原料预处理 原材料采购 检验 合格 石墨化 混料 筛分 退回 不良 检验 合格 成品包装、入库 再处理不良 入库 造粒 炭化 混料 混料 除磁 本次募投集中建设炭化等主要工序，工艺流程如下： C:\Users\13911\AppData\Local\Temp\1553592720(1).png 2、本次募投弥补公司前期炭化工序产能短缺，不属于重复建设 经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。随着消费者对 于消费电子产品及新能源汽车快充功能需求增加，越来越多的锂离子电池厂商要 求负极材料经过炭化工序处理。公司IPO项目投产后，负极材料产能将达到 50,000吨，其中炭化工序的产能为25,000吨，难以满足日益提高的市场需求。 公司通过本次募投弥补前期炭化工序产能短缺，不属于重复建设。 二、说明并披露濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需履行的程序， 是否已签订不可撤销的转让协议，转让作价与项目资本性预算支出是否一致， 转让是否存在实质障碍，申请人的应对措施；项目建设期、达产期是否充分考 虑预计土地及厂房转让时点的影响，相关厂房设施购置的不确定性及迟延交付 的风险是否充分披露； （一）濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需履行的程序 根据濑江建设于2019年8月6日出具的《情况说明》及此后濑江建设提供 的厂房建设及竣工验收资料，发行人拟向濑江建设购买的土地及厂房已全部竣工 验收并办理了竣工验收备案手续，并已经向国土部门提交了国土验收及权籍数据 登记，向不动产登记中心申领不动产权证书。濑江建设预计于2019年9月30 日办理完成产权初始登记，并在收到江苏卓高通知后的2个月内将上述土地、房 产转让给发行人子公司江苏卓高。 （二）是否已签订不可撤销的转让协议，转让作价与项目资本性预算支出 是否一致，转让是否存在实质障碍及申请人的应对措施 1、濑江建设已经出具《承诺函》、《情况说明》，承诺将在产权证书办理 完成后，并在收到江苏卓高通知后的2个月内将该等土地和厂房转让给江苏卓 高。该等承诺属于濑江建设作出的主动单方意思表示，未附带可撤销条件，具备 法律效力。 2、高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目投资总额 54,025.00万元，其中资本性支出45,709.93万元，具体如下： 序号 工程或费用名称 合计 1 工程费用 43,385.14 1.1 建筑工程 12,707.87 1.1.1 厂房 9,731.07 1.1.1.1 B-2#厂房(含装修) 6,511.44 1.1.1.2 B-3#厂房(含装修) 3,219.63 1.1.2 办公楼 716.84 1.1.3 配套用房 153.30 1.1.4 无尘室工程 2,100.00 1.1.5 门卫 6.68 1.2 设备购置 23,613.50 1.3 室外工程 1,001.58 1.3.1 道路、停车场地 791.52 1.3.2 大门、围墙 48.01 1.3.3 绿化 162.05 1.4 公用工程 6,062.18 1.4.1 给排水及消防工程 1,419.63 1.4.2 电气工程 3,222.93 1.4.3 暖通工程 959.21 1.4.4 弱电工程 460.42 2 工程建设其他费用 2,324.79 2.1 土地使用权费 1,176.38 2.2 建设单位管理费 260.31 2.3 前期工作费 216.93 2.4 工程勘察设计费 139.52 2.5 工程招标费 86.77 2.6 工程建设监理费 104.64 2.7 工程保险费 112.80 2.8 办公和生活家具购置费 87.00 2.9 职工培训费 69.60 2.10 联合试运转费 70.84 合计 45,709.93 上述资本性支出的测算依据主要有江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑 工程综合预算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳 市工程建设预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准、类似工程技术经济指 标、国家对基本建设项目的有关文件规定等，且与该工程整体预算一致。 经发行人向濑江建设确认，高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建 设项目厂房建设的各项实际支出系参考工程预算逐步实施，与发行人资本性支出 测算相匹配。根据濑江建设于2019年8月6日出具的《情况说明》中承诺，厂 房及对应土地转让价格将以建设成本为基础确定，以最终核算及双方商定为准。 因此，上述土地及厂房转让价格将以实际建设成本核算为准，实际建设成本与工 程预算及发行人资本性支出测算相匹配，未来转让项目用地及厂房的作价不会与 资本性预算出现重大不一致。 3、对于前述土地及厂房转让事宜，江苏中关村科技产业园已出具了《情况 说明》： “上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟通过全资子公司江苏卓高新材料 科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）在江苏中关村科技产业园区建设高安全性 锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目，拟选址于中关村环园西路东侧、 码头西街南侧地块。该项目用地目前登记在我委下属国有企业溧阳濑江新城建设 发展有限公司名下，相关项目使用厂房及附属建筑物已由溧阳濑江新城建设发展 有限公司建设竣工。 江苏卓高上述建设项目系江苏中关村科技产业园区重点支持项目，该项目用 地符合土地利用总体规划，符合国有建设用地转让条件，我委将积极协调溧阳濑 江新城建设发展有限公司将项目用地、地上厂房及附属建筑物转让给江苏卓高， 确保江苏卓高建设项目不会因转让事宜受到影响。江苏卓高未来取得项目用地、 地上厂房及相关附属建筑物不存在障碍。” 濑江建设已经出具了《承诺函》： “（1）本公司将在产权证书办理完成，且收到江苏卓高通知后，在2个月内 向江苏卓高转让标的不动产；（2）标的厂房及相关附属建筑均办理了合法施工 手续，不存在违规建设情形；（3）截至本承诺出具日，标的不动产不存在抵押、 查封及其他任何限制转让的情形、不存在任何第三方优先于江苏卓高取得标的不 动产的权利；（4）在标的不动产转让至江苏卓高前，本公司不会在标的不动产 上设定抵押及其他限制性权利、或给予第三方优先购买权；若因本公司原因导致 标的不动产被查封，则本公司将及时向查封法院提供法院认可的其他财产作为担 保以解除查封，确保标的不动产转让不受限制；（5）截至本承诺函出具日，本 公司已按照出让合同约定支付上述地块全部土地出让金，上述地块已完成投资开 发额度的百分之二十五以上，符合国家法律法规及相关规范性文件的转让条件。 标的不动产不存在不得或限制转让的情形。” 濑江建设进一步出具了《情况说明》：“本公司进一步承诺如，如璞泰来及 其子公司需要预先使用上述厂房的，本公司将根据璞泰来及其子公司生产建设项 目进度的要求把该等厂房事先免费提供给璞泰来及其子公司使用以确保其生产 建设项目及募投项目的实施。产权初始登记办理完成之后，本公司将根据璞泰来 及其子公司的要求，及时将上述厂房转让给璞泰来或其子公司。厂房及相应土地 转让价格以本公司建设成本为基础确定，以最终核算及双方商定为准。” 综上，濑江建设预计将于2019年9月30日之前办理完成产权证书且濑江建 设承诺在产权证书办理完成后，并在收到江苏卓高通知后的2个月内将该等土地 和厂房转让给江苏卓高，本次转让不存在实质性障碍；若转让手续未能及时办理， 根据濑江建设的相关承诺，公司可以要求濑江建设预先交付土地厂房予以使用以 确认募投项目的顺利实施。 （三）项目建设期、达产期是否充分考虑预计土地及厂房转让时点的影响， 相关厂房设施购置的不确定性及迟延交付的风险是否充分披露； 江苏卓高高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目的建设期、 达产期具体安排如下： 序 号 工作内容 建设期（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 1 厂房购置及装修 2 设备采购 3 生产设备安装、调试 4 验收 5 生产 截至目前，该募投项目使用的土地厂房已经全部竣工验收，且濑江建设预计 将于2019年9月30日之前办理完成产证并承诺在办理完成之后向江苏卓高转 让。此外，濑江建设亦承诺发行人及其子公司需要预先使用上述厂房的，将根据 发行人及其子公司生产建设项目进度的要求把该等厂房事先免费提供给发行人 及其子公司使用以确保其生产建设项目及募投项目的实施。因此，高安全性锂离 子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目建设期、达产期安排已经充分考虑了上 述土地及厂房转让时点。 此外，发行人已在募集说明书中补充风险提示如下：“截至本回复出具之日， 江苏卓高高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目涉及 土地已取得产权证书（（2017）溧阳市不动产权第0019511号、（2017）溧阳市 不动产权第0004405号），募投项目涉及厂房已全部竣工验收并由濑江建设提交 办理产权证书，预计将于2019年9月30日前办理完成。本次募投项目涉及土地 及厂房的转让程序将在濑江建设取得产权证书后根据濑江建设的相关承诺及相 关法律法规有序进行，但不排除因政策变动或产权登记办理延迟等因素导致未能 及时向江苏卓高转让的风险。” 三、结合前次募投项目土地及厂房设施的实际利用情况，说明并披露本次 募投新增土地和厂房设施的必要性； （一）前次高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项 目的实际利用情况及本次募投新增土地和厂房设施的必要性 发行人前次募投项目高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中 心建设项目系由子公司宁德卓高实施，宁德卓高已就该项目取得宁政国用（2016） 第003009号土地使用权证书，其中涂层隔膜生产基地子项目建筑面积约为 23,820平方米已完成竣工，并实际投入满负荷生产利用。根据发行人《关于2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该项目募集资金承诺投资 额20,440.62万元，截至2019年6月30日，已累计投入16,991.51万元，投入进 度为83.13%，2019年上半年已实现效益5,519.99万元。 鉴于锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用，也是目前新能源汽车动 力电池主流路线，而隔膜是电芯四大关键组成材料之一。近年来，我国锂离子电 池行业在下游产品需求和国家政策鼓励推动下取得了快速发展。随着动力电池厂 商按市场终端需求的产能布局逐步落地释放，公司涂覆隔膜的市场需求大幅增 加，产能处于饱和状态。本次募投项之一目高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜 生产基地建设项目新增土地和厂房设施系根据市场需求增加产能，缓解公司产能 不足的情况，具备必要性。 （二）前次年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建 设项目的实际利用情况及本次募投新增土地和厂房设施的必要性 发行人前次年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建 设项目系由江西紫宸和溧阳紫宸实施，该项已目取得赣（2016）奉新县不动产权 第0000775号、苏（2018）溧阳市不动产权第0006673号土地使用权证书，主要 厂房已完成规划处于建设中，部分主要厂房已处于封顶阶段。根据发行人《关于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该项目募集资金承诺 投资额59,492.25万元，截至2019年6月30日，已累计投入41,323.61万元，投 入进度为69.46%。 发行人前次募投项目之一年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建 及研发中心建设项目投产后用于负极材料生产的主要工序，该项目投产后，负极 材料产能将达到50,000吨，其中炭化工序的产能为25,000万吨，难以满足日益 提高的市场需求。本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产 能短板，经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。因此，本 次募投项目中年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目新 增土地和厂房设施系用于炭化等主要工序，具备必要性。 四、结合前次募投项目的基建造价和设备购置价格，以及前次募投单位产 能投入及可比公司单位产能投入，说明并披露本次募投项目资本性支出的合理 性和经济性 （一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目 1、基建造价对比 本次募投“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”建筑工 程费用如下： 序号 工程或费用名称 单位 工程量 费用（万元） 单价（元） 1 B-2#厂房(含装修) 平方米 43,996.20 6,511.44 1,480.00 2 B-3#厂房(含装修) 平方米 21,754.24 3,219.63 1,480.00 3 办公楼 平方米 2,867.34 716.84 2,500.00 4 配套用房 平方米 1,095.00 153.30 1,400.00 5 无尘室工程 平方米 15,682.50 2,100.00 1,339.07 6 门卫 平方米 47.69 6.68 1,400.00 7 道路、停车场地 平方米 17,589.41 791.52 450.00 8 大门、围墙 米 800.13 48.01 600.00 9 绿化 平方米 4,001.30 162.05 405.00 IPO募投项目中的“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心 建设项目”主要基建项目造价情况如下： 序号 工程名称 建筑面积（平方米） 造价（万元） 单价（元/平方米） 1 1#厂房 28,570.34 4,429.70 1,550.45 2 5#宿舍 5,086.77 814.33 1,600.88 3 6#宿舍 5,526.51 999.36 1,808.30 4 7#食堂及活动中心 2,545.12 451.38 1,773.51 5 8#变电房及水泵房 631.48 208.58 3,302.96 6 9#门卫及设施房 113.44 43.58 3,841.86 7 10#门卫 13.49 7.66 5,679.34 8 11#门卫 13.49 7.66 5,679.28 9 12#垃圾房 64.48 15.28 2,369.56 本项目基建投资测算以江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预 算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳市工程建设 预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准等为依据。由上表可见，本次募投 项目厂房等主要基建项目单价低于前次募投，基建项目支出具有合理性和经济 性。 2、设备购置价格对比 （1）单位产能设备投资 本次募投项目 前次募投项目 产能（万平米） 80,000.00 24,000.00 设备投资（万元） 29,124.58 9,007.14 单位产能设备投资（元/平米） 0.36 0.38 由上表可见，本次募投项目单位产能设备投资为0.36元/平米，略低于前次 募投的0.38元/平米，设备投资具有经济性和合理性。 （2）设备单价 本次募投项目投资的主要设备有涂膜机和分切机，合计投资金额21,900.00 万元，占全部设备投资金额的比重为75.19%。 本次募投项目使用的涂膜机预计单价为320万元/台，高于前次募投项目相 应涂膜机单价214.67万元/台，主要由于使用的设备型号、涂覆能力不同，前次 募投为前端或后端单机设备，本次募投拟使用涂膜机为前端、后端涂覆一体机， 生产效率和单位产能进一步获得提升。 本次募投项目使用的分切机预计单价为90万元/台，高于前次募投项目分切 机单价72.55万元/台，主要由于使用的设备型号、涂覆能力不同，本次募投拟购 分切机为宽幅分切机，幅宽为1,250mm，前次募投所购分切机幅宽为700mm。 3、与前次募投单位产能建设投资投入对比 产能 建设投资 单位产能投入 本次募投 8亿平方米 47,995.57万元 0.60元/平方米 前次募投 2.4亿平方米 14,410.13万元 0.60元/平方米 由上可见，本次募投项目单位产能投入与前次募投持平，投资金额具有合理 性和经济性。 4、与可比公司单位产能投入对比 产能 建设投资/设备投资 单位产能投入 本次募投 8亿平方米 47,995.57万元 0.60元/平方米 星源材质-非公开发行 股票-超级涂覆工厂项 目 10亿平方米 135,371.38万元 1.35元/平方米 注：公司本次募投47,995.57万元为建设投资额，包括厂房建设、设备投资等内容；“星 源材质-非公开发行股票-超级涂覆工厂项目”135,371.38万元为设备投资额，取自星源材质 2018年12月公告的《关于公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订 稿）》 根据星源材质公告，其超级涂覆工厂项目采购水性涂覆线及油性涂覆线，采 用进口设备，设备投资额较大。本次募投项目单位产能投入低于可比公司，投资 金额具有合理性和经济性。 （二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目 1、基建造价对比 本次募投“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目” 基建投资主要为厂房建设，面积16,315.20平方米，单价2,100元/平方米，建筑 工程费3,426.20万元。 IPO募投项目中的“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发 中心建设项目”主要基建项目造价情况如下： 序号 工程名称 建筑面积 （平方米） 造价（万元） 单位造价 （元/平方米） 1 炭化品车间1 10,470.83 2,248.00 2,146.92 2 产成品车间 13,273.92 2,247.79 1,693.39 3 原料仓 9,072.00 2,117.71 2,334.34 4 成品仓 9,072.00 2,125.83 2,343.29 5 炭化品筛分车间 9,072.00 1,735.30 1,912.81 6 备件仓 2,112.00 385.98 1,827.53 7 制粉车间 2,112.00 360.28 1,705.85 8 辅助车间 2,112.00 430.86 2,040.05 9 研发仓库 2,112.00 370.12 1,752.45 10 成品车间 2,112.00 371.58 1,759.38 11 研发车间1 2,112.00 379.05 1,794.76 12 研发车间2 2,112.00 371.72 1,760.03 13 炭化品车间2 9,072.00 1,699.37 1,873.21 14 货物输送廊 1,856.00 642.74 3,463.05 15 综合楼 9,409.28 1,859.09 1,975.80 16 生产检测搂 9,829.46 1,405.49 1,429.88 17 消防泵房水池 512.00 229.65 4,485.35 18 门卫1 197.48 157.75 7,987.94 19 门卫室2 98.74 65.47 6,630.34 本项目基建投资测算以江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预 算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳市工程建设 预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准等为依据。由上表可见，本次募投 项目厂房建设项目单价与前次募投基本持平，基建项目支出具有合理性和经济 性。 2、设备购置价格对比 前次募投项目尚未建设完毕，未取得实际设备投资总额，以主要设备单价对 比分析本次设备购置情况。本次募投项目投资的主要设备有辊道窑、混料机及除 磁机，合计投资金额14,950.80万元，占主辅设备投资金额的比重为79.37%。设 备价格与前次募投项目主要同类设备购置价格情况对比如下： 本次募投项目 前次募投项目 序 号 设备仪 器名称 数量 （台/ 套） 总价 （万元） 单价 （万 元） 设备仪器 名称 数量（台 /套） 总价 （万元） 单价 （万元） 1 辊道窑 21 14,023.80 667.80 辊道窑 24 11,432.19 476.34 2 除磁机 14 882.00 63.00 除磁机 32 1,328.00 41.50 本次募投项目使用的辊道窑单价为667.80万元，高于前次募投项目辊道窑 单价476.34万元，主要由于使用的设备型号、处理能力不同，由于近年来工艺 技术和自动化程度不断提高，本次可转债项目拟采用新型的装料量更大、焚烧炉 和冷却循环水换热水管增大的远程集成控制辊道窑，其设备的形体和生产效率更 高，同时对外线也进行了相应改进，增加部分传送装置，减少故障发生几率，因 此其相应的单价也更高。 本次募投项目使用的除磁机单价为63.00万元，高于前次募投项目除磁机单 价41.50万元，主要由于为配套生产效率和单位产能更高的辊道窑设备，本次可 转债项目拟使用自动化程度和生产效率更高的除磁设备，相应的单价也有所提 升。具体如下：磁力强度，由原来的8,000~10,000高斯，变为8,000~12,000高斯； 能耗降低，在同样的磁场强度下，原来为22~30KW，目前变为22~26KW；震动 机构变化，原来为单震动源，变为双震动源；自动化程度更高，原来为固定模式， 变更后为可编程控制方式。 3、与前次募投单位产能投入对比 前次募投项目尚未建设完成，根据项目可研报告计算的前次募投项目单位产 能投入及本次募投项目单位产能投入情况如下： 产能 建设投资 单位产能投入 本次募投 3万吨 27,000.00万元 9,000.00元/吨 前次募投 2万吨 38,415.20万元 19,207.60元/吨 本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短缺，前次 募投则包括除石墨化以外的主要工序，因此本次募投单位产能投入与前次募投不 具有可比性。 4、与可比公司单位产能投入对比 本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短缺。通过 公开渠道查询的可比公司项目投入信息为负极材料全工序投入，不具有可比性。 五、说明并披露项目的备案审批情况，实施是否存在障碍或风险； （一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目 高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目实行固定资产投资 项目备案制管理。2019年3月11日，江苏卓高取得了溧阳市发展和改革委员会 核发的溧发改综备（2019）17号《企业投资项目备案通知书》，对该项目准予备 案。2019年3月28日，江苏卓高就该项目取得了常州市生态环境局核发的常溧 环审[2019]78号环评批复。 （二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目 年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目实行固定资产投资项目备案制 管理。2019年3月6日，溧阳紫宸取得了溧阳市发展和改革委员会核发的溧发 改综备（2019）16号《企业投资项目备案通知书》，对该项目准予备案。2019 年3月29日，溧阳紫宸就该项目取得了常州市生态环境局核发的常溧环审 [2019]79号环评批复。 综上，发行人本次募投项目均已履行了备案审批程序，不会因此存在实施上 的障碍或风险。 六、说明并披露项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及合理性，是 否存在重大不确定性或与申请人实际情况不一致、不匹配的假设条件 （一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目 高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目建设期2年，含建设 期的投资回收期为5.20年，项目全部投资的内部收益率为22.12%。 1、营业收入与利润数据 单位：万元 项目 计算期 1 2 3 4 5 6 7-10年 营业收入 19,040.00 38,080.00 48,960.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 总成本费用 14,310.67 28,042.14 34,563.59 33,192.52 33,192.52 33,181.26 33,166.03 利润总额 4,563.25 9,871.78 13,766.25 10,954.92 10,954.92 10,966.18 10,981.42 所得税 1,140.81 2,467.95 3,441.56 2,738.73 2,738.73 2,741.55 2,745.35 净利润 3,422.43 7,403.84 10,324.69 8,216.19 8,216.19 8,224.64 8,236.06 2、效益测算依据 （1）营业收入 假设计算期第1年生产负荷为35%，计算期第2年生产负荷为70%，计算 期第3年生产负荷为90%，计算期第4～10年生产负荷为100%。 主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，为不含税价。考虑 到本项目涂层隔膜生产以来料加工为主，计算期第1年～3年加工单价为0.68 元/平方米（不含税价），计算期第4～10年加工单价按0.56元/平方米（不含税 价）估算。 （2）成本费用估算 ①原辅材料： 序号 项目 单位 达产年用量 总价（万元） 一 原材料 1 陶瓷粉 吨 400 1,400.00 2 PVDF(聚偏氟乙烯) 吨 880 22,000.00 3 胶水 吨 24 144.00 4 增稠剂 吨 24 16.32 二 辅助材料 1 纸管 万件 9.6 48.00 2 纸箱 万个 800 80.00 ②燃料动力费。水价取3.664元/吨，电价取0.6358元/千瓦时，蒸汽取300 元/吨。 ③职工薪酬。项目完全达产后定员580人，人均职工薪酬暂按8.0万元/年计， 项目年均职工薪酬为4,168.40万元。 ④销售费用。销售费用按营业收入的1.5%估算，项目年均销售费用为629.50 万元。 ⑤技术开发费。技术开发费按营业收入的4.0%估算，项目年均技术开发费 为1,678.70万元。 ⑥修理费。修理费按固定资产原值的2.0%估算，项目年均修理费为959.90 万元。 ⑦其他费用。其他营业费用按营业收入的2.0%估算，其他管理费用按职工 薪酬的60%估算。项目年均其他费用为3,340.40万元。 ⑧折旧费和摊销费。固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的 5%计算，房屋建筑物折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，待摊投资折旧 年限为10年，据此计算的项目年均折旧费为2,841.20万元。无形资产及递延资 产中，其他资产按5年摊销，据此计算的项目年均摊销费为13.20万元。固定资 产进项税额在进行经营期进行抵扣处理。 ⑨利息支出。流动资金借款利率按5.5%计，运营期年均利息支出146.90万 元。 3、效益测算过程 （1）营业收入 计算期 生产负荷 产品规模 （万平方米） 销售单价（元） 营业收入 （万元） 营业税金及附 加（万元） 第1年 35% 28,000 0.68 19,040.00 166.10 第2年 70% 56,000 0.68 38,080.00 166.10 第3年 90% 72,000 0.68 48,960.00 630.20 第4～10年 100% 80,000 0.56 44,800.00 652.60 （2）成本费用 单位：万元 序号 项目 合计 计算期（年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 原辅材料费 154,526.26 7,147.34 14,294.68 18,378.87 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48 2 燃料动力费 16,838.37 658.48 1,316.97 1,693.24 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38 3 职工薪酬费 41,683.73 1,630.09 3,260.18 4,191.66 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4 销售费用 6,295.20 285.60 571.20 734.40 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 5 技术开发费 16,787.20 761.60 1,523.20 1,958.40 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00 6 修理费 9,599.11 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 7 其他费用 33,403.84 1,358.85 2,717.71 3,494.20 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44 7.1 其他营业费用 8,393.60 380.80 761.60 979.20 896.00 896.00 896.00 896.00 896.00 896.00 896.00 7.2 其他管理费用 25,010.24 978.05 1,956.11 2,515.00 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44 8 经营成本 279,133.71 12,801.88 24,643.84 31,410.68 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 9 折旧费 28,412.11 1,431.53 3,245.30 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 10 摊销费 132.49 11.26 26.50 26.50 26.50 26.50 15.24 - - - - 11 利息支出 1,468.50 66.00 126.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 11.1 流动资金利息 1,468.50 66.00 126.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 12 总成本费用合计 309,146.81 14,310.67 28,042.14 34,563.59 33,192.52 33,192.52 33,181.26 33,166.03 33,166.03 33,166.03 33,166.03 （3）现金流量、回收期及内部收益率 单位：万元 序号 项目 计算期（年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 现金流入 19,040.00 38,080.00 48,960.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 64,639.57 1.1 营业收入 19,040.00 38,080.00 48,960.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - 13,810.13 1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - 6,029.43 2 现金流出 56,241.15 34,269.92 33,332.65 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17 2.1 建设投资 40,796.23 7,199.33 - - - - - - - - 2.2 流动资金 2,476.96 2,260.66 1,291.81 - - - - - - - 2.3 经营成本 12,801.88 24,643.84 31,410.68 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 2.4 营业税金及附加 166.08 166.08 630.16 652.55 652.55 652.55 652.55 652.55 652.55 652.55 3 所得税前净现金流量 -37,201.15 3,810.08 15,627.35 14,107.83 14,107.83 14,107.83 14,107.83 14,107.83 14,107.83 33,947.40 4 累计所得税前净现金流量 -37,201.15 -33,391.07 -17,763.72 -3,655.89 10,451.94 24,559.77 38,667.60 52,775.43 66,883.26 100,830.65 5 调整所得税 1,157.31 2,499.57 3,481.44 2,778.61 2,778.61 2,781.42 2,785.23 2,785.23 2,785.23 2,785.23 6 所得税后净现金流量 -38,358.46 1,310.51 12,145.92 11,329.22 11,329.22 11,326.41 11,322.60 11,322.60 11,322.60 31,162.17 7 累计所得税后净现金流量 -38,358.46 -37,047.96 -24,902.04 -13,572.82 -2,243.59 9,082.82 20,405.42 31,728.01 43,050.61 74,212.78 根据累计所得税后净现金流量，测算得出含建设期的投资回收期为5.20年，项目全部投资的内部收益率为22.12%。 4、效益测算的谨慎性、合理性 （1）营业收入 本项目主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定。2016年、 2017年、2018年和2019年1-6月，公司涂覆隔膜加工业务的平均加工单价（不 含税）分别为1.60元/平方米、1.36元/平方米、0.97元/平方米及0.80元/平方米， 本募投项目测算中计算期第1年～3年加工单价为0.68元/平方米（不含税），低 于目前公司的市场价格，计算期第4～10年加工单价为0.56元/平方米（不含税）， 预留了未来销售单价下降的空间。 计算期第1年生产负荷为35%，计算期第2年生产负荷为70%，计算期第3 年生产负荷为90%，考虑了投产初期生产负荷不饱和的情况。同时鉴于公司有较 为深厚的工艺技术积累，是少数实现喷涂工艺产品量产的公司，且为宁德时代指 定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导 入三星等海外高端客户。在测算的过程中也充分考虑了未来客户产品成本的下降 趋势和公司产品销售的量价关系，以及产品的生产加工成本等因素。因此，销售 收入的测算谨慎合理。 （2）成本费用 原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分 考虑了职工薪酬、销售费用、技术开发费、修理费、其他费用、折旧摊销、流动 资金利息支出等影响。职工薪酬考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平 列支，销售费用、技术开发费分别按照营业收入的1.5%、4.0%估算，修理费按 照固定资产原值的2.0%估算，其他营业费用按营业收入的2.0%估算，其他管理 费用按职工薪酬的60%估算，折旧、摊销等费用以投入的固定资产及土地为基础， 按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销。因此，成本费用的测算谨慎合理。 综上，公司本次募投项目投资回收期及内部收益率测算方法、测算过程及测 算依据谨慎合理。 （3）与公司现有业务及同行业对比 ①与公司现有业务及同行业上市公司对比 公司专注于隔膜涂覆加工业务，并于2018年收购溧阳月泉，拓展隔膜基膜 业务。本次募投项目定位于隔膜涂覆加工，项目测算毛利率低于公司现有业务， 具有谨慎性，具体如下： 项目 毛利率 公司现有涂覆隔膜业务2018年度 45.37% 公司现有涂覆隔膜业务2019年1-6月 48.06% 本募投项目 42.43% 同行业上市公司一般主要从事原膜生产和销售，公司及本募投项目的涂覆隔 膜及加工业务与同行业存在一定差异，但差异不大，同行业上市公司其毛利率、 净利率与本募投项目对比情况如下： 项目 毛利率 净利率 星源材质2018年度 48.25% 34.73% 星源材质2019年1-6月 52.25% 48.51% 恩捷股份2018年度 42.05% 27.68% 恩捷股份2019年1-3月 44.05% 31.16% 本募投项目 42.43% 18.76% ②与同行业上市公司募投项目效益测算对比 与同行业上市公司募投项目效益测算对比，本募投项效益测算与同行业相比 差异不大，且具有谨慎性，具体如下： 项目 内部收益率 回收期（年） 星源材质-超级涂覆工厂（干法隔膜年产能4亿平方 米、高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力10亿平 方米） 16.13% 7.55 恩捷股份-江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期） 22.97% 5.03 本募投项目-高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生 产基地建设项目（8亿平米） 22.12% 5.20 注：“星源材质-超级涂覆工厂”内部收益率及回收期数据取自星源材质2019年1月7日 公告的《关于中国证券监督管理委员会<关于请做好星源材质非公开发行发审委会议准备工 作的函>的回复报告（修订稿）》；“恩捷股份-江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿 平方米锂离子电池隔膜项目（一期）”内部收益率及回收期数据取自恩捷股份2019年7月2 日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 （二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目 年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目建设期2 年，含建设期的投资回收期为7.24年，项目全部投资的内部收益率为15.99%。 1、营业收入与利润数据 单位：万元 项目 计算期（年） 2 3 4 5 6 7-11 营业收入 45,000.00 144,000.00 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 总成本费用 43,724.47 135,306.67 158,579.72 158,579.72 158,579.72 158,576.12 利润总额 1,275.53 8,540.78 7,672.41 7,672.41 7,672.41 7,676.01 所得税 318.88 2,135.19 1,918.10 1,918.10 1,918.10 1,919.00 净利润 956.65 6,405.58 5,754.31 5,754.31 5,754.31 5,757.01 2、效益测算依据 （1）营业收入 假设计算期第1年为建设期，第2年生产负荷为25%，第3年生产负荷为 80%，第4～11年生产负荷为100%。 主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，为不含税价。第 2～3年炭化品售价为6.00万元/吨（不含增值税价格），第4年以后炭化品售价 为5.55万元/吨（不含增值税价格）。 （2）成本费用估算 ①原辅材料： 序号 原辅材料 年耗量（吨/年） 第2～3年含税单价 （万元/吨） 第4年以后含税单价 （万元/吨） 1 石墨化品 33,333.00 5.15 4.85 2 沥青 750.00 0.20 0.20 3 液氮 16,225.00 0.02 0.02 ②燃料动力费。水价取3.664元/吨（含税），电度电价取0.6358元/千瓦时 （含税），天然气价格取3.09元/立方米（含税）。 ③职工薪酬。项目总定员60人，人均职工薪酬按8万元/年计，项目年职工 薪酬为480.00万元。 ④修理费。修理费按固定资产原值的2%估算，经营期项目年均修理费为 460.30万元。 ⑤技术研发费用。技术研发费用按营业收入的4%估算，经营期项目年均技 术研发费用为6,085.70万元。 ⑥其他费用。其他营业费用按营业收入的3.5%估算，其他管理费用按职工 薪酬的60%估算，经营期项目年均其他费用为5612.9万元。 ⑦折旧费和摊销费。固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的 5%计算，建筑物折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，待摊投资折旧年限 为10年，据此计算的项目达产年折旧费为2,018.70万元，经营期内年均折旧费 为1,951.80万元。无形资产及其他资产中，其他资产（办公及生活家具购置费和 职工培训费）按5年摊销，据此计算的经营期内项目年均摊销费为1.80万元。 ⑧利息支出。流动资金借款利率按5.5%计。 3、效益测算过程 （1）营业收入 计算期 第2年 第3年 第4～11年 运营负荷 25% 80% 100% 炭化品负极材料（吨） 7,500 24,000 30,000 单价（万元/吨） 6 6 5.55 营业收入（万元） 45,000.00 144,000.00 166,551.70 （2）成本费用 单位：万元 序号 项目 合计 计算期（年） 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1 原辅材料费用 1,273,444.70 37,099.00 118,716.90 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 2 燃料动力费用 23,541.70 650.30 2,081.00 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 3 职工薪酬费用 4,800.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 4 修理费 4,603.44 333.50 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 5 技术研发费用 60,856.80 1,800.00 5,760.00 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6 其他费用 56,129.40 1,863.00 5,328.00 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6.1 其他营业费用 53,249.40 1,575.00 5,040.00 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 6.2 其他管理费用 2,880.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 7 经营成本 1,423,376.04 42,225.80 132,840.34 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 8 折旧费 19,518.00 1,349.29 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 （未完）  |